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公告编号：2025-080

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证券代码：870488 证券简称：国都证券 主办券商：中信证券

国都证券股份有限公司

拟取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《关于落实新<

公司法>等相关要求的工作提示》等相关规定要求，国都证券股份有限公司（以

下简称公司）拟不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公

司法》(以下简称《公司法》)和《国都证券股份有限公司章程》(以下简称《公

司章程》)规定的监事会职权，同时根据上级党委关于加强国有企业党建工作的

相关要求，按照《中国共产党章程》

《公司法》

《中共中央组织部国务院国资委党

委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字〔2017〕

11 号）

《挂牌公司章程（提示模版）

》等法律法规规范性文件，结合公司实际情

况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）

、

《中华人民共

和国证券法》、《证券公司监督管理条例》

、

《证券公司治理准则》

、

《证券公司

股权管理规定》

、

《非上市公众公司监管

指引第 3 号——章程必备条款》

、

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理

第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《证券公司监督

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规则》和其它有关规定，制订本章程。 管理条例》、《证券公司治理准则》、

《证券公司股权管理规定》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其它有关规定，制订本章程。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由董事长或

者总经理担任，法定代表人经董事会以全体董事过半数表决通过后确定。 担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党组织（纪律检查组织）班子成员、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十五条 公司根据《中国共产党章程》有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十七条 公司党委领导公司文化建设，对文化建设中的重大问题进行决策，董事会依职责对相关事项进行决策，监事会、纪委对公司文化建设的开展情况进行监督，经营管理层负责公司文化建设各项工作的具体落实执行。

第十九条 公司党委领导公司文化建设，对文化建设中的重大问题进行决策，董事会依职责对相关事项进行决策，审计委员会、纪委对公司文化建设的开展情况进行监督，经营管理层负责公司文化建设各项工作的具体落实执行。

第十八条 经中国证监会批准并经公司登记机关依法登记，公司可经营下列各项业务： （一）证券经纪；

第二十条 经中国证监会批准并经公司登记机关依法登记，公司可经营下列各项业务： （一）证券经纪；

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（二）证券投资咨询； （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （四）证券承销与保荐； （五）证券自营； （六）证券资产管理； （七）证券投资基金代销； （八）为期货公司提供中间介绍业务；（九）融资融券业务； （十）代销金融产品业务； （十一）公开募集证券投资基金管理业务。 公司变更业务范围，须经中国证监会批准，依照法定程序修改本章程，在公司登记机关依法办理变更登记，并向中国证监会申请换发经营证券业务许可证。

（二）证券投资咨询； （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （四）证券承销与保荐； （五）证券自营； （六）证券资产管理； （七）公募证券投资基金销售； （八）为期货公司提供中间介绍业务； （九）融资融券业务； （十）代销金融产品业务； （十一）公开募集证券投资基金管理业务。 公司变更业务范围，须经中国证监会批准，依照法定程序修改本章程，在公司登记机关依法办理变更登记，并向中国证监会申请换发经营证券业务许可证。

第二十三条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有关法律、法规、规章、规范性文件等规定的程序办理。

第三十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有关法律、法规、规章、规范性文件等规定的程序办理。

第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

第三十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）股东对股东会关于公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合相关法律法规规定的分配利润条件的决议投反对票的； （六）股东对股东会关于公司转让主要财产的决议投反对票的； （七）股东对股东会关于公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的决议投反对票的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）股东对股东会关于公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合相关法律法规规定的分配利润条件的决议投反对票的； （六）股东对股东会关于公司转让主要财产的决议投反对票的； （七）股东对股东会关于公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的决议投反对票的。 （八）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第三十一条 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程第三十条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以由股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照章程第三十条第（五）项、第（六）项、第(七）项规定的情形收购本公司股份的，自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司依照本章程第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项、第（五）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照本章程第三十条第（三）项规定收购的本公司股份，合计将不超过本公司已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 3年内转让或注销。

第三十四条 公司因本章程第三十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程第三十三条第（三）项、第（八）项规定的情形收购本公司股份的，可以由股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照章程第三十三条第（五）项、第（六）项、第(七）项规定的情形收购本公司股份的，自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司依照本章程第三十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（

（六）项、第（

（七）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第三十三条第（三）项、第（八）项规定收购的本公司股份，合计将不超过本公司已发行股份总额的10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 3 年内转让或注销。

第三十二条 公司的股份可以依法转 第三十五条 公司的股份应 当依法转

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让。

让。

第三十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四十条 公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。 依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。

第四十五条 公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。 依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。

第四十一条 公司应当加强对股东资质的审查，对股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批程序。

第四十六条 公司应当加强对股东资质的审查，对股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批或者备案程序。

第四十四条 公司应当建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东依法转让股份后，由公司将受让人姓名或名称、住所及受让的股份数额记载于股东名册。股东转让股份，根据法律法规及有关部门的规定需要报经批准的，经批准后方可记载于股东名册。 公司应当根据中国证监会及证券登记机构的监管要求管理股东名册。公司股

第四十九条 公司应当建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东依法转让股份后，由公司将受让人姓名或名称、住所及受让的股份数额记载于股东名册。股东转让股份，根据法律法规及有关部门的规定需要报经批准的，经批准后方可记载于股东名册。 公司应当根据中国证监会及证券登记机构的监管要求管理股东名册。

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东及其实际控制人应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件，并不得违反中国证监会有关出资比例的限制性规定。

公司股东及其实际控制人应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件，并不得违反中国证监会有关出资比例的限制性规定。

第四十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本公司及子公司的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第五十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本公司及子公司的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者要求提供资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十九条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的，应当立即履行信息披露程序，以公告的形式告知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出

第五十四条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的，应当立即履行信息披露程序，以公告的形式告知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出

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机构报告： （一）公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。

机构报告： （一）公司或其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表人、董事长或者经营管理的主要负责人； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。

第五十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第五十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第五十一条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180

第五十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

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日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有上述规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照上述规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者全资子公司章程的规定，给公司全资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，则连续 180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以依照上述规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第五十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致

第五十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致

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行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管； （五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （六）主要股东、控股股东在必要时应当向公司补充资本； （七）应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （八）不得滥用权利，占用公司或者客户的资产，损害公司或者客户的合法权益； （九）维护公司利益，反对和抵制任何有损公司利益的行为，保守公司秘密； （十）以其认购的股份为限，对公司承担责任； （十一）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管； （五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （六）主要股东、控股股东在必要时应当向公司补充资本； （七）应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （八）不得滥用权利，占用公司或者客户的资产，损害公司或者客户的合法权益； （九）维护公司利益，反对和抵制任何有损公司利益的行为，保守公司秘密； （十）以其认购的股份为限，对公司承担责任； （十一）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第五十七条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为： （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动； （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益； （四）违规要求公司为其或其关联方提

第六十二条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为： （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动； （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益； （四）违规要求公司为其或其关联方提

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供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权； （七）中国证监会禁止的其他行为。 公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合股东及其实际控制人发生上述情形。 公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权； （七）中国证监会禁止的其他行为。 公司及公司董事、高级管理人员等相关主体不得配合股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。 公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第五十八条 公司股东在出现下列情况时，应当在 5 个工作日内通知公司： （一）所持或者控制的公司股份被采取财产保全措施或被强制执行； （二）质押所持有的公司股份； （三）持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人； （四）变更名称； （五）发生合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第六十三条 公司股东、实际控制人在出现下列情况时，应当在 5 个工作日内通知公司： （一）所持或者控制的公司股份被采取财产保全措施或被强制执行； （二）质押所持有的公司股份； （三）持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人； （四）变更名称； （五）发生合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第五十九条 公司的控股股东应承担的其他义务： （一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股

第六十四条 公司的控股股东、实际控制人应承担的其他义务： （一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股

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公告编号：2025-080

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股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害或者滥用权利损害公司和其他股东的利益； （二）公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员； （三）公司的股东、实际控制人不得不当干预公司独立自主经营，不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司正常的经营管理活动，不得通过强制交易、强令调度资金等方式侵占公司自有或客户资产，不得虚假注资、循环注资或抽逃资本； （四）公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险；公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定； （五）公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争；证券公司控股公司的，不得损害公司的利益； （六）公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司客户的合法权益。 如公司无控股股东的，则公司第一大股东及其实际控制人应当比照上述关于控股股东的要求履行相关义务，并承担相应的责任。

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害或者滥用权利损害公司和其他股东的利益； （二）公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免公司的董事和高级管理人员； （三）公司的股东、实际控制人不得不当干预公司独立自主经营，不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司正常的经营管理活动，不得通过强制交易、强令调度资金等方式侵占公司自有或客户资产，不得虚假注资、循环注资或抽逃资本； （四）公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险； 公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定； （五）公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争； 证券公司控股公司的，不得损害公司的利益； （六）公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司客户的合法权益； （七）公司的控股股东、实际控制人应严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺； （八）公司的控股股东、实际控制人应严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （九）公司的控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，

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不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （十）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第六十条 公司的股东及其关联方、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司及公司客户的利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十六条 公司的股东及其关联方、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司及公司客户的利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议批准重大对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项； （十二）审议批准本章程第六十三条规定的担保事项； （十三）审议批准重大关联交易事项；（十四）审议批准本章程第六十五条规定的除对外投资、担保及关联交易以外的其他交易事项； （十五）审议批准公司在 1 年内购买、

第六十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）审议批准重大对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项； （十一）审议批准本章程第六十九条规定的担保事项； （十二）审议批准重大关联交易事项； （十三）审议批准本章程第七十一条规定的除对外投资、担保及关联交易以外的其他交易事项； （十四）审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

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出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六） 审议批准股权激励计划； （十七）审议批准聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会对上述事项做出决议，如根据法律法规规定需要办理审批、备案或登记的，应依法办理相关手续。 本条所称重大对外投资是指单笔投资金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 20%的对外投资、累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 50%的对外投资。除重大对外投资以外的其他对外投资为一般对外投资。重大对外投资应由股东会审批，股东会可以根据实际情况将部分重大对外投资授权董事会审批。一般对外投资由董事会或者董事会授权经营管理层审批。 本条所称重大关联交易是指：公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，以及公司与关联人发生的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。除重大关联交易以外的其他关联交易由董事会或者董事会授权经营管理层审批。公司应当按照相关法规的规定或者监管机构的要求及时将重大关联交易事项予以披露。公司应当按照中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的监管规范，履行关联交易的信息披露的义务。 本条中所称的交易包括：购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

，提供担保，提供财务资助，

租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研

（十五） 审议批准股权激励计划； （十六）审议批准聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 股东会对上述事项做出决议，如根据法律法规规定需要办理审批、备案或登记的，应依法办理相关手续。 本条所称重大对外投资是指单笔投资金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 20%的对外投资、累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 50%的对外投资。除重大对外投资以外的其他对外投资为一般对外投资。重大对外投资应由股东会审批，股东会可以根据实际情况将部分重大对外投资授权董事会审批。一般对外投资由董事会或者董事会授权经营管理层审批。 本条所称重大关联交易是指：公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，以及公司与关联人发生的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。除重大关联交易以外的其他关联交易由董事会或者董事会授权经营管理层审批。公司应当按照相关法规的规定或者监管机构的要求及时将重大关联交易事项予以披露。公司应当按照中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的监管规范，履行关联交易的信息披露的义务。 本条中所称的交易包括：购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

，提供担保，提供财务资助，

租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研

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究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利以及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 除提供担保等全国股转公司的业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，或公司与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行交易标的类别相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条相关规定确定审议程序。上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利以及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 除提供担保等全国股转公司的业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，或公司与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行交易标的类别相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条相关规定确定审议程序。上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第六十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。

第六十九条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度； （六）对股东及其关联方以外的关联方提供的担保； （七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。关联董事、关联股东应当回避表决。

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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第六十四条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、股东及其关联方等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第七十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。 公司不得为董事、高级管理人员、股东及其关联方等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第六十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第七十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第六十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

第七十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

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政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第七十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会，应当以书面形式提出。董事会、监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十七条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会，应当以书面形式提出。董事会、审计委员会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第七十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第七十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事

第七十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。

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会应当提供股东名册。

董事会应当提供股东名册。

第七十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第八十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第七十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向股东会提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容。临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围，召集人无需发出通知。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第八十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围，召集人无需发出通知。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第七十八条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议方式； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第八十五条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议方式； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股权登记日； （七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

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披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第七十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否具备证券公司董事、监事应具备的资格； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易场所惩

第八十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否具备证券公司董事应具备的资格； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易场所惩戒。

第八十条 股东名册所载的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第八十七条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第八十五条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第九十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十六条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第九十三条 股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第八十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主

第九十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

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席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第八十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出工作报告。

第九十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开的除外。

第九十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开的除外。

第九十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百〇二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第九十六条 除本章程有特别规定外，下列事项由股东会以特别决议通过，其他事项均由股东会普通决议通过：

第一百〇三条 除 本 章 程 有 特 别规 定外，下列事项由股东会以特别决议通过，其他事项均由股东会普通决议通

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（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌； （六）股权激励计划； （七）发行上市或者定向发行股票； （八）表决权差异安排的变更； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东会召集人不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。

第一百〇四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得本公司的股份。 公司董事会、独立董事和持有 3%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东会召集人不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。

第九十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、全国股转公司相关业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。 （一）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议

第一百〇六条 股 东 会 审 议 有 关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、全国股转公司相关业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。 （一）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议

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需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 （二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。 股东会对有关关联交易事项的表决，属于股东会普通决议事项的，应当由出席会议的代表公司非关联股东二分之一以上表决权的股东（包括代理人）同意方可通过；属于股东会特别决议事项的，应当由出席会议的代表公司非关联股东三分之二以上表决权的股东（包括代理人）同意方可通过。

需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 （二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。 股东会对有关关联交易事项的表决，属于股东会普通决议事项的，应当由出席会议的代表公司非关联股东过半数表决权的股东（包括代理人）同意方可通过；属于股东会特别决议事项的，应当由出席会议的代表公司非关联股东三分之二以上表决权的股东（包括代理人）同意方可通过。

第一百〇一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百〇八条 董 事 候 选 人 名 单以 提案的方式提请股东会表决。 董事会应当向股东通知候选董事的简历和基本情况。

第一百〇二条 当公司股东单独或与关联方合并持有公司 50%以上股份时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百〇九条 当 公 司 股 东 单 独或 与关联方合并持有公司 50%以上股份时，董事（包括独立董事）的选举应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百〇六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第一百一十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第一百一十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东会通过该决议之日。法律法规另有规定的，其任职在符合相关法律法规之日起生效。

第一百二十条 股 东 会 通过 有 关 董 事选举提案的，新任董事就任时间在股东会通过该决议之日。法律法规另有规定的，其任职在符合相关法律法规之日起生效。

第一百一十四条 公司董事为自然人， 第一百二十四条 公司董事为自然人，

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有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 存在《公司法》

《证券法》以及

《证券投资基金法》规定的不得担任董事的情形； （二） 因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利； （三） 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年； （四） 最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格； （五） 担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； （六） 被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满； （七） 因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见； （八） 法律、行政法规、部门规章或中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职，公司有权解除其职务。 董事会及下设薪酬与提名委员会应当对董事候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人

有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 存在《公司法》《证券法》以及《证券投资基金法》规定的不得担任董事的情形； （二）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （三）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六） 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年； （七） 最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格； （八） 担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； （九） 被中国证监会认定为不适当人选或者被全国股转公司、证券交易所、行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满； （十） 因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见； （十一） 法律、行政法规、部门规章或中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。

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应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职，公司解除其职务。 董事会及下设薪酬与提名委员会应当对董事候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。因违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百二十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。因违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。在上述情形，董事辞职报告应当在公司应当在下任董事填补因其辞职产生的空

第一百二十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。 因董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。在上述情形，董事辞任报告应当在公司下任董事填补因其辞任产生的空缺后方

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缺后方能生效。发生该等情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

能生效。发生该等情形的，公司应当在2 个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达公司时生效。

第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百二十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百三十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十三条 独立董事，是指与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。

第一百三十三条 独立董事，是指与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。

第一百二十八条 拟任公司独立董事的，不得在公司担任董事会外的职务，且不存在下列情形： （一）在公司或其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）在持有或控制公司 5%以上股权的股东单位或在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法

第一百三十八条 拟任公司独立董事的，不得在公司担任董事会外的职务，且不存在下列情形： （一）在公司或其控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）在持有或控制公司 5%以上股权的股东单位或在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法

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律、咨询等服务的人员（包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人）

；

（五）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近十二个月曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）

最近 3 年在公司及其关联方任职；

（九）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系； （十）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职； （十一）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （十二）中国证监会和全国股转公司认定不具备独立性的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。

律、咨询等服务的人员（包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人）； （五）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近十二个月曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）

最近 3 年在公司及其关联方任职；

（九）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事以及其他重要岗位人员存在利害关系； （十）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职； （十一）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （十二）中国证监会和全国股转公司认定不具备独立性的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以向股东会提名独立董事候选人，独立董事由股东会通过并任命。

第一百三十九条 公司董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以向股东会提名独立董事候选人，独立董事由股东会通过并任命。

第一百三十条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提供书面说明。

第一百四十条 独立董事在任期内辞任或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提供书面说明。

第一百三十二条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权： （一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请

第一百四十二条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权： （一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请

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中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。

第一百三十六条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公司和公司所在地中国证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的； （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第一百四十六条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公司和公司所在地中国证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的； （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第一百三十九条 董事会由 13 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名，内部董事人数不得超过董事人数的二分之一。单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可以向股东会提名董事。内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事。

第一百四十九条 董事会由 14 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名，职工代表董事 1 名，内部董事人数不得超过董事人数的二分之一。 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，可以向股东会提名董事。 内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事。 职工代表董事，是指由公司职工通过职

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工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的董事。

第一百四十条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）制定发行债券方案； （八）决定公司股东会决策权限之外的其他关联交易事项； （九）决定公司重大对外投资和重大担保之外的其他对外投资和担保；在股东会批准的经营计划范围内或在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项等事项； （十）制订合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）决定公司境内分支机构和境外证券经营机构的设立和撤销； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）决定公司的合规管理目标，对

第一百五十条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）制定发行债券方案； （八）决定公司股东会决策权限之外的其他关联交易事项； （九）决定公司重大对外投资和重大担保之外的其他对外投资和担保；在股东会批准的经营计划范围内或在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项等事项； （十）制订合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书及其报酬事项，根据总经理及有权提名主体的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）决定公司境内分支机构和境外证券经营机构的设立和撤销； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

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合规管理的有效性承担责任； （十九）与公司合规管理有关的职责； （二十）承担全面风险管理的最终责任； （二十一）与公司风险管理有关的职责； （二十二）承担洗钱风险管理的最终责任； （二十三）与洗钱风险管理有关的职责； （二十四）负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任； （二十五）与公司信息技术管理有关的职责； （二十六）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （二十七）与廉洁从业管理有关的职责； （二十八）股东会及本章程授予的其他职权。 本条所述“与公司合规管理有关的职责”包括但不限于：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有责任或者领导责任的高级管理人员；建立与合规总监的直接沟通机制；评估合规管理的有效性，督促解决合规管理中存在的问题等；审议未被公司采纳的合规总监审查意见；审议合规总监申诉；在合规总监和合规部门的协助下建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度；本章程规定的其他合规管理职责。 本条所述“与公司风险管理有关的职责”按照相关法律、法规和中国证监会、行业自律组织的规定执行。 本条所述“与洗钱风险管理有关的职责”包括但不限于：确立洗钱风险管理文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时

（十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任； （十九）与公司合规管理有关的职责； （二十）承担全面风险管理的最终责任； （二十一）与公司风险管理有关的职责； （二十二）承担洗钱风险管理的最终责任； （二十三）与洗钱风险管理有关的职责； （二十四）负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任； （二十五）与公司信息技术管理有关的职责； （二十六）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （二十七）与廉洁从业管理有关的职责； （二十八）股东会及本章程授予的其他职权。 本条所述“与公司合规管理有关的职责”包括但不限于：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有责任或者领导责任的高级管理人员；建立与合规总监的直接沟通机制；评估合规管理的有效性，督促解决合规管理中存在的问题等；审议未被公司采纳的合规总监审查意见；审议合规总监申诉；在合规总监和合规部门的协助下建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度；本章程规定的其他合规管理职责。 本条所述“与公司风险管理有关的职责”按照相关法律、法规和中国证监会、行业自律组织的规定执行。 本条所述“与洗钱风险管理有关的职责”包括但不限于：确立洗钱风险管理文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险

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了解重大洗钱风险事件及处理情况；其他相关职责。董事会可以将其与洗钱风险管理有关的部分职责授权下设的专业委员会履行。专业委员会负责向董事会提供洗钱风险管理专业意见。 本条所述“与公司信息技术管理有关的职责”包括但不限于：审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；公司章程规定的其他信息技术管理职责。 本条所述“与廉洁从业管理有关的职责”按照相关法律、法规和中国证监会、行业自律组织的规定执行。

管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；其他相关职责。董事会可以将其与洗钱风险管理有关的部分职责授权下设的专业委员会履行。专业委员会负责向董事会提供洗钱风险管理专业意见。 本条所述“与公司信息技术管理有关的职责”包括但不限于：审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；公司章程规定的其他信息技术管理职责。 本条所述“与廉洁从业管理有关的职责”按照相关法律、法规和中国证监会、行业自律组织的规定执行。

第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。

第一百五十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长时，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。

第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日前书面通知全体董事和监事。

第一百五十七条董 事 会 每 年 至 少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日前书面通知全体董事。

第一百四十八条 董事长认为必要时，可以召集临时董事会会议。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百五十八条 董事长认为必要时，可以召集临时董事会会议。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百六十条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。董事应当对董事会的决议承担责任，因董事会决议违反法律、行政法规、公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记

第一百七十条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，审计委员会应当要求董事会纠正，经营管理层应当拒绝执行。董事应当对董事会的决议承担责任，因董事会决议违反法律、行政法规、公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于董事

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录的，该董事可以免除责任。

会会议记录的，该董事可以免除责任。

第二百一十条 公司应将其内部稽核报告、合规报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年度会议作出专项说明。

第一百七十五条 公 司 应 将 其 内 部 稽核报告、合规报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报审计委员会。

第二百一十七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员列席监事会会议，回答问题。监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员了解情况，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，上述人员应当配合。

第一百七十六条 审 计 委 员 会 可 要 求公司董事、高级管理人员及其他相关人员列席审计委员会会议，回答问题。 审计委员会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。 审计委员会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员了解情况，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，上述人员应当配合。

第一百六十一条 董事会下设薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会及战略与发展委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会的负责人由独立董事担任。 专门委员会成员中独立董事的人数及任职资格应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的相关要求。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 专门委员会应当向董事会提交工作报告。

第一百七十七条 董事会下设薪酬与提名委员会、风险控制委员会及战略与发展委员会等其他专门委员会。前述专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与提名委员会、风险控制委员会的负责人由独立董事担任。 专门委员会成员中独立董事的人数及任职资格应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的相关要求。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 专门委员会应当向董事会提交工作报告。

第一百六十二条 薪酬与提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序提出建议；制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。其主要职责如下： （一） 对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董

第一百七十八条 薪酬与提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。其主要职责如下： （一） 对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻

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事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议； （二） 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见； （三） 对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （四） 本章程规定的及董事会授权的其他职责。

合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议； （二） 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见； （三） 对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （四） 本章程规定的及董事会授权的其他职责。

第一百六十七条 公司设立中国共产党国都证券股份有限公司委员会（以下简称“党委”）

。党委设书记 1 名，根据

工作需要可设副书记 1 名。党委在公司发挥政治核心和领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定研究“三重一大”事项和决定由党委决定的企业重大事项。第一百六十九条 公司按规定设立中国共产党国都证券股份有限公司 纪 律 检 查 委 员 会 （ 以 下 简 称 “ 纪委”）

。纪委设书记 1 名。纪委书记由

公司党委委员担任。

第一百八十二条 公司设立中国共产党国都证券股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记 1 名，根据工作需要可设副书记 1 名。公司按规定设立中国共产党国都证券股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“纪委”)，纪委设书记 1 名。

第一百六十八条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: （一）贯彻执行党的路线方针政策，落实上级党组织有关的重要工作部署，监督、保证党中央重大决策在公司的贯彻落实。 （二）研究讨论公司改革发展稳定、发展战略和重大经营事项，支持股东会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。 （三）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （四）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司转型发展。

第一百八十六条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: （一）保障监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、上级党组织等重大战略决策。 （二）参与公司重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、经营管理层依法履职； （三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略； （四）加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制； (五) 加强基层党组织、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗

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堡垒和党员先锋模范作用； (六) 履行党风廉政建设、廉洁从业建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委开展工作； (七) 领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作； (八) 研究其他应当由党委参与或决定的事项。

第一百七十一条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议议事规则。

第一百八十七条 公司党委参与决策的主要程序： （一）党委召开会议，对董事会、经营管理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经营管理层决定的重大问题，可向董事会、经营管理层提出； （二）进入董事会、经营管理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委研究讨论有关意见和建议，与董事会、经营管理层其他成员进行沟通； （三）进入董事会、经营管理层的党委成员在董事会、经营管理层决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告； （四）党委发现董事会、经营管理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告； （五）公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第一百七十五条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十六条关于董事的忠实义务和第一百一十七条（四）至（六）项勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员违反上述规定所得的收

第一百九十二条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百二十六条关于董事的忠实义务和第一百二十七条（四）至（六）项勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

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入应当归公司所有。

益。 高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。

第一百七十八条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如董事会秘书辞职报告需在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。 除上述情形或法律法规、本章程另有约定外，高级管理人员的辞职报告自送达董事会时生效。

第一百九十五条 高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。如董事会秘书辞任报告需在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。 除上述情形或法律法规、本章程另有约定外，高级管理人员的辞任报告自送达董事会时生效。

第一百八十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，决定公司其他职工的聘用或解聘； （八） 负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构； （九） 审查具体的投资项目； （十） 签发日常的业务、财务和行政等方面的文件； （十一）依照公司规定对外签订合同； （十二）和其他高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行与公司合规管理有关的职责； （十三）和其他高级管理人员对全面风险管理承担主要责任，履行与公司风险管理有关的职责；

第一百九十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，决定公司其他职工的聘用或解聘； （八） 负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构； （九） 审查具体的投资项目； （十） 签发日常的业务、财务和行政等方面的文件； （十一）依照公司规定对外签订合同； （十二）和其他高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行与公司合规管理有关的职责； （十三）和其他高级管理人员对全面风险管理承担主要责任，履行与公司风险管理有关的职责；

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（十四）和其他高级管理人员承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，履行与洗钱风险管理有关的职责； （十五）和其他高级管理人员负责落实信息技术管理目标，对信息技术管理工作承担责任，履行与公司信息技术管理有关的职责； （十六）和其他高级管理人员履行与廉洁从业管理有关的职责； （十七）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 本条所述“与公司合规管理有关的职责”包括但不限于：建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。本条所述“与公司风险管理有关的职责”（按照相关法律、法规和中国证监会、行业自律组织的规定执行。 本条所述“与洗钱风险管理有关的职责”包括但不限于：推动洗钱风险管理文化建设；建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理部门、业务部门及其他部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；审核洗钱风险管理政策和程序；定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会和监事会报告重大洗钱风险事件；组织落实反洗钱信息系统和数据治理；组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理；其他相关职责。 本条所述“与公司信息技术管理有关的职责”包括但不限于：组织实施董事会相关决议；建立责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，明确管理职责、工作程序和协调机制；完善绩效考核和责任追究机制；公司章程规定或董

（十四）和其他高级管理人员承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，履行与洗钱风险管理有关的职责； （十五）和其他高级管理人员负责落实信息技术管理目标，对信息技术管理工作承担责任，履行与公司信息技术管理有关的职责； （十六）和其他高级管理人员履行与廉洁从业管理有关的职责； （十七）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 本条所述“与公司合规管理有关的职责”包括但不限于：建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 本条所述“与公司风险管理有关的职责” 按照相关法律、法规和中国证监会、行业自律组织的规定执行。 本条所述“与洗钱风险管理有关的职责”包括但不限于：推动洗钱风险管理文化建设；建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理部门、业务部门及其他部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；审核洗钱风险管理政策和程序；定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会和审计委员会报告重大洗钱风险事件；组织落实反洗钱信息系统和数据治理；组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理；其他相关职责。 本条所述“与公司信息技术管理有关的职责”包括但不限于：组织实施董事会相关决议；建立责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，明确管理职

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事会授权的其他信息技术管理职责。 本条所述“与廉洁从业管理有关的职责”按照相关法律、法规和中国证监会、行业自律组织的规定执行。

责、工作程序和协调机制；完善绩效考核和责任追究机制；公司章程规定或董事会授权的其他信息技术管理职责。 本条所述“与廉洁从业管理有关的职责”按照相关法律、法规和中国证监会、行业自律组织的规定执行。

第一百八十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百九十九条 总 经 理 应 制 订 总 经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实、准确、完整。

第二百条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实、准确、完整。

第一百八十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。

第二百〇一条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。

第一百八十九条 公司保障合规总监和合规管理人员的独立性。公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；公司董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规总监、合规部门及本单位合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监、合规部门和合规管理人员履行职责。

第二百〇六条 公司保障合规总监和合规管理人员的独立性。公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；公司董事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规总监、合规部门及本单位合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监、合规部门和合规管理人员履行职责。

第一百九十条 公司保障合规总监和合规管理人员能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。合规总监有权列席股东会、董事会、监事会、经营决策会议等重要会议，并有权参加或列席与其履行职责有关的其他会议，查阅、复制有关文件、资料，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作

第二百〇七条 公司保障合规总监和合规管理人员能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。合规总监有权列席股东会、董事会及其下设专门委员会、经营决策会议等重要会议，并有权参加或列席与其履行职责有关的其他会议，查阅、复制有关文件、资料，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员

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出说明。

对有关事项作出说明。

第一百九十二条 公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和本章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担相应责任。 公司对高级管理人员和下属各单位的考核应当包括合规总监对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。合规性专项考核占总考核结果的比例不得低于协会的规定。 公司董事、高级管理人员应当对公司的年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。

第二百〇九条 公司董事会、审计委员会和高级管理人员依照法律、法规和本章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担相应责任。 公司对高级管理人员和下属各单位的考核应当包括合规总监对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。合规性专项考核占总考核结果的比例不得低于协会的规定。 公司董事、高级管理人员应当对公司的年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。

第一百九十七条 公司设董事会秘书 1名，董事会秘书由董事会薪酬与提名委员会提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书为高级管理人员。 董事会秘书应履行下列职责：负责股东会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照适用法律规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。

第二百一十四条 公司设董事会秘书 1名，董事会秘书由董事会薪酬与提名委员会提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书为高级管理人员。 董事会秘书应履行下列职责：负责股东会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照适用法律规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。董事会秘书应当列席公司董事会和股东会。相关法律、法规和其他规范性文件以及本章程规定的其他职责。 公司董事会秘书具体工作职责内容，在《董事会秘书工作细则》中明确。

第二百一十八条 公司根据法律、行政法规及中国证监会规定的相关要求建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度，并披露相关薪酬管理信息。

第二百一十六条 公司根据法律、行政法规及中国证监会规定的相关要求建立合理有效的董事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度，并披露相关薪酬管理信息。

第二百一十九条 公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。

第二百一十七条 公 司 董 事 薪 酬 的 数额和发放方式由董事会提出方案，报股东会决定。

第二百二十条 公司董事会、监事会分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。董事会向

第二百一十八条 公司董事会向股东会就董事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

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股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

董事会向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

第二百二十一条 公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。

第二百一十九条 公司董事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。

第二百二十四条 公司的财务会计报告应在召开股东会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

第二百二十二条 公 司 在 每 一 会 计 年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。 公司的财务会计报告应在召开股东会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

第二百二十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百二十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百二十九条 除国家另有规定外，公司按下列顺序和比例分配当年税后利润： （一） 弥补公司以前年度亏损； （二） 提取一般风险准备金，为税后利润的 10%； （三） 提取交易风险准备金，不低于税后利润的 10%； （四） 提取法定公积金，为税后利润的 10%； （五） 经股东会决议可以提取适当比例的任意公积金； （六） 公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润，按股东持有股份比例分配。公司一般风险准备金或者法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十七条 除国家另有规定外，公司按下列顺序和比例分配当年税后利润： （一） 弥补公司以前年度亏损； （二） 提取一般风险准备金，为税后利润的 10%； （三） 提取交易风险准备金，不低于税后利润的 10%； （四） 提取法定公积金，为税后利润的 10%； （五） 经股东会决议可以提取适当比例的任意公积金； （六） 公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润，按股东持有股份比例分配。 公司一般风险准备金或者法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承

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公司持有的本公司股份不参与分配利润。

担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百三十一条 公司分配股利，可以采取分配现金等形式，按照股东持有的股份比例分配。股利的计算与支付根据国家有关规定办理。

第二百三十条 公司分配股利，可以采取分配现金等形式，按照股东持有的股份比例分配，法律法规另有规定的除外。股利的计算与支付根据国家有关规定办理。

第二百五十二条 公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以本章程第二百五十一条规定的方式进行。

第二百五十一条 公司召开董事会及其下设专门委员会的会议通知，以本章程第二百五十条规定的方式进行。股东会会议通知，以公告进行。

第二百五十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日起的第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件到达被送达人特定系统的日期为送达日期。

第二百五十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日起的第 2 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件到达被送达人特定系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百六十二条 公司违反法律法规及公司章程减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百六十一条 公司违反法律法规及公司章程减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百七十七条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。

第二百七十六条 公 司 应 依 法 披 露 定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告以及其他重大事项。

第二百八十五条 若公司申请股票在全 第二百八十四条 若公司申请股票在全

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国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，主要股东应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，主要股东应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

国中小企业股份转让系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供股份选择权、现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）中国证监会及其派出机构认为必要时； （三）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （四）股东会决定修改章程。 公司章程修改应当向公司住所地中国证监会派出机构备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百八十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）中国证监会及其派出机构认为必要时； （三）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （四）股东会决定修改章程。 公司章程修改应当向公司住所地中国证监会派出机构备案；股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百八十八条 释义 （一） 主要股东，是指持有公司 5%以上股权的股东。 （二） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

第二百八十八条 释义 （一） 主要股东，是指持有公司 5%以上股权的股东。 （二） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （四） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，

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的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （五） 中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。 （六） 直系亲属，是指配偶、父母、子女等； （七） 主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （五） 中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。 （六） 直系亲属，是指配偶、父母、子女等； （七） 主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第二百九十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，或公司与投资者之间发生纠纷的，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权向公司住所地人民法院提起诉讼解决。

第二百九十条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，或公司与投资者之间发生纠纷的，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权向公司住所地人民法院提起诉讼解决。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2017 年 3 月 31 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第四十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在

卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司 5%以上股份的，

以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

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前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第六十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第七十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第一百一十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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第一百一十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百七十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权及本章程规定的职权，具体如下：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的有关规定，对公司董事、高级管理

人员提起诉讼；

（七）对董事会决议事项，对董事、高级管理人员的行为进行质询；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所等协助其工作，费用由公司承担；

（九）与公司合规管理有关的职责，包括：对董事、高级管理人员履行合规

管理职责的情况进行监督；对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；本章程规定的其他合规管理职责；

（十）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经营管理层在

风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

（十一）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和经营管理层在洗

钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和

意见；

（十二）对董事会/董事、经营管理层/高级管理人员履行信息技术管理、廉

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洁从业管理等方面职责的情况进行监督；

（十三）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制；

（十四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司

章程规定及董事会授权的其他事项。

第一百七十二条 审计委员会成员由 3 到 5 名不在公司担任高级管理人员的

董事组成，委员会中过半数成员为独立董事，并且至少有 1 名独立董事从事会计

工作 5 年以上。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会主任，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持审计委员会的

日常工作，代表审计委员会向董事会报告工作。

独立董事会计人士应当至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第一百七十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，其主要权限如下：

（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完

整性作出判断，提交董事会审议；

（二）提议聘请或者更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）对重大关联交易进行审核，形成书面意见并提交董事会审议。

（五）监督公司的内部审计制度及其实施；

（六）审核公司的财务信息及其披露；

（七）审查公司内控制度；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。公司章程规定的及董事会授权的其他事宜。

其中，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定及董事会授权的其他事项。

第一百七十四条 审计委员会每 6 个月至少召开一次会议，由审计委员会主

任召集并主持。审计委员会主任不能履行或者不履行职务时，由过半数成员共同

推举一名成员召集和主持会议。两名及以上成员提议，或者审计委员会主任认为

有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第一百八十三条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组

批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的公司党委领

导班子成员可通过法定程序进入董事会、经营管理层，董事会、经营管理层成员

中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。

第一百八十四条 公司设立专门或合署的党务工作机构；公司纪委设专、兼

职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合

法权益。

第一百八十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，

党建工作经费纳入公司管理费用列支。

第二百二十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项，根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前

审批的除外。

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第二百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第二百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在住所地公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。

（三）删除条款内容

第八章 监事会

第一节 监事

第一百九十九条 公司任免监事应当报公司住所地中国证监会派出机构备

案。公司不得聘任不符合任职资格的人员担任监事，不得违反规定授权不具备任

职资格的人员实际行使职责。

第二百条 本章程关于董事的任职条件及不得担任董事的情形同时适用于监

事。

本章程关于董事长、副董事长的任职条件同时适用于监事会主席、监事会副

主席。

董事、高级管理人员不得担任本公司监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第二百〇一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程。对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

同时对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

的合理注意。

监事违反公司法及本章程忠实义务、勤勉义务规定所得的收入应当归公司所

有。

第二百〇二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第二百〇三条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。因监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表

监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，公司应在 2 个月

内完成监事补选，监事辞职报告应当在公司应当在下任监事填补因其辞职产生的

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空缺后方能生效。除上述情形外，监事辞职报告送达监事会时生效。

监事任期届满未及时改选，或者在前款规定情形下监事辞职报告尚未生效，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履

行监事职务。

第二百〇四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第二百〇五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为

监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

第二百〇六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第二百〇八条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，其中职工代表监事

3 人。

单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可以向股东会提名监事候选人。

公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得

超过监事会成员的三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

第二百〇九条 监事会设监事会主席 1 人，根据需要可以设监事会副主席 1

人。

监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席

召集和主持监事会会议，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半

数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二百一十条 公司应将其内部稽核报告、合规报告、月度或季度财务会计

报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。监事会应当就公司的财

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务情况、合规情况向股东会年度会议作出专项说明。

第二百一十一条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）列席董事会会议,对董事会决议事项，对董事、高级管理人员的行为

进行质询；

（七）组织对董事长、副董事长、高级管理人员进行离任审计；

（八）依照《公司法》第一百八十九条的有关规定，对公司董事、高级管理

人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所等协助其工作，费用由公司承担；

（十）与公司合规管理有关的职责，包括：对董事、高级管理人员履行合规

管理职责的情况进行监督；对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；本章程规定的其他合规管理职责；

（十一）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经营管理层

在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

（十二）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和经营管理层在洗

钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和

意见；

（十三）对董事会/董事、经营管理层/高级管理人员履行信息技术管理、廉

洁从业管理等方面职责的情况进行监督。

（十四）法律、行政法规和章程规定的其他职权。

第二百一十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集并

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主持。监事会主席不能履行或者不履行职务时，如果公司设监事会副主席，则由

监事会副主席召集和主持监事会会议；如果公司未设监事会副主席或者虽设监事

会副主席但监事会副主席不能履行职务或者不履行职务，则由半数以上监事共同

推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第二百一十三条 监事会定期会议除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无

法举行现场、视频或者电话会议外，应当采取现场、视频或者电话会议方式。

监事会临时会议除可采用上述方式召开外，亦可根据实际情况采取书面会议

的形式召开。监事会临时会议的召开形式由监事会主席决定。

监事会会议实行一人一票的表决制度。监事会决议应当经半数以上监事通

过。

监事会会议表决方式为投票表决、举手表决或电子通信方式表决。

第二百一十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第二百一十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 20 年。

第二百一十六条 监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全

体监事；监事会临时会议通知应当在会议召开 5 日前书面送达全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第二百一十七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员列

席监事会会议，回答问题。

监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请

外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。

监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、

高级管理人员及涉及的公司其他人员了解情况，可以要求董事、高级管理人员提

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公告编号：2025-080

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交执行职务的报告，上述人员应当配合。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

按照前述修订增加或删除条款的，条款序号依次顺延；涉及援引条款的，援

引条款一并修订。前述修订不包括顺延、援引条款。除前述修订外，原《公司章

程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监

督管理部门登记为准。

二、修订原因

为优化企业监督资源，增强国有企业监督的系统性、针对性、有效性，根据

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《关于落实新<公司法>等

相关要求的工作提示》等相关规定要求，对照《公司法》

《挂牌公司章程（提示

模版）》等法律法规规范性文件，结合公司实际情况，公司拟不再设立监事会,

由董事会审计委员会行使《公司法》和《公司章程》规定的监事会职权，同步修

订《公司章程》

，删除与监事会、监事相关内容。

三、备查文件

（一）公司第三届董事会第七次会议（临时会议）决议

（二）原《公司章程》

、修订后的《公司章程》

国都证券股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日