公告编号：2025-022

证券代码：

836955 证券简称：智盛信息 主办券商：申万宏源承销保荐

深圳智盛信息技术股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 21 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过《关

于修订公司管理制度的议案》

，表决结果均为：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交

2025 年第一次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

深圳智盛信息技术股份有公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证深圳智盛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”

）与关联

方之间的关联交易符合公平、公开、公允的原则，确保公司的关联交易行为不损

害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共

和国证券法》等法律法规及《深圳智盛信息技术股份有限公司章程》（以下简称

“

《公司章程》

”

）的有关规定，制定本制度。

第二条

本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、

董事、监事和管理层必须遵守。

第三条

公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联

方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

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第二章

关联交易的构成

第四条

本制度所称“关联交易”或者其合并报表范围内的子公司等其他主

体与关联方发生的转移或可能转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相

关的交易行为；

（十三）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五条

关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。

公司发生的日常性关联交易包括购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，

提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等。除了日常性关联交易之

外的为偶发性关联交易。

第六条

公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式

干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第七条关联方，是指挂牌公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为挂牌公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制挂牌公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌公司及其控股子公司以外

的法人或其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，

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除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有挂牌公司

5%以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或

其他组织。

挂牌公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控

制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上

的董事兼任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有挂牌公司

5%以上股份的自然人；

（二）挂牌公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）上述第（一）、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐

妹，子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式原则认定

的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然

人。

第八条

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应

当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第三章

关联交易的原则

第九条

关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实、信用、平等、自愿的原则，不得损害公司和其他股东的利

益；

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（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，

并以书面协议方式予以确定；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问出具意见。

第十条

公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确双方的权利义

务及法律责任，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。对

本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。对于预

计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执

行情况。

第十一条

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产

30%以上的交易，须经提交股东会审议。

第十二条

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行

审议和披露：

1．一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

2．一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3．一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。

4．一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

5. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

6. 关联交易定价为国家规定的；

7. 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8. 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

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品和服务的；

9. 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十三条

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，

按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协

议价、评估机构评估值定价。其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及

费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价

格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。交易双方根据关联交易

事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第四章

关联交易的股东会表决程序

第十四条

所有提交股东会审议的议案，均应当先由董事会进行关联交易的

审查。董事会应依据法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规

定以及本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判

断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应

以书面形式通知关联股东。

第十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的

关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作

出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。

本条所称关联股东，是指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；

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（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成挂牌公司利益对其倾斜

的股东。

第十六条

董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东

会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

第十七条

公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股

东不予回避，均可参加表决，股东会照常进行。

第五章

关联交易的董事会表决程序

第十八条

对于不需要提交股东会审议由董事会审议的议案，召开董事会时，

有关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并在对相关

议案进行审议时回避表决。

本条所称关联董事，是指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立

商业判断可能受到影响的董事。

第十九条

董事会在审议本案所述关联事项时，有关联关系的董事应自行回

避，董事会也有权通知其回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。

应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事

项参与表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

三人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十条

除非有关联关系的董事按照本条前款的规定向董事会作了披露，

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并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事

项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但法律另有规定除外。

由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损

失的，公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担公司的一切损失。

第二十一条

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条规定的披

露。

第六章

关联交易的执行

第二十二条

所有需经批准的可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根

据股东会或董事会的决定组织实施。

第二十三条

关联交易协议在实施中需变更主要内容或终止的，应经原批准

机构批准。

第七章

附则

第二十四条

本制度与《公司法》、《证券法》及《公司章程》相悖时，按上

述法律、法规、规章和《公司章程》执行。

第二十五条

有下列情形之一的，公司应当修改本制度：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本制度规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）股东会决定修改本制度。

第二十六条

本制度所称“超过”

“高于”

“以上”含本数，

“低于”不含本数。

第二十七条

本制度由董事会负责修订和解释，自股东会审议通过之日起生

效。

深圳智盛信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日