公告编号：2025-047

证券代码：

873161 证券简称：舒朋士 主办券商：东海证券

舒朋士环境科技（常州）股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及全国中小企业股份转让

系统发布的《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相

关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“半数以上”

全文“过半数”

全文“总经理”

全文“经理”

全文“种类”

全文“类别”

全文“辞职”

全文“辞任”

全文“副总经理”

全文“副总经理”

第一条 为维护公司、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根 据

《中华人民共和国公司法》（以下简称

“

《公司法》”）

、

《中华人民共和国证券

法》

（以下简称“

《证券法》”）

、

《非上

市公众公司监管指引第 3 号——章程必

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

《中华人民共

和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

《非上市公众公司监督管理办法》、

公告编号：2025-047

备条款》

、

《非上市公众公司监督管理办

法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》 （以下简称“《治理规

则》”）等有关法律、行政法规和相关规

范性文件的规定，制 订本章程。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》和其他有关法律、行政法

规和相关规范性文件的规定，制订本

章程。

新增

第三条 公司于 2019 年 2 月 21 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称： 中文名称：舒

朋士环境科技（常州）股份有限公司

第四条 公司注册名称：

中文名称：舒朋士环境科技（常州）股

份有限公司

英文名称： Supumps Environmental

Technology (Changzhou) Co.,Ltd

第四条 公司住所：江苏省常州市武进

区景德西路 399 号。

第五条 公司住所：江苏省常州市武进

区景德西路 399 号。邮政编码：213000

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人,董事长为代

表公司执行事务的董事。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起 30 日内确定新的法定

代表人。

新增

第十条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的

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规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十二条 公司的经营范围：环境科技

领域内的技术开发、技术咨询、技术服

务、技术转让；环境保护监测服务；泵、

一体化预制泵站、一体化泵闸系统及

附属 设备、一体化预制截流井、雨水

处理设备、废气处理设备、液压及自动

化设备、液 压油缸及其成套设备、给

排水设备及其电控设备、低压成套开

关设备及配件的设计、 制造、销售及

技术服务、技术转让、技术开发、技术

咨询；排水系统及自动控制系 统设计

开发和技术咨询服务；水污染治理和

生态修复工程设计、施工和咨询服务；

市政公用工程、建筑机电安装工程、建

筑工程、水利水电工程、环保工程、河

湖整 治工程、环境污染治理工程施

工；环保设备、普通机械及配件、流体

机械及配件、 电气机械及器材、金属

材料、化工原料及产品（除危险品）

、

工程用特种纺织品 （成品、半成品）

、

橡塑制品、包装材料、纸制品、五金、

管件、交电、百货的销 售；贸易经济

与代理（除拍卖）

；自营和代理各类商

品和技术的进出口业务，国家 限定公

司经营或禁止进出口的商品和技术除

外。

（依法须经批准的项目， 经相关部

门批准后方可开展经营活动）

第十四条 公司的经营范围：许可项

目：建设工程施工；建筑劳务分包（依

法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询

服务）；环保咨询服务；水利相关咨询

服务；环境保护专用设备制造；通用零

部件制造；污泥处理装备制造；水资源

专用机械设备制造；通用设备制造（不

含特种设备制造）

；工程和技术研究和

试验发展；技术推广服务；智能水务系

统开发；环境保护监测；大气环境污染

防治服务；水环境污染防治服务；市政

设施管理；土壤污染治理与修复服务；

水污染治理；大气污染治理；金属包装

容器及材料销售；包装材料及制品销

售；纸制品销售；机械零件、零部件销

售；电气设备销售；环境保护专用设备

销售；生态环境材料销售；专用化学产

品销售（不含危险化学品）

；化工产品

销售（不含许可类化工产品）；环境应

急技术装备销售；国内贸易代理；销售

代理；贸易经纪；货物进出口；技术进

出口；进出口代理；液压动力机械及元

件制造；液压动力机械及元件销售；产

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业用纺织制成品生产；产业用纺织制

成品制造；产业用纺织制成品销售；建

筑工程机械与设备租赁；水环境污染

防治服务；仪器仪表销售；工业自动控

制系统装置销售；水质污染物监测及

检测仪器仪表销售；金属结构制造；金

属结构销售；水资源专用机械设备制

造（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠予、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会 分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本： （一）公开发行股份； （二）

非公开发行股份； （三）向现有股东

派送红股； （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

(一)向特定对象发行股份

(二) 向现有股东派送红股；

(三) 以公积金转增股本；

(四) 法律、行政法规规定以及有关主

管部门批准的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

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合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。除上述情形外，公司不进行

买卖本公司股份的活动。公司收购本

公司股份应依据相关法律、法规规定

之方式进行。

公司 收 购本公司 股份应依 据 相关法

律、法规规定之方式进行。

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二十一

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本 公司股份的，应当经股东大会决

议。 公司依照本章程第二十一条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的， 应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六 个月内转让或者注销；

属于第（三）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得 超过本公司已

发行股份总额的百分之十，并应当在

三年内转让或者注销。

第二十四条 公司因本章程【第二十三

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因本章程【第二十三

条】第一款第（三）项、第（五）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，

经 2/3 以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程【第二十三条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的 10%，并应

当在三年内转让或者注销。

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第二十三条 公司的股份可以依法转

让，并按国家有关规定办理股份转让、

过 户手续。股东协议转让股份后，应

当及时告知公司，同时在登记存管机

构办理登记过户。

第二十五条 公司的股份应当依法转

让，并按国家有关规定办理股份转让、

过户手续。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。 公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起一 年内不得转让。 公司其

他股东自愿锁定其所持股份的，锁定

期内不得转让其所持公司股份。

第二十七条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司 的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份 总数的 25%；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起一年内

不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。 公司

董事、监事、高级管理人员、持有本公

司股份 5%以上的股东，将其持有 的

本公司股票在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此

所得 收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司

因包销购 入售后剩余股票而持有 5%

以上股份的以及有国务院证券监督管

理机构规定的其 他情形的，卖出该股

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确

定的任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的 25%；所

持本公司股份自公司股票上市交易之

日起 1 年内不得转让。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5%以上的股东，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质

的证券在买入后 6 个月内卖出，或者

在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。但是，证券公司因包

销购入售后剩余股票而持有 5%以上股

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票不受 6 个月时间限制。 公司董事

会不按照前款规定执行的，股东有权

要求董事会在 30 日内执行。公 司董

事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接

向 人民法院提起诉讼。 公司董事会

不按照本条第三款的规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带 责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年报报告

公告前 30 日内，因特殊原因推迟年

报报告日期的，自原 预约公告日前

30 日起算，直至公告日日终；

（二）

公司业绩预告、业绩快报公告前 10

日内；

（三）自可能对公司股票及其

他证券品种交易价格、投资者投资决

策产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至依法披露

后 2 个交易日内； （四）中国证监

会、全国中小企业股份转让系统有限

责任公司（以下简称“股 转公司”）

认定的其他期间。

份的以及有国务院证券监督管理机构

规定的其他情形的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照 本条第二款规定

执行的，股东有权要求董事会在 30 日

内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名 义直接 向人民 法院提 起诉

讼。

公司董事会不按照本条第二款 的规

定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年报报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年报报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

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入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“股

转公司”）认定的其他期间。

新增

第三十条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配； （二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并 行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进

行监督，提出建议或者质询； （四）

依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股 份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告； （六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分 配；

（七）对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购 其股份；

（八）法律、

行政法规、部门规章或本章程规定的

其他权利。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠予或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）对公司的经营提出建议或者质

询；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

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有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提 供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后 按照股东的要求予以

提供。 股东要求查阅公司会计账簿

的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会

计账簿有不正当目的，可能损害公司

合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并

应当自股东提出书面请求之日起十五

日内书面答复股东并说 明理由。公司

拒绝提供查阅的，股东可以请求人民

法院要求公司提供查阅。

第三十二条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的 ，应当

向公司提供证明其持有公司股份的类

别以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应

当向公司提出书面请求，说明目的。公

司有合理 根据认 为股东 查阅会 计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害

公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，

并应当自股东提出书面请求之日起 15

日内书面答复股东并说明理由。股东

查阅前款规定的材料，可以委托会计

师事务所、律师事务所等中介机构进

行。 股东及其委托的会计师事务所、

律师事务所等中介机构查阅、复制有

关材料，应当遵守有关保护国家秘密、

商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。股东要求查阅、

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复制公司全资子公司相关材料的，适

用本条的规定。

第三十一条 股东大会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法

规 或者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内， 请 求人民法院撤销。

第三十四条 股东会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销，但是，股东

会、董事会的会议召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知

道或者应当知道股东会决议作出之日

起 60 日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤

销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行 第三十五条 董事、高级管理人员执

公告编号：2025-047

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股 份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反 法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事 会向人民法

院提起诉讼。 监事会、董事会收到前

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到 请求之日起 30 日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益 受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接 向

人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合

法权益，给公司造成损失的，本条第一

款规定的股东可以依 照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事 执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述

股东 可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名 义直接 向人民 法院提 起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员有前条规定情形，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，连续 180 日以上单独或合计

持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公告编号：2025-047

董事、高级管理人员执行职务，给他人

造成损害的，公司应当承担赔偿责任；

董事、高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

新增

第三十六条：有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定

的情形外，不得退股；

（四）不得

用股东权利损害公司或者其他股东的

利益；不得 用公司法人 独立地位和

股东 有 限责任损 害公司债 权 人的利

益； 公司股东 用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿 责任。 公司股东 用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司 债权人利益的，应

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得 用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得 用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东 用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公告编号：2025-047

当对公司债务承担连带责任。 （五）

法律、行政法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

公司股东 用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）控股股东、实控人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用董监

高忠实、勤勉义务的规定；控股股东、

实控人指示董事、高管从事损害公司

或者股东利益的行为的，承担连带责

任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十五条 公司任一股东所持公司

5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、 托管、设定信托或者被依法限制

表决权的，应当自该事实发生当日，通

知公司并 向公司作出书面报告。 通

过接受委托或者信托等方式持有或实

际控制的股份达到 5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情

况告知公司，配合公司履行信息披露

义务。

第三十九条 公司任一股东所持公司

5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表

决权的，应当及时通知公司并予以披

露。

通过接受委托或者信托等方式持有或

实际控制的股份达到 5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情

况告知公司，配合公司履行信息披露

义务。

第三十六条 公司控股股东及实际控

制人对公司和公司其他股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使出资

人的权利，控股股东及实际控制人不

得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和公司其他 股东的合法权益，不得

第四十条 公司控股股东、实际控制人

应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不 用控制

公告编号：2025-047

利用其关联关系及控制地位损害公司

和公司其他股东的利 益。控股股东及

实际控制人违反相关法律、法规及章

程规定，给公司和其他股东 造成损失

的，应当承担赔偿责任。 公司控股股

东、实际控制人不得违反法律法规、部

门规章、业务规则和公司 章程的规定

干预公司的正常决策程序，损害公司

及其他股东的合法权益，不得对 股东

大会人事选举结果和董事会人事聘任

决议设置批准程序，不得干预高级管

理 人员正常选聘程序，不得越过股东

大会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过

直接调阅、要求公司向其报告等方式

获 取公司未公开的重大信息，法律法

规另有规定的除外。 公司控股股东、

实际控制人不得直接或以投资控股、

参股、合资、联营或其 他形式经营或

为他人经营任何与公司的主营业务相

同、相近或构成竞争的业务； 其高级

管理人员不得担任经营与公司主营业

务相同、相近或构成竞争业务的公司

或企业的高级管理人员。 公司控股股

东、实际控制人及其控制的企业不得

以 下 列 任 何 方 式 占 用 公 司 资 金 ：

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

（十）公司的控股股东、实际控制人不

担任公司 董事但 实际执 行公司 事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和

公告编号：2025-047

代控股股东、实际控制人及其控制的

企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、

直接或者间接地从公司拆借资金给控

股股东、实际控 制人及其控制的企

业；

（四）不及时偿还公司承担控股

股东、实际控制人及其控制的企业的

担保责 任而形成的债务；

（五）公司

在没有商品或者劳务对价情况下提供

给控股股东、实际控制人及 其控制的

企业使用资金； （六）中国证监会、

股转公司认定的其他形式的占用资金

情形。 公司与股东、实际控制人或者

实际控制人控制的其他企业之间提供

资金、商 品、服务或者其他资产的交

易，应严格按照有关关联交易的决策

制报履行董事会、 股东大会审议程

序，关联董事、关联股东应当回避表

决。公司董事、监事、高级管理人员有

义务维护公司资金不被控股股东及其

附属企业占用。公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其附属企业

侵占公司 资产时，公司董事会应当视

情节轻重对直接责任人给予通报、警

告处分，对于负 有严重责任的董事应

提请公司股东大会予以罢免。

勤勉义务的规定。

（十一）控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持 公司控 制权和 生产经 营稳

定 。

（十二） 控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体

股东发出全面要约收购。

第三十七条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决

定公司的经营方针和投资计划；

（二）

选举 和 更换非由 职工代表 担 任的董

第四十一条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）审议批准董事会的报告；

公告编号：2025-047

事、监事，决定有关董事、监事的 报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报

告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）

审议批准公司的年报财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利

润分配方案和弥补亏损方案； （七）

对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议； （十）

修改本章程；

（十一）决定公司信息

披露平台；

（十二）对公司聘用、解

聘会计师事务所作出决议； （十三）

审议 批 准第三十 八条规定 的 担保事

项；

（十四）公司发生的达到下列

准之一的重大交易（除提供担保外）应

当提 交股东大会审议：

（1） 交易涉

及的资产总额（同时存在账面值和评

估值的，以孰高为准）或成 交金额占

公司最近一个会计年报经审计总资产

的 30%以上；

（2） 交易涉及的资产

净额或成交金额占公司最近一个会计

年报经审计净资产 绝对值的 30%以

上，且超过 1500 万元； 公司与其合

并报表范围内的控股子公司发生的或

者上述控股子公司之间发生 的交易，

除另有规定或者损害股东合法权益的

以外；或者是公司单方面获得利益 的

交易（包括受赠现金资产、获得债务减

（二）审议批准监事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（九）审议批准第四十条规定的担保

事项；

（十）公司发生的达到下列 准之一

的重大交易（除提供担保外）应当提交

股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年报经审

计总资产的 50% 以上 ；

（2）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年报经审计净

资产绝对值的 30%以上，且超过 1500

万元；

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东

合法权益的以外；或者是公司单方面

获得利益的交易（包括受赠现金资产、

公告编号：2025-047

免、接受担保和资助等），可免于按照

本条上述 准的规定履行股东大会审

议程序； 公司与同一交易方同时发生

重大交易的同一类别且方向相反的交

易时，应当 按照其中单向金额适用本

条的规定。 除提供担保等业务规则另

有规定事项外，公司进行重大交易的

同一类别且与 的相关的交易时，应

当按 照 连续十二 个月累计 计 算的原

则，适用本条的规定。 已经按照本章

规定履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。 公司发生“提供财

务资助”和“委托理财”等事项时，

应当以发生额作为成 交金额，并按交

易事项的类型在连续十二个月内累计

计算，适用本条的规定。已 经按照本

章规定履行相关义务的，不再纳入相

关的累计计算范围。

（十五）审议股

权激励计划；

（十六）公司对外提供

财务资助事项属于下列情形之一的，

经董事会审议通 过后还应当提交公

司股东大会审议：

（1） 被资助对象

最近一期的资产负债率超过 70%；

（2） 单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司 最近一期经审计净资产的 10%；

（3） 中国证监会、股转公司或者公司

章程规定的其他情形。 公司不得为董

事、监事、高级管理人员、控股股东、

获得债务减免、接受担保和资助等），

可免于按照本条上述 准的规定履行

股东会审议程序；

公司与同一交易方同时发生重大交易

的同一类别且方向相反的交易时，应

当按照其 中单向 金额适 用本条 的规

定。

除提供担保等业务规则另有规定事项

外，公司进行重大交易的同一类别且

与 的相关的交易时，应当按照连续

十二个月累计计算的原则，适用本条

的规定。已经按照本章规定履行相关

义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

公司发生“提供财务资助”等事项时，

应当以发生额作为成交金额，并按交

易事项的类型在连续十二个月内累计

计算，适用本条的规定。已经按照本章

规定履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。

（十二）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十三）公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公告编号：2025-047

实际控制人及其控制的 企业等关联

方提供资金等财务资助。 对外财务资

助款项逾期未收回的，公司不得对同

一对象继续提供财务资助或 者追加

财务资助。 公司资助对象为合并报表

范围内的控股子公司不适用本条其他

规定。

（十七）公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经 审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易，应

当提交股东大会审议。 对于每年与关

联方发生的日常性关联交易，公司可

以在对外披露上一年报报 告之前，对

本年报将发生的关联交易总金额进行

合理预计，根据预计金额分别适 用本

条、本章程的规定提交董事会或者股

东大会审议；实际执行超出预计金额

的， 公司应当就超出金额所涉及事项

履行相应审议程序。 法律法规、部门

规章以及《治理规则》另有规定的，可

以免予按照本章程规 定的关联交易

的方式进行审议。

（十八）审议法律、

行政法规、部门规章或本章程规定应

当由股东大会决定 的其他事项。 为

防止股东及其关联方占用或者转移公

司资金、资产及其他资源，公司应制

定关联交易制报等文件，并提交股东

大会审议。上述股东大会的职权不得

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公

司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控

股子公司不适用本条其他规定。

（十四）公司与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易，应当提交股东

会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以按类别合理预计日常

关联交易年报金额，根据预计金额分

别适用本条、本章程的规定提交董事

会或者股东会审议；实际执行超出预

计金额的，公司应当就超出金额所涉

及事项履行相应审议程序。

法律法规、部门规章以及《治理规则》

另有规定的，可以免予按照本章程规

定的关联交易的方式进行审议。

（十五）选举和更换董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；

公告编号：2025-047

通过授 权的形式由董事会或其他机

构和个人代为行使。

（十六）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

为防止股东及其关联方占用或者转移

公司资金、资产及其他资源，公司应制

定关联交易制报等文件，并提交股东

会审议。股东会可以授权董事会对发

行公司债券作出决议。除此以外，上述

股东会的职权不得通过授权的形式由

董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十八条 公司下列对外担保行为，

须经公司董事会审议通过后提交股东

大 会审议。

（一）单担担保额超过公

司最近一期经审计净资产 10%的担

保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资 产 50％以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70％的

担保对象提供的担保；

（四）按照担

保金额连续 12 个月累计计算原则，

超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

30％的担保；

（五）为股东、实际控

制人及其关联方（包括关联法人和关

联自然人，下同） 提供的担保；

（六）

中国证监会、股转公司或者公司章程

规定的其他担保。 公司为全资子公司

提供担保，或者为控股子公司提供担

第四十二条 公司下列对外担保行为，

须经公司董事会审议通过后提交股东

会审议。

（一）单担担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）为关联方或者股东、实际控制人

及其关联方（包括关联法人和关联自

然人，下同）提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公

公告编号：2025-047

保且控股子公司其他 股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不损害公

司利益的，可以豁免适用上述 第（一）

项至第（三）项的规定，但应提交公司

董事会审议并披露。 公司为关联方提

供担保的，应当具备合理的商业逻辑，

在董事会审议通过后 提交股东大会

审议。公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股 股东、实

际控 制 人及其关 联方应当 提 供反担

保。 股东大会在审议为股东、实际控

制人及其关联方提供担保的议案时，

该股东 或受实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席

股东大会的其 他股东所持表决权的

过半数通过。

司的担保额报；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用上述第（一）项至第（三）项的规定，

但应提交公司董事会审议并披露。

公司为关联方提供担保的，应当具备

合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，

控股股东、实际控制人及其关联方应

当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供担保的议案时，该股东

或受实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股 东所持 表决权 的过半 数通

过。

第四十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股 东大会：

（一）董事人数不足《公

司法》规定人数或者本章程所定人数

的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏

损达实收股本总额三分之一时；

（三）

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东请求时；

（四）董事会认为必

第四十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

公告编号：2025-047

要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）

法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他情形。 在上述期限内不能召

开股东大会的，公司应当及时告知主

办券商，并披露公 告说明原因。

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司

应当及时告知主办券商，并披露公告说

明原因。

第四十一条 本公司召开股东大会的

地点为公司住所地。在必要的情况下，

经 董事会决议，股东大会可以在与审

议事项相关的其他地点召开。 股东大

会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还可以按本章程的规定提 供网

络投票等其他方式为股东参加股东大

会提供便利。股东通过上述方式参加

股 东大会的，视为出席。 公司股东人

数超过 200 人的，股东大会在审议下

列影响中小股东利益的重大 事项时，

应当提供网络投票方式，并对中小股

东的表决情况单独计票并披露：

（一）

任免董事；

（二）制定、修改利润分

配政策，或者进行利润分配； （三）

关联交易、对外担保（不含对合并报表

范围内子公司提供担保）、对外 提供

财务 资 助、变更 募集资金 用 途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）

公开发行股票、申请股票在其他证券

交易场所交易；

（六）法律法规、部

第四十五条 本公司召开股东会的地

点为公司住所地。在必要的情况下，经

董事会决议，股东会可以在与审议事

项相关的其他地点召开。

股东会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还可以按本章程的规定提

供网络投票(包含电子邮件、手机短信

等)等其他方式为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参加股东

会的，视为出席。

公司股东人数超过 200 人的，股东会

在审议下列影响中小股东利益的重大

事项时，应当提供网络投票方式，并对

中小股东 的表决 情况单 独计票 并披

露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

公告编号：2025-047

门规章、业务规则及公司章程规定的

其他事项。 公司召开年报股东大会以

及股东大会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对 以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开

程序是否符合法律、行政法规、本章

程；

（二）出席会议人员的资格、召

集人资格是否合法有效；

（三）会议

的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他

证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

公司召开年报股东会、审议公开发行

并在北交所上市事项等需要股东会提

供网络投票方式的，应当聘请律师对

以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是

否合法有效；

（四）（四）应本公司要求对其他有

关问题出具的法律意见。

第四十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。 单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东，可以在股东大会召

开 10 日前提 出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东大会补 充通知，公告

临时提案的内容。 除前款规定的情形

外，召集人在发出股东大会通知公告

后，不得修改股东大 会通知中已列明

的提案或增加新的提案。 股东大会通

第五十二条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东

公告编号：2025-047

知中未列明或不符合本章程第四十七

条规定的提案，股东大会不 得进行表

决并作出决议。 股东大会通知和补充

通知中应当充分、完整地披露提案的

具体内容，以及为 使股东对拟讨论事

项做出合理判断所需的全部资料或解

释。

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已 列明的 提案或 增加新 的提

案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十一条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容，以及为

使股东对拟讨论事项做出合理判断所

需的全部资料或解释。

第四十九条 召集人将在年报股东大

会召开 20 日前以专人送达或公告方

式通知公司各股东，临时股东大会将

于会议召开 15 日前以专人送达或公

告方式通知各 股东。公司在计算起始

期限时，不应当包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第五十三条 召集人将在年报股东会

召开 20 日前以公告方式通知公司各股

东，临时股东会将于会议召开 15 日前

以公告方式通知各股东。公司在计算

起始期限时，不应当包括会议召开当

日，但包括通知发出当日。

第五十条 股东大会的通知包括以下

内容： （一）会议的时间、地点和会

议期限； （二）提交会议审议的事项

和提案； （三）股东大会的股权登记

日（股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更）

； （四）以明显的文字

说明：全体股东均有权出席股东大会，

并可以书面委托 代理人出席会议和

第五十四条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东会的股权登记日（股权登记

日与会议日期之间的间隔不得多于 7

个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更）

；

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代

公告编号：2025-047

参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东； （五）会务常设联系人姓名，

电话号码。

理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序；

（七）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定其他内容。

第五十二条 发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消， 股东

大会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明

原因。

第五十六条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个交易日发出

通知或公告并说明原因。

第五十四条 所有股东或其代理人，均

有权出席股东大会。并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

第五十八条 所有股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的股东或其

代理人，均有权出席股东会。并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

第五十六条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其 身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、 股东授权委托书。 法人股

东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表 人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位的法定

第六十条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位依

公告编号：2025-047

代表人 依法出具的书面授权委托书。 法出具的书面授权委托书。

第六十条 出席会议人员的会议登记册由

公司负责制作。会议登记册载明参加 会

议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的 股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等

事项。

第六十四条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名

称）等事项。

第六十一条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东 名册共同对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有 表决权的股份数。 在会议

主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份 总

数之前，会议登记应当终止。 经登记

的股东及其代理人所持有表决权的股

份须占全部有表决权股份的二分 之

一以上，股东大会方能召开。如未能满

足上述条件，则董事会应在本情形发

生 之日起五日内重新召集股东大会。

第六十五条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第六十二条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出

席 会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第六十六条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十七条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人 数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决 权的股份总数以会议登记

第七十一条 会议主持人应当在表决

前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数， 出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

公告编号：2025-047

为准。

第六十八条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下 内容： （一）会议时间、地点、议

程和召集人姓名或名称； （二）会议

主持人以及出席或列席会议的董事、

监事、总经理和其他高级管 理人员姓

名； （三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股 份总数的比例； （四）对每一

提案的审议经过、发言要点和表决结

果； （五）股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明； （六）计票人、

监票人姓名； （七）本章程规定公司

和股东大会认为应当载入会议记录的

其他内容。

第七十二条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名、律师（如

适用）

；

（七）本章程规定公司和股东会认为

应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 下列事项由股东大会以

普通决议通过： （一）董事会和监事

会的工作报告； （二）董事会拟定的

利润分配方案和弥补亏损方案； （三）

董事会和监事会成员的任免及其报酬

和支付方法； （四）公司年报预算方

案、决算方案； （五）公司年报报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

第七十六条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年报报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

公告编号：2025-047

他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十三条 下列事项由股东大会以

特别决议通过： （一）公司增加或者

减少注册资本； （二）公司的分立、

合并、解散、清算及变更公司形式；

（三）公司章程的修改； （四）公司

在一年内购买、出售重大资产或者担

保金额超过公司最近一期经 审计总

资产 30%的； （五）股权激励计划；

（六）公司发行债券或其他证券及上

市方案； （七）公司为关联方提供担

保；

（八）法律、行政法规或公司章程

规定的，以及股东大会以普通决议认

定会 对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司发行债券或其他证券及上

市方案；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（七）法律、行政法规或公司章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

法律法规另有规定的除外。公司持有

的本公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东大会有表 决权

的股份总数。公司控股子公司不得取

得该挂牌公司的股份。确因特殊原因

持有股份的，应当在一年内依法消除

该情形。前述情形消除前，相关子公司

不得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在 1 年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不

公告编号：2025-047

决权的股份总数。公司董事会、独立董

事（如有）和符合有关条件的股东可以

向公司股东征集 其在股东大会上的

投票权。征集投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，且不

得以有偿或者变相有偿的方式进行，

不得对征集投票权提出最低持股 比

例限制。

计入出席 股东会 有表决 权的股 份总

数。

公司董事会、独立董事（如有）和符合

有关条件的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开向公司股东征集其在

股东会上的投票权。征集投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息，且不得以有偿或者变相有偿的

方式进行，不得对征集投票权提出最

低持股比例限制。

第七十五条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东可以参加涉及

自己 的关联交易的审议，并可就该关

联交易是否公平、合法以及产生的原

因向股东大 会作出解释和说明，但该

股东不应当就该事项参与投票表决，

其所代表的有表决 权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议的公

告应当充分披露非关联股东 的表决

情况。 关联股东应提出回避申请，其

他股东也有权提出回避。董事会应根

据法律、 法规和股转公司的规定，对

拟提交股东大会审议的有关事项是否

构成关联交易作 出判断。如经董事会

判断，拟提交股东大会审议的有关事

项构成关联交易，则董 事会应以书面

形式通知关联股东。 董事会应在发出

股东大会通知前，完成前款规定的工

第七十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东可以参加涉及自

己的关联交易的审议，并可就该关联

交易是否公平、合法以及产生的原因

向股东会作出解释和说明，但该股东

不应当就该事项参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数；股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东

也有权提出回避。董事会应根据法律、

法规和全国股转公司的规定，对拟提

交股东会审议的有关事项是否构成关

联交易作出判断。如经董事会判断，拟

提交股东会审议的有关事项构成关联

交易，则董事会应以书面形式通知关

联股东。

董事会应在发出股东会通知前，完成

公告编号：2025-047

作，并在股东大会的通 知中对涉及拟

审议议案的关联方情况进行披露。 公

司全体股东均与审议的关联交易事项

存在关联关系的，全体股东不予回避，

股东大会照常进行，但所审议的事项

应经全部股东所持表决权表决通过。

前款规定的工作，并在股东会的通知

中对涉及拟审议议案的关联方情况进

行披露。

公司全体股东均与审议的关联交易事

项存在关联关系的，全体股东不予回

避，股东会照常进行。

第七十八条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。 董事

会或单独持有公司 10％以上股份的

股东，有权提名非独立董事候选人；

董事会、监事会、单独或者合计持有公

司 5%以上股份的股东，有权提名独立

董事 候选人，独立董事的提名方式、

程序应按照公司制定的独立董事制报

及其他有关 规定执行；监事会、单独

或者合并持有公司 3％以上股份的股

东，有权提名监事候 选人。 本条中所

指的董事、监事及候选人不包括应由

职工代表民主选举产生的董事、 监事

及候选人。 董事、监事、高级管理人

员候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格， 及时向公司提供其是否

符合任职资格的书面说明和相关资格

证明（如适用）

。

第八十二条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。股东会

就选举董事、监事进行表决时，根据本

章程的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。

本条中所指的董事、监事及候选人不

包括应由职工代表民主选举产生的董

事、监事及候选人。

董事、监事、高级管理人员候选人被提

名后，应当自查是否符合任职资格，及

时向公司提供其是否符合任职资格的

书面说明和相关资格证明（如适用）

。

第八十三条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计

票和 监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。 股东大会对提案进行表决

第八十七条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

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时，应当由股东代表、监事代表共同负

责计票、监 票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。 在正

式公布表决结果前，股东大会现场及

其他表决方式中所涉及的公司、计 票

人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

股东会对提案进行表决时，应当由股

东代表、监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其 他表决 方式中 所涉及 的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或

者其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

第八十六条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，

应 当在股东大会决议中作特别提示，

并记入会议记录。

第九十条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更

前次股东会决议的，应当在股东会决

议中作特别提示，并记入会议记录。

第八十七条 股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任 时间

为股东大会通过决议之日，由职工代表出

任的监事为职工代表大会通过决议之日。

第九十一条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会通过决议之日。

公告编号：2025-047

第八十八条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公

司应在股东大会结束后 2 个月内实施

具体方案。

第九十二条 股东会通过有关派息、送

股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东会结束后 2 个月内实施具体

方案。

第八十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因污污、赂、、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期

满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担

任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业 的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产

清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担

任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人， 并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营

业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人

所负 数 额较大的 债务到期 未 清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚 未届满；

（七）被股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

（八）中国证监会和股

转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因污污、赂、、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年、或者被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

公告编号：2025-047

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司现任董事违反本条规定的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之

日起 1 个月内离职。

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司现任董事违反本条规定的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之

日起 1 个月内离职。

第九十条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连 任。 公司聘请独立董事的，应建立

独立董事制报，独立董事应按照独立

董事制报、 中国证监会及股转公司的

有关规定执行。

第九十四条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。

第九十一条 董事任期从就任之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

董 事任期届满未及时改选，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政 法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。 董事可以兼任

总经理或者其他高级管理人员。

第九十五条 董事任期从就任之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义 务：

（一）不得利用职权收受赂、

或者其他非法收入，不得侵占公司的

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受赂、或者其

公告编号：2025-047

财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存 储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定

或未经股东大会同意，与本公司订立

合同或者 进行交易；

（六）未经股东

大会同意，不得利用职务便利，为自己

或他人谋取本应属于 公司的商业机

会，自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；

（七）不得接受与公司交

易的佣金归为己有；

（八）不得自自

披露公司秘密；

（九）不得利用其关

联关系损害公司利益；

（十）不得利

用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。董事违

反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东会同意，直接或间接与本公司订

立合同或者进行交易，应当就与订立

合同或者进行交易有关的事项向董事

会或者股东会报告，并按照公司章程

的规定经 董事会 或者股 东会决 议通

过。

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务，但是，有下列情

形之一的除外：

（1）向董事会或者股东会报告，并按

照公司章程的规定经董事会或者股东

会决议通过；

（2）根据法律、行政法规或者公司章

程的规定，公司不能利用该商业机会。

（七）不得接受与公司交易的佣金据

为己有；

（八）不得自自披露公司秘密；

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（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他

人谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。董事、监事、高级管理

人员的近亲属，董事、监事、高级管理

人员或者其近亲属直接或者间接控制

的企业，以及与董事、监事、高级管理

人员有其他关联关系的关联人，与公

司订立合同或者进行交易，适用前款

规定。

第九十五条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书 面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。 如因董事

的辞职导致公司董事会低于法定最低

人数时，公司应当在 2 个月内 完成

董事的补选。在补选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。 除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第九十九条 董事可以在任期届满以

前提出 辞任。董事辞任应向董事会提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告

之日辞任生效，公司将在两个交易日

内披露有关情况，不得通过辞任等方

式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时，公司应当在 2 个月

内完成董事的补选。在补选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任

报告送达董事会时生效。

公告编号：2025-047

第九十九条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的 规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百零三条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条 公司设董事会，对股东大会

负责。

第一百零四条 公司设董事会。

第一百零一条 董事会由五名董事组

成，设董事长一人。董事会由股东代表

董 事组成。

第一百零五条 董事会由六名董事组

成，设董事长一人。董事长和副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年报财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的

利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）

制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

（七）

拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公 司形

式的方案；

（八）在股东大会授权范

围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵 押、对外担保事项、委托

理财、关联交易等事项；

（九）决定

公司内部管理机构的设置；

（十）聘

第一百零六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）审议批准公司的年报财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

公告编号：2025-047

任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

根据总经理的提名，聘任或 者解聘公

司副经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制报；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十

三）管理公司信息披露事项，依法披露

定期报告和临时报告；

（十四）制订

公司股权激励计划方案；

（十五）向

股东大会提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；

（十六）取取公司

总经理的工作汇报并检查总经理的工

作；

（十七）采取有效措施防范和制

止控股股东及关联方占用或者转移公

司资金、 资产及其他资源的行为，以

保护 公 司及其他 股东的合 法 权益；

（十八）对公司治理机制是否给所有

的股 东 提供合适 的保护和 平 等的权

利、 公司治理结构是否合理、有效及

其他事项进行讨论、评估； （十九）

参与公司战略制定，并检查其执行情

况；

（二十）对管理业业绩进行评估；

（二十一）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。 超过董事

会授权范围的事项，应当提交股东大

会审议。

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理及

其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

；

（十一）制定 公司的基本管理制报；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法

披露定期报告和临时报告；

（十四）制订公司股权激励计划方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）取取公司经理的工作汇报并

检查经理的工作；

（十七）采取有效措施防范和制止控

股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公

司及其他股东的合法权益；

（十八）对公司治理机制是否给所有

的股东提 供合适 的保护 和平等 的权

利、公司治理结构是否合理、有效及其

他事项进行讨论、评估；

（十九）参与公司战略制定，并检查其

执行情况；

（二十）对管理业业绩进行评估；

（二十一）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

公告编号：2025-047

（二十二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项。

超过董事会授权范围的事项，应当提

交股东会审议。

第一百零五条 董事会应当在以下股

东大会授权范围内，对公司的重大交

易、 关联交易及对外担保等事项行使

职权，并建立严格的审查制报和集中

决策程序； 对重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股

东大会批准。

（一）对外担保 公司对

外提供担保（包括对其合并范围内的

子公司）的，必须提交董事会审 议，

并经 全 体董事的 过半数审 议 同意。

（二）关联交易 公司与关联方发生的

关联交易(除提供担保外)达到下述

准的，应提交董事 会审议批准并及时

披露：

（1） 公司与关联自然人发生

的交易金额高于 50 万元的关联交

易；

（2） 公司与关联法人发生的成交金

额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

0.5%以 上的交易，且超过 300 万元。

公司对与同一关联方进行的交易或者

与不同关联方进行交易 的类别相关

的 交易，应按照连续十二个月内累计

计算的原则，分别适用本条、本章程第

四十六 条的规定。已经按照本章规定

第一百零九条 董事会应当在以下股

东会授权范围内，对公司的重大交易、

关联交易 及对外 担保等 事项行 使职

权，并建立严格的审查制报和集中决

策程序；对重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东

会批准。

（一）对外担保

公司对外提供担保（包括对其合并范

围内的子公司）的，必须提交董事会审

议，并经全体董事的过半数审议同意。

（二）关联交易

公司与关联方发生的关联交易（除提

供担保外）达到下述 准的，应提交董

事会审议批准并及时披露：

（1）公司与关联自然人发生的交易

金额高于 50 万元的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，且超过 300 万元。

董事与董事会拟审议事项有关联关系

的，应当回避表决。

(三）银行借款：在公司资产负债率不

公告编号：2025-047

履行相关义务的，不再纳入累计计算

范围。 董事与董事会拟审议事项有关

联关系的，应当回避表决。

（三）银

行借 款 ：在公司 资产负债 率 不超过

70%的限报内，根据生产经营需要， 董

事会可以决定在一个会计年报内新增

不超过公司最近一期经审计总资产的

30% 以下的银行借款； 已经按照本章

程规定履行相关义务，为银行借款到

期续期的，不纳入新增银 行借款的计

算范围。

（四）资产抵押：公公司资

产抵押用于公司向银行借款，董事会

权限依据前款银行借款权限规定，公

公司资产抵押用于对外担保，董事会

权限依据对外担保规定。

（五）重大交

易 公司董事会对重大交易的批准权

限如下（根据法律法规、部门规章及本

章程 规定必须由股东大会通过的除

外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成 交金额占公司最近一个会计年

报经审计总资产的 10%以上，且不属

于股东大会审 批范围的；

（2）交易涉

及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年报经审计净资产绝对值的

10%以上，且不属于股东大会审批范围

的。

（六）公司对法律、法规允许的流

通股票、期货、期权、外汇以及投资基

金等金融衍生工具的风险投资及对外

超过 70%的限报内，根据生产经营需

要，董事会可以决定在一个会计年报

内新增不超过公司最近一期经审计总

资产的 30%以下的银行借款；

已经按照本章程规定履行相关义务，

为银行借款到期续期的，不纳入新增

银行借款的计算范围。

（四）资产抵押：公公司资产抵押用于

公司向银行借款，董事会权限依据前

款银行借款权限规定，公公司资产抵

押用于对外担保，董事会权限依据对

外担保规定。

（五）重大交易

公司董事会对重大交易的批准权限如

下（根据法律法规、部门规章及本章程

规定必须由股东会通过的除外）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年报经审

计总资产的 20%以上，且不属于股东会

审批范围的；

（2）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年报经审计净

资产绝对值的 20%以上，且不属于股东

会审批范围的，且超过 300 万元。

（六）公司对法律、法规允许的流通股

票、期货、期权、外汇以及投资基金等

金融衍生 工具的 风险投 资及对 外担

保，应由专业管理部门提出可行性研

公告编号：2025-047

担保，应由专业管理部门提出可行性

研究报告及实施方案，并报董事会秘

书，经董事会批准后方可实施，超过董

事会权限的风险投资及担保事项需经

董事会审议通过后报请公司股东大会

审议批准。超过本条公司董事会审批

权限内的事项需提交公司股东大会审

议。

究报告及实施方案，并报董事会秘书，

经董事会批准后方可实施，超过董事

会权限的风险投资及担保事项需经董

事会审议通过后报请公司股东会审议

批准。

超过本公司董事会审批权限的事项需

提交公司股东会审议。

第一百零九条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十 日前以专人送达、邮件、传真、电

话或公告方式以及全体董事认可的其

它方式通 知全体董事和监事。

第一百一十三条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日前 以书面 通知全 体董事 和监

事。

第一百一十一条 董事会召开临时董

事会会议，应于会议召开三日前以专

人送 达、邮件、传真或公告方式以及

全体董事认可的其它方式通知全体董

事。公情况 紧急，需要尽快召开董事

会临时会议的，会议通知可以不受前

款通知方式及通知 时限的限制，但召

集人应当在会议上作出说明。

第一百一十五条 董事会召开临时董

事会会议，应于会议召开 3 日前以 书

面方式以及全体董事认可的其它方式

通知全体董事。公情况紧急，需要尽快

召开董事会临时会议的，会议通知可

以不受前款通知方式及通知时限的限

制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十三条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。董事会在权限范围内对公司对外

担保事项作 出决议的，须经全体董事

2/3 以上审议通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十七条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。董事会在权限范围内对公司对外

担保事项作出决议的，须经全体董事

1/2 以上审议通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

公告编号：2025-047

第一百一十四条 董事与董事会会议

决议 事 项所涉及 的企业有 关 联关系

的，不 得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过 半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事 过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东大 会审

议。

第一百一十八条 董事与董事会会议

决议事项 有关联关系的，该董事应当

及时向董事会书面报告，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东会审议。

第一百一十九条 公司设董事会秘书

1 名，董事会秘书作为信息披露事务

负责 人，负责公司股东大会和董事会

会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理， 办理信息披露事务等事

宜。董事会秘书由董事长提名，由董事

会聘请和解聘。 公司董事或者其他高

级管 理 人员可以 兼任公司 董 事会秘

书。董事可兼任董事 会秘书的，如某

一行为需由董事、董事会秘书分别作

出时，则该兼任董事及董事 会秘书的

人不得以双重身份作出。 公司聘请的

会计师事务所的注册会计师和律师事

务所的律师不得兼任公司董 事会秘

书。 董事会秘书应当列席公司的董事

会和股东大会。

第一百二十三条 公司设董事会秘书 1

名，董事会秘书作为信息披露事务负

责人，负责公司股东会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料

管理，办理信息披露事务等事宜。董事

会秘书由董事长提名，由董事会聘请

和解聘。

公司董事或者其他高级管理人员可以

兼任公司董事会秘书。董事可兼任董

事会秘书的，如某一行为需由董事、董

事会秘书分别作出时，则该兼任董事

及董事会秘书的人不得以双重身份作

出。

公司聘请的会计师事务所的注册会计

师和律师事务所的律师不得兼任公司

董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内

公告编号：2025-047

确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

董事会秘书应当列席公司的董事会和

股东会。

第一百二十九条 公司高级管理人员

在任期届满以前辞职的，应当向公司

董事 会提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。

总经理及财 务负责人的辞职自辞职

报告送达董事会时生效，且公司应在 2

日内通过公告披露 有关情况。董事会

秘书的辞职应在完成工作移交且相关

公告披露后方能生效，在辞职报告尚

未生效之前，董事会秘书仍应当继续

履行职责。董事会秘书空缺期间，公司

董事会应当指定一名董事或者高级管

理人员代行董事会秘书职责，并在三

个月内确定新的董事会秘书人选。公

司指定代行人员之前，由董事长代行

董事会秘书职责。 副总经理、财务负

责人每届任期 3 年，由总经理提请董

事会聘任或者解聘， 连聘可以连任。

副总经理、财务负责人接受总经理的

领导，协助总经理工作。 副总经理、

财务负责人的职责由总经理工作细则

规定。

第一百三十三条 公司高级管理人员

在任期届满以前辞任的，应当向公司

董事会提交书面辞任报告，不得通过

辞任等方式规避其应当承担的职责。

经理及财务负责人的辞任自辞任报告

送达董事会时生效，且公司应在 2 个

交易日内通过公告披露有关情况。董

事会秘书的辞任应在完成工作移交且

相关公告披露后方能生效，在辞任报

告尚未生效之前，董事会秘书仍应当

继续履行职责。董事会秘书空缺期间，

公司董事会应当指定一名董事或者高

级管理人员代行董事会秘书职责，并

在三个月 内确定 新的董 事会秘 书人

选。公司指定代行人员之前，由董事长

代行董事会秘书职责。

副经理、财务负责人每届任期 3 年，

由经理提请董事会聘任或者解聘，连

聘可以连任。副经理、财务负责人接受

经理的领导，协助经理工作。

副经理、财务负责人的职责由经理工

作细则规定。

第一百三十二条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

第一百三十六条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

公告编号：2025-047

义务 和勤勉义务，不得利用职权收受

赂、或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。 监事会发现董事、高级管

理人员违反法律法规、部门规章、业务

规则或者公 司章程的，应当履行监督

职责，向董事会通报或者向股东大会

报告，也可以直接 向主办券商或者股

转公司报告。

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

赂、或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于监事。

监事会发现董事、高级管理人员违反

法律法规、部门规章、业务规则或者公

司章程的，应当履行监督职责，向董事

会通报或者向股东会报告，也可以直

接向主办券商或者股转公司报告。

第一百三十三条 监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事

在任期内辞职导致监事会成员低于法

定 人数的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的 规定，履行监事职务。

第一百三十七条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。监

事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞任导致监事会成员低于法定

人数的或者职工代表监事辞任导致职

工代表监事人数少于监事会成员的三

分之一的，在改选出的监事就任前，原

监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的证券发行文件

和定期报告进行审核并提出书面审核

意 见； （二）检查公司财务；

（三）

对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、 行政

法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议，并

应当及时向董事会通报或者向股东大

会报告，也可以直接向主办券商或者

第一百四十四条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的证券发行文件

和定期报告进行审核并提出书面审核

意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，并对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员提出 解任的建

公告编号：2025-047

股转公 司报告；

（四）当董事、高级管

理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管 理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东 大 会职责时 召集和主 持 股东大

会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依

照《公司法》第一百五十二条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担。

（九）要求公司董

事、高级管理人员出席监事会会议并

解答监事会关注的问 题；

（十）负责对

控股股东、其他关联方占用或者转移

公司资金、资产及其他资源的日常监

督，指导和检查公司建立的防止控股

股东及其他关联方资金占用的内部控

制制报和相关措施，对报送监管机构

公开披露的控股股东、其他关联方占

用或者转移公司资金、资产及其他资

源的有关资料和信息进行审核；

（十

一）法律、行政法规、部门规章、本章

程或股东大会授予的其他职权。

议，并应当及时向董事会通报或者向

股东会报告，也可以直接向主办券商

或者股转公司报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（九）要求公司董事、高级管理人员出

席监事会会议并解答监事会关注的问

题；

（十）负责对控股股东、其他关联方占

用或者转移公司资金、资产及其他资

源的日常监督，指导和检查公司建立

的防止控股股东及其他关联方资金占

用的内部控制制报和相关措施，对报

送监管机构公开披露的控股股东、其

他关联方占用或者转移公司资金、资

产及其他资源的有关资料和信息进行

审核；

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（十一）法律、行政法规、部门规章、

本章程或股东会授予的其他职权。

第一百四十一条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议，应于会议召开十日

前通 知全体监事。监事可以提议召开

临时监事会会议，应于临时会议召开

三日前通知 全体监事。公情况紧急，

需要尽快召开监事会临时会议的，会

议通知可以不受通 知方式及通知时

限的限制，但召集人应当在会议上作

出说明。 监事会会议的通知是指以专

人送达、邮件、传真、电话或公告方式

以及全体 监事认可的其它方式进行

的通知。 监事会会议应由二分之一以

上的监事出席方可举行。监事会会议

应由监事本 人出席，因故不能出席的

可以书面委托其他监事代为出席，委

托书中应载明授权 范围。 本章程中

董事会表决方式的规定同时适用于监

事会。 监事会决议应当经半数以上监

事通过。

第一百四十五条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议，应于会议召开 10 日前

通知全体监事。监事可以提议召开临

时监事会会议，

应于临时会议召开 3 日

前通知全体监事。公情况紧急，需要尽

快召开监事会临时会议的，会议通知

可以不受 通知方 式及通 知时限 的限

制，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议的通知是指以专人送达、

邮件、传真、电话或公告方式以及全体

监事认可的其它方式进行的通知。

监事会会议应由过半数以上 的监事

出席方可举行。监事会会议应由监事

本人出席，因故不能出席的可以书面

委托其他监事代为出席，委托书中应

载明授权范围。

本章程中董事会表决方式的规定同时

适用于监事会。监事会决议应当经过

半数监事通过。

第一百四十六条 公司年报财务会计

报告等相关文件按照有关法律、行政

法规 及部门规章的规定进行编制。

第一百五十条 公司年报 报告等相关

文件按照有关法律、行政法规及部门

规章的规定进行编制。

新增

第一百五十一条 公司在每一会计年

报结束之日起 4 个月内披露年报报告，

在每一会计年报上半年结束之日起 2

个月内披露中期报告。

上述年报报告、中期报告按照有关法

公告编号：2025-047

律、行政法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百四十八条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法 定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。公司的法定公积金不足以弥

补以前年报亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。公司从税后利润中提

取法定公积金后，经股东大会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。股东大会违反前款规定，在公

司弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反规

定分配的利润退还公司。公司持有的

本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

报亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税 后利润 中提取 法定公 积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十一条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会

须在 股东大会召开后两个月内完成

第一百五十四条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在 2 个月内

完成股利（或者股份）的派发事项。

公告编号：2025-047

股利（或股份）的派发事项。

第一百四十九条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。法定

公积金转为资本时，所留存的该项公

积金 将 不少于转 增前公司 注 册资本

的 25%。

第一百五十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百五十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报

表 审计、净资产验证及其他相关的咨

询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

公司聘用会计师事务所必须由股东大

会决定，董事会不得在股东大会决定

前委 任会计师事务所。

第一百五十九条 公司聘用财政部和

证监会备案的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

公司聘用、解聘会计师事务所必须由

股东会决定，董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

第一百五十八条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以

公告方式发出；

（三）以邮件（特快专

递）

、电子邮件（E-mail）

、传真、电话

等方式发出。

（四）本章程规定的其他

形式。公司发出的通知，以公告方式进

行的，一经公告，视为所有相关人员收

到通知。

第一百六十三条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以公告方式进行；

（三）以邮件（特快专递）

、电子邮件

（E-mail）

、传真、电话等方式发出。

（四）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

第一百五十九条 公司召开股东大会 第一百六十四条 公司召开股东会的

公告编号：2025-047

的会议通知，以专人送达、邮件（特快

专递）

、传真或公告方式进行。 公司召

开董事会的会议通知，以专人送达、邮

件（特快专递）

、电子邮件

（E-mail）

、

传真或电话方式进行。 公司召开监事

会的会议通知，以专人送达、邮件（特

快专递）

、电子邮件

（E-mail）、传真

或电话方式进行。

会议通知，以公告方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以专人

送达、邮件（特快专递）

、电子邮件（E-

mail）

、传真或电话方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以专人

送达、邮件（特快专递）

、电子邮件（E-

mail）

、传真或电话方式进行。

第一百六十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在指定报刊上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公 告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百六十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在指定报刊上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十六条 公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自

作 出分立决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在指定报刊上

公告。

第一百七十一条 公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自

作出分立决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在指定报刊或者国家

企业信用信息公示系统上公告。

第一百六十九条 公司应当自作出减

少注册资本决议之日起 10 日内通知

债权 人，并于 30 日内在指定报刊上

公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接 到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百七十四条 公司应当自作出减

少注册资本决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在指定报刊上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

公告编号：2025-047

的担保。

第一百七十条 公司减资后的注册资

本将不低于法定的最低限额。

第一百七十五条 公司减资后的注册

资本将不低于法定的最低限额。公司

减少注册资本，应当按照股东出资或

者持有股份的比例相应减少出资额或

者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

新增

第一百七十六条 公司依照本章程第

一百五十五条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

用本章程第一百八十五条的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起三十日内在指定报刊上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

第一百七十一条 公司合并或者分立， 第一百七十七条 公司合并或者分立，

公告编号：2025-047

登记事项发生变更的，应当依法向公

司 登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司 的，应当依法办理公司设立登

记。

第一百七十二条 公司增加或者减少

注册资本，应当依法向公司登记机关

办理 变更登记。

登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十三条 公司因下列原因解

散： （一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现； （二）股东大会决议解散； （三）

因公司合并或者分立需要解散； （四）

依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销； （五）公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失， 通过其他途径不能解决

的，持有公司全部股东表决权 10%以

上的股东，可以请求人民法院解散公

司。

第一百七十八条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在 10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百七十四条 公司有本章程第一

百七十三条第（一）项情形的，可以通

过 修改本章程而存续。 依照前款规

定修改本章程，须经出席股东大会会

议的股东所持表决权的 2/3 以 上通

第一百七十九条 公司有本章程第一

百七十八条第（一）项 、第（二）项

情形的，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

公告编号：2025-047

过。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百七十五条 公司因本章程第一

百七十三条第（一）项、第（二）项、

第 （四）项、第（五）项规定而解散

的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清 算组，开始清算。清算组

由董 事 或者股东 大会确定 的 人员组

成。逾期不成立清算 组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百八十条 公司因本章程第一百

七十八条 第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成，董事为公

司清算义务人。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十七条 清算组成立后，董事

会、经理人员的职权立即停止。清算期

间，公司不得开展新的经营活动。

第一百八十二条清算组成立后，董事

会、经理人员的职权立即停止。清算期

间，公司不得开展与清算无关的经营

活动。

第一百七十八条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内 在指定报刊上公告。债权人应当

自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自 公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。 债权人申报债

权，应当说明债权的有关事项，并提供

证明材料。清算组应当 对债权进行登

记。 在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在指定报刊上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百八十条 清算组在清理公司财 第一百八十五条 清算组在清理公司

公告编号：2025-047

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现 公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。 公司经

人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百八十八条 投资者关系管理的

工作内容包括: (一) 信息沟通：根据

法律法规、股转公司的规定和要求，及

时、准确地进行信息 披露；通过电话、

电子邮件、传真、接待来访等方式回答

投资者的咨询； (二) 定期报告：包

括年报报告、中期报告； (三) 筹备

会议：筹备年报股东大会、临时董事会

会议，准备会议材料； (四) 公共关

系：建立和维护与监管部门、股转公

司、行业协会等相关部门良好的 公共

关系； (五) 媒体合作：加强与财经

媒体的合作关系，安排公司董事、高级

管理人员和其 他重要人员的采访报

道； (六) 网络信息平台建设：在公

司网站中设立投资者关系管理专栏，

在网上披露公 司信息，方便投资者查

询； (七) 危机处理：在诉讼、仲裁、

重大重组、关键人员的变动、盈利大幅

报波动、股 票交易异动、自然灾害等

危机 发 生后迅速 提出有效 的 处理方

案； (八) 有利于改善投资者关系的

其他工作。

第一百九十三条 投资者关系管理的

工作内容包括：

（一）信息沟通：根据法律法规、股转

公司的规定和要求，及时、准确地进行

信息披露；通过电话、电子邮件、传真、

接待来访等方式回答投资者的咨询；

（二）定期报告：包括年报报告、中期

报告；

（三）筹备会议：筹备年报股东会、临

时董事会会议，准备会议材料；

（四）公共关系：建立和维护与监管部

门、股转公司、行业协会等相关部门良

好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合

作关系，安排公司董事、高级管理人员

和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站

中设立投资者关系管理专栏，在网上

披露公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大

重组、关键人员的变动、盈利大幅报波

动、股票交易异动、自然灾害等危机发

生后迅速提出有效的处理方案；

公告编号：2025-047

（八）有利于改善投资者关系的其他

工作。

（九）公公司申请股票在全国股转系

统终止挂牌的，将充分考虑股东合法

权益，并建立与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护

的专门条款。其中，公司主动终止挂牌

的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主

体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，应当与其他股东主

动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

（十）公司、董事、监事、高级管理人

员、股东或其他投资者之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，可向公司所在地人民法

院提起诉讼。公公司申请股票在全国

中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应充分考虑股东合法权益，并对异议

股东作出合理安排。公司终止挂牌过

程中应制定合理的投资者保护措施，

其中，公司主动终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应当制定合理的投资

者保护措施，通过提供现金选择权、回

购安排等方式为其他股东的权益提供

公告编号：2025-047

保护；公司被强制终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案，可以通过设立专

门基金等方式对投资者损失进行合理

的补偿。

第一百九十三条 释义 （一）控股股

东，是指其持有的股份占公司股本总

额 50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足 50%，但依其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东大会的决议

产生重大影响的股东。

（二）实际控制

人，是指通过投资关系、协议或者其他

安排，能够支配、实 际支配公司行为

的自然人、法人或者其他组织。 （三）

关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接 或 者间接控 制的企业 之 间的关

系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因 为 同受国家 控股而具 有 关联关

系。

（四）对外担保，是指公司为他人

提供的担保，包括公司对控股子公司

的担保；公司及控股子公司的对外担

保总额，是指包括公司对控股子公司

担保在内的公司对外担保总额与公司

控股子公司对外担保总额之和。 （五）

重大交易，是指购买或出售资产；对外

投资（含委托理财、委托贷款、 风险

投资等）

；提供财务资助；租入或租出

第一百九十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本 总额超 过百分 之五十 的股

东；持有股份的比例虽然未超过百分

之五十，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供

的担保，包括公司对控股子公司的担

保；公司及控股子公司的对外担保总

额，是指包括公司对控股子公司担保

在内的公司对外担保总额与公司控股

子公司对外担保总额之和。

公告编号：2025-047

资产；签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；赠与或受赠资产；

债权或债务重组；研究与开发项目的

转移；签订许可协议；放弃权利；中国

证监会、股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商 品 等与日常 经营相关 的 交易行

为。

（六）提供财务资助，是指挂牌公

司及其控股子公司有偿或无偿对外提

供资 金、委托贷款等行为。

（七）中小

股东，是指除公司董事、监事、高级管

理人员及其关联方，以及单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东及其

关联方以外的其他股东。

（五）重大交易，是指购买或出售资

产；对外投资（含委托理财、委托贷款、

风险投资等）；提供财务资助；租入或

租出资产；签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）

；赠予或受赠资

产；债权或债务重组；研究与开发项目

的转移；签订许可协议；放弃权利；中

国证监会、股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等 与日常 经营相 关的交 易行

为。

（六）提供财务资助，是指挂牌公司及

其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

（七）中小股东，是指除公司董事、监

事、高级管理人员及其关联方，以及单

独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东及其关联方以外的其他股东。

删除

第一百九十八条 公司、董事、监事、

高级管理人员、股东或其他投资者之

间 涉及章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决。协商不成的，可向公司所

在地人 民法院提起诉讼。公公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统终

止挂牌的，应 充分考虑股东合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司

终止挂牌过程中应制 定合理的投资

者保护措施，其中，公司主动终止挂牌

公告编号：2025-047

的，控股股东、实际控制人 应当制定

合理的投资者保护措施，通过提供现

金选择权、回购安排等方式为其他 股

东的权益提供保护；公司被强制终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应该与

其 他股东主动、积极协商解决方案，

可以通过设立专门基金等方式对投资

者损失进 行合理的补偿。

第 一 百 九 十 六 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”、“达到”

都含本数； “以外”、“低于”、“多

于”、“超过”不含本数。

第二百零一条 本章程所称“以上”、

“以内”、

“以下”

、

“达到”都含本数；

“过”

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“超

过”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条、第十条、第三十条、第三十六条、第一百七十六条

（三）删除条款内容

第一百八十九条

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》以及全国中小

企 业股份转让系统发布的《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡

安排的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公

公告编号：2025-047

司拟修订《公司章程》。

三、备查文件

《舒朋士环境科技（常州）股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

舒朋士环境科技（常州）股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日