公告编号：2025-017

证券代码：873267 证券简称：联通智控 主办券商：方正承销保荐

江苏联通智能控制技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 18 日召开的第三届董事会第七次会议，会议审议通过

《关于修订<董事会制度>的议案》

，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权

0 票，本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏联通智能控制技术股份有限公司

董事会制度

第一章 总 则

第一条 为完善江苏联通智能控制技术股份有限公司（以下简称“公司”

）

治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法

性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合

法权益，特制定本制度。

第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

（以下简称“

《治理规则》

”

）等法律法规以及《江苏联通智

能控制技术股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）有关规定制定。

第三条 本制度是董事会及其成员组织和行为的基本准则。出席董事会的人

员应当遵守有关法律、行政法规、规范性文件、

《公司章程》以及本制度的规定，

自觉维护会场秩序。

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第四条 本制度生效之日起，成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表

决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第五条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东

会决议，对股东会负责并报告工作。

第六条 董事会由五名董事组成。董事由股东会选举产生和更换。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候

选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披

露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第七条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。但是无正当理由，在任期届满

前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第八条 董事人数不足《公司法》规定的最低人数或不足《公司章程》规定

人数的三分之二时，应提请股东会补选。

第九条 董事会设董事长一人，不设副董事长，董事长由全体董事过半数选

举产生或者罢免。董事长不能履行职权时，董事长应以书面形式指定其他董事代

行其职权，并注明代行职权有效期限。

第十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会

负责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如

某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不

得以双重身份作出。

监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事

会秘书。

第十一条 董事会主要行使下列职权：

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（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）依照法律、行政法规、部门规章的规定制定股票期权激励计划，提

交股东会审议；

（十五）法律、行政法规、部门规章或全国中小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”

）业务规则、

《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第十二条 董事会须建立严格的审查制度和集中决策程序，在股东会授权范

围内，对达到以下标准的对外担保、关联交易及重大交易事项进行批准：

（一）董事会审议批准，除股东会审议批准之外的公司下列对外担保事项：

1、单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一期经审计净资

产 50%的担保；

3、为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；

4、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，未超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保。

（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审

议：

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1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，且未达到

股东会审议批准标准的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元，且未达到股东会审议批准标准的关联交易。

对于每年发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年

度金额，根据预计金额分别适用《公司章程》的规定提交董事会或者股东会审议。

对于每年发生的日常性关联交易，实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金

额所涉及事项履行相应审议程序。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度

报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

（三）董事会审议批准公司下列重大交易事项（公司受赠现金资产和提供担

保除外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上，且未达到股东会审议

批准标准的交易事项；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10％以上，且绝对金额超过 300 万元人民币，，且未达到股东会审议批

准标准的交易事项；

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及

未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

公司投资、交易事项未达到本条所述标准的，由董事会授权总经理办理。

第十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的

审计报告向股东会做出说明。

第十四条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务

所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任

第一节 董事的权利、义务与责任

第十五条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履

行职责。

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公司董事为自然人，依照法律、行政法规和《公司章程》规定不得担任董事

情形的，不得担任公司董事。公司董事在任职期间出现不得担任董事情形的，相

关董事应当及时向公司主动报告，公司应当解除其职务。

第十六条 董事行使下列职权：

（一）出席董事会会议；

（二）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；

（三）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可

将个人或集体的意见制作成报告直接向股东会报告；

（四）依照法律法规和《公司章程》规定，有权代表公司利益对股东、监事

会及其他单位和个人提起诉讼；

（五）有权根据《公司章程》和董事会的委托，行使其他职权。

第十七条 董事应当根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、谨慎、

勤勉的行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、

行政法规、

《公司章程》允许或者得到股东会或者董事会批准，不得将其处置权

转授他人行使；

（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，

，应当如实向监事

会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第十八条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：

（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司

及董事本人应当至少保存五年；

（二）公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董

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事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事发表的意见、提案及书面

说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；

（三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可

能导致的风险；

（五）董事因出席董事会会议所支付的交通费（董事所在地到会议地点）以

及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。

第十九条 董事应当忠实履行以下义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，擅自将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经董事会、股东会同意，与本公司

订立合同或者进行交易；

（六）未向董事会报告，并经股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

但在下列情形下，董事可以向法院或者政府主管机关披露该信息：

（一）法律有规定；

（二）公众利益有要求；

（三）该董事本身的合法利益有要求。

第二十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

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地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第二十一条 董事或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者

计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般

情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和

程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情

董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。在关联董事回避后，

董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。关联董事回避后，

董事会不足 3 人时，应当提交公司股东会审议，由股东会对该等交易做出相关决

议。

除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事

会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，否则公司有

权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十二条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形

式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与

其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本制度第二十一条所

规定的汇报和披露义务。

第二十三条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明

确的意见。董事连续二次不能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会应当予以撤换。

第二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。

除法律法规、规范性文件、

《公司章程》规定和下列情形外，其辞职报告经

董事会审议批准即可生效。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应

当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临

时股东会，在 2 个月内完成董事补选，以填补因董事辞职产生的空缺。在股东会

未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到

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合理的限制。

第二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公司

章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的赔偿责任。

第二十六条 董事不认真、忠实履行职责，致使公司股东权益、公司利益和

职工合法权益遭受损害的，依法追究相应的经济和法律责任；股东会也可按规定

程序对其予以撤换。

第二十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应

当承担赔偿责任。

第二十八条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职

报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然

解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之

间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二节 董事长的职权与义务

第二十九条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，授

权原则为：以维护股东和公司的合法利益为出发点，根据国家法律、法规的规定

及公司运行的实际需要，董事会授权董事长在一定范围内处理日常性事务，同时

授权其可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东

及公司利益的事件，但是重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职

权授予个别董事或者他人行使。

董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权：

（一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；

（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；

（三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

（四）签署董事会重要文件及应由董事长签署的其他文件；

（五）根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合

同和款项；

（六）在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文件；

（七）在董事会授权额度内，批准公司财产处理方案和固定资产购置计划；

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（八）根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨

款；

（九）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘

书及其他高级管理人员的任免文件或聘书；

（十）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

（十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法

律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（十二）董事会休会期间，在授权范围内对公司的重要业务活动行使职权，

并负责向董事会报告执行情况；

（十三）负责检查和督促日常生产经营目标的实现；

（十四）根据法律法规、规范性、全国股转系统业务规则、

《公司章程》及

本规则规定和股东会特别授予的其他职权。

第三十条 董事长应当承担下列义务：

（一）对董事会负责并报告工作；

（二）《公司章程》及本制度规定的董事应当承担的义务；

（三）超越董事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要赔

偿责任；

（四）对董事、总经理及其他高级管理人员的监管不力，给公司造成损害时，

应当承担连带赔偿责任；

（五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵害公司利

益的行为；

（六）法律、行政法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。

第三节 董事会秘书的权利、义务与责任

第三十一条 公司设董事会秘书，由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。

董事会秘书负责管理公司信息披露事务，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管，负责投资者关系管理及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应

遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第三十二条 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书的职责：

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（一）董事会秘书为公司与股东、证券监管机构的指定联络人，负责准备和

提交股东、证券监管机构要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东会出具的报告和文件；

（三）筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并担任记录，在会议纪要

上签字，保证准确性，按规定保管会议文件和记录；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括接待来访、回答咨询、联系股东，

向投资者提供公司可以公开的资料等，保证公司信息披露的及时、准确、合法、

真实和完整；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信

息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询

董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补

救措施加以解释和澄清，并报告证券监管机构；

（七）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料、董事会

印章；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》及

本制度对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》有

关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出该决议，应将情况记载在

会议纪要上，并将该会议纪要马上提交全体董事和监事；

（十）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（十一）法律、行政规章、

《公司章程》和相关规范文件所规定的其他职责。

第三十三条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会终止对其的聘任：

（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（二）有违反法律、行政法规、

《公司章程》和相关规范文件有关规定的行

为，给公司或投资者造成重大损失；

（三）证券交易机构认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

第三十四条 董事会秘书离任前，应当接受离任审查，有关档案文件、正在

办理或待办理事项应当在监事会的监督下移交。

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公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后

持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第四章 董事会会议的召开

第三十五条 董事会会议包括定期会议和临时会议。

董事会每年度至少召开两次会议，应当由董事长召集，每次会议应当于会议

召开 10 日前通知全体董事和监事；董事会临时会议应于会议召开日 5 日前通知。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第三十六条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：

（一）提出会议议程草案；

（二）提交审议议案；

（三）提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告；

（四）在会议召开前依照本制度发出会议通知，会议通知应以书面形式送达

全体董事和监事。

第三十七条 董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期、地点和召开方式；

（二）会议期限；

（三）事由及议题（会议提案）相关材料；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）会议联系人和联系方式、发出通知的日期。

电话或者口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）

、

（三）项内容，以及

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议时的说明。

第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日 3

日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

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或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第四十条 董事会会议应当有二分之一以上董事出席方可举行。

第四十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签

名或盖章。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席；

（三）涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者

授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

第四十二条 董事会会议可采用现场、电子通信方式或者多种方式结合。

第四十三条 董事会应当通知监事会派员列席董事会会议并实施监督；董事

会或者会议主持人认为有必要时，可以邀请总经理及其他高级管理人员、审计、

法律等专业人员等列席董事会会议，回答所关注的问题。

第五章 董事会会议的议事范围和议案提交

第四十四条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整

理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。

第四十五条 根据董事会职权，提出董事会会议议案的公司内部机构和内容

如下：

（一）总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司经营计划及投融资方案；

2、公司的年度财务预算方案、决算方案；

3、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4、公司内部机构设置方案；

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5、制订公司的基本管理制度；

6、关于聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报

酬和奖惩事项的方案；

7、受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购本公司股票的

方案；

8、受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项

的方案；

9、总经理季度及年度工作报告；

10、董事会要求或委托提出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露事项的议案；

2、其他应由董事会秘书提交的其他议案。

（三）董事长提交供董事会审议的议案。

第四十六条 董事在有正当理由和目的的情况下，有权请求董事长召开临时

董事会会议，是否召开由董事长决定。

有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

第四十七条 提议召开董事会临时会议的，应当向董事长、董事会秘书提交

经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

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董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议

人修改或者补充。

第四十八条 议案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要事

宜的，要求有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前五日提交全体董事。

公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料；凡由总经理提交的

议案，应由总经理签字后提交；所有会议材料会前须由董事长审核。

第六章 董事会会议的议事程序与决议

第四十九条 与会董事或董事代理人应当认真对提交审议的议案进行讨论、

分析并进行表决。

第五十条 与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自己

的意见。

第五十一条 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决。

董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，会议表决实行

一人一票，表决分同意、反对、弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，

未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选

择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

除法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则和《公司章程》等特别规定

外，董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效。

第五十二条 会议主持人逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者

阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第五十三条 虽未召开会议，但由全体董事过半数以上同意并签字的书面决

议，与董事会会议通过的决议具有同等效力。

第五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传

真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第五十五条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不

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得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人

的，应将该事项提交公司股东会审议。

第五十七条 以电子通信方式召开的董事会会议，召集人或其授权的代表应

确认所有董事收到会议相关资料；所有董事必须于确认其收到议案之日起在通知

规定的期限内反馈意见，否则视为弃权。如果议案表决同意的董事人数在通知截

止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。

第五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会

决议违反法律、行政法规和《公司章程》

、股东会决议，致使公司遭受损失或损

害的，参与决议的董事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异

议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。

第五十九条 董事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政

法规、

《公司章程》及本制度的规定。否则，所形成的决议无效。

第七章 董事会会议记录

第六十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人

和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保

管期不少于十五年。

第六十一条 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作

出书面说明。

第六十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程和召开情况；

（四）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）

；

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（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决

议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容

保密的义务。

第八章 附 则

第六十四条 本制度所称“以上”

“以内”

“以下”均含本数；

“过”“超过”

“不满”

“低于”

“多于”“少于”不含本数。

第六十五条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效并实施，

修改时亦同。

第六十六条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、

《公司章程》以及公

司有关制度执行。若本制度与法律法规、中国证监会、全国中小企业股份转让系

统等的规定有冲突的，则以国家法律法规及中国证监会、全国中小企业股份转让

系统等的规定为准。

第六十七条 本制度由董事会负责解释。

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董事会

2025 年 11 月 20 日