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公告编号：2025-011

证券代码：872864 证券简称：佳景健康 主办券商：东吴证券

南通佳景健康科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：所有“股

东大会”调整为“股东会”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、 标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不及涉实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范南通佳景健康科

技股份有限公司(以下简称“公司”)的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》 (以下简称“ 《公司法》 ”)

等法律法规、

《非上市公众公司监督管

理办法》、《非上市公众公司监管指引

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范南通佳景健康科

技股份有限公司(以下简称“公司”)的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》 (以下简称“ 《公司法》 ”)

《中华人民共和国证券法》、《非上市

公众公司监督管理办法》、《非上市公

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公告编号：2025-011

第 3 号--章程必备条款》、全国中小企

业股份转让系统有限责任公司(以下

简称“全国股份转让系统公司”)的相

关规定和其他有关规定，制订本章程。

众公司监管指引第 3 号--章程必备条

款》

、全国中小企业股份转让系统有限

责任公司(以下简称“全国股份转让系

统公司”)的相关规定和其他有关规

定，制订本章程。

第八条 董事长为公司的法定代

表人。

第八条 代表公司执行公司事务

的董事为公司的法定代表人。公司董

事长为代表公司执行事务的董事。董

事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第十九条 公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第 十 九 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照股公司章程或者股东会的

授权作出决议，公司可以为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，但财务资助的累计总额不得超

过已发行股本总额的百分之十。董事

会作出决议应当经全体董事的三分之

二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成

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公告编号：2025-011

损失的，负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

第二十条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

(一)非公开发行股份；

……

(四)法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第二十条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

(一)向特定对象发行股份；

……

(四)法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他

公司合并；

(三) 将股份奖励给本公司职

工；

(四) 股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的。

（五）法律、行政法规等规定的其

他可以收 购本公司股份的情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十二条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他

公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

(五) 将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

（六）法律、行政法规等规定的其

他可以收 购本公司股份的情形。

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公告编号：2025-011

除上述情形外，公司不进行买卖

本公司股份的活动。

第二十三条 公司收购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例

发出回购要约；

（二）通过公开交易方式回购；

（三）法律、法规及规范性文件规

定的其他情形。

第二十三条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二

十三条第(一)项至第(三)项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十三条规定收购本

公司股份后，属于第(一)项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项

规定收购的本公司股份，将不超过本

公司已发行股份总额的 5%；用于收购

的资 金 应当从公 司的税后 利 润中支

出；所收购的股份应当 1 年内转让给

职工。

第二十四条 公司因本章程第二

十二条第(一)项、第(二)项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司依照第二十二条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，应当经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规

定收购本公司股份后，属于第(一)项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第(二)项、第(四)项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第(三)项、

第（五）项规定收购的本公司股份，将

不超过本公司已发行股份总额的 10%，

并应当在 3 年内转让或者注销。

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公告编号：2025-011

第二十六条 公司不接受本公司

的股票作为质押权的标的。

第二十六条 公司不接受本公司

的股票作为质权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起 1 年内不

得转让。公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、

高级管理人员的股份转让及其限制，

以其规定为准。

第二十七条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起 1 年内不

得转让。公司董事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

股份在法律、行政法规规定的限

制转让期限内出质的，质权人不得在

限制转让期限内行使质权。

第三十一条 公司股东享有知情

权、参与权、质询权和表决权等权利，

具体如下：

(一) 依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

……

(五) 查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

……

第三十一条 公司股东享有知情

权、参与权、质询权和表决权等权利，

具体如下：

(一) 依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

……

(五) 查阅、复制公司及全资子

公司的章程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告；

连续 180 日以上单独或者合计

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公告编号：2025-011

(八) 法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

持有公司 3%以上股份的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证。

……

(八) 法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十三条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时

向人民法院提起诉讼。在人民法院作

出撤销决议等判决或者裁定前，相关

方应当执行股东会决议。公司、董事和

高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。人民法院对相关事

项作出判决或者裁定的，公司应当依

照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

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公告编号：2025-011

有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会

议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对

决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规 定的人 数或者 所持表 决权

数。

第三十四条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

第三十四条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

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公告编号：2025-011

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司 利益受 到难以弥补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员有第一款规定情形，或

者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损的，连续 180 日以上单独或者

合计持有公司 1%以上股份的股东，可

以依照前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列

义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本

章程；

……

(四) 不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

第三十六条 公司股东承担下列

义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本

章程；

……

(四) 不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

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公告编号：2025-011

公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。股东利用其控制的

两个以上公司实施本款规定行为的，

各公司应当对任一公司的债务承担连

带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

第三十九条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投

资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

(七) 对发行公司债券作出决

第三十九条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会

的报告；

（三）审议批准公司的利润分配

方案、弥补亏损方案及公司的基本管

理制度；

（四）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决

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公告编号：2025-011

议；

(八) 对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

(九) 审议批准第四十一条规定

的担保事项；

(十) 审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

(十一) 审议批准变更募集资金

用途事项；

(十二) 审议股权激励计划；

(十三) 审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项；

(十四) 对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

(十五) 对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十六) 修改本章程。

议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公

司审计业 务的会 计师事 务所作 出决

议；

（九）审议批准本章程第四十条

规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、

部门规章或者本章程规定应当由股东

会决定的其他事项。

股东会应当在《公司法》和本章

程规定的范围内行使职权。根据法律

或本章程的规定，对于可以授权给董

事会的事项，召开股东会形成决议通

过后，可将该事项授权给董事会实施，

授权内容应当明确具体。股东会不得

将其法定职权授予董事会或其他机构

和个人代为行使。

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公告编号：2025-011

公司发生的交易（公司提供担

保、公司受赠现金资产和获得债务减

免等单方 面获得 利益的 交易除 外除

外）达到下列标准之一的， 应当提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过

1500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如

为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外

投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）

债权或者债务重组；

（九）研究与开发

项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十

一）放弃权利；

（十二）中国证监会、

全国股转公司认定的其他交易。上述

购买或者出售资产，不包括购买原材

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公告编号：2025-011

料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。

第四十条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会以特别决议形式审

议通过：

(一)本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计净资产的 50%以后提供的

任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达

到或 超 过最近一 期经审计 总 资产的

30%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70%的

担保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

第四十条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产 30%的担保；

（五）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

股东会审议本条第(四)项担保事

项时，应经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，豁免适

用本条第一款第(一)(二)(三)项的规

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公告编号：2025-011

定。

第四十六条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董事

会 请求召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当

根据 法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内提出同意或

不同意召 开临时股东大会的书面反

馈意见。 董事会同意召开临时股东大

会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。董事会不同意召开临时股

东大会，或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。 监事会同意

召开临时股东大会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东大会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。 监事会未在规定期限内

发出股东大会通知的，视为监事会不

召集和主持股东大会，连续 90 日以上

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以自行召集和主持。

第四十六条 董事会应当切实履

行职责，在公司法及本章程规定的期

限内按时召集股东会会议。全体董事

应当勤勉尽责，确保股东会会议正常

召开和依法行使职权。

董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东书面请求

召开临时股东会会议的，董事会、监事

会应当在收到请求之日起 10 日内作出

是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会

议的通知。

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公告编号：2025-011

第四十七条 监事会或股东决定

自行召集股东大会的，须书面通知董

事 会，同时向公司所在地中国证监会

派出机构和全国中小企业股份转让系

统监 督管理机构备案。 在股东大会

决议公告前，召集股东持股比例不得

低于 10%。 召集股东应在发出股东大

会通知及股东大会决议公告时，向公

司所在 地中国证监会派出机构和全

国中小企业股份转让系统监督管理机

构提交有关证明材料。

第四十七条 监事会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事

会，同时通知主办券商及全国股转公

司。

在股东会决议公告前，召集股东

持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东会通知

及股东会决议公告时，向公司所在地

中国证监会派出机构和全国中小企业

股份转让系统监督管理机构提交有关

证明材料。

第五十一条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司 3%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。 单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，可以在股东大会

召开 10 日 15 前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知，公

告临时提案的内容。 除前款规定的情

形外，召集人在发出股东大会通知公

告后，不得修改股东大会通知中已列

明的提案或增加新的提案。 股东大会

通知中未列明或不符合本章程第五十

二条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

第五十一条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 1%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容。但临

时提案违反法律、行政法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的股东会提案，股东会不得

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公告编号：2025-011

进行表决并作出决议。

第五十四条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细

资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

……

(四) 是否受过中国证监会及其

他有关部门的处罚和全国中小企业股

份 转让系统监督管理机构惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单

项提案提出。

第五十四条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

……

(四) 是否受过中国证监会及其

他有关部门的处罚和全国股转公司惩

戒。

每位董事、监事候选人应当以单

项提案提出。

第六十五条 股东大会由董事长

主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上董事共同推举的

一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，

由监事会主席主持。监事会主席不能

履 行职务或不履行职务时，由半数以

上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召

集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违

反议事规则使股东大会无法继续进行

的，经现场出席股东大会有表决权过

半数的股东同意，股东大会可推举一

人 担任会议主持人，继续开会。

第六十五条 股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由过半数的董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由过半数的

监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的临时股东会，由

召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反

议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的

股东同意，股东会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第七十四条 下列事项由股东大

第七十四条 下列事项由股东会

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公告编号：2025-011

会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报

告；

(二) 董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报

告；

(二) 董事会拟定的利润分配方

案、弥补亏损方案及公司的基本管理

制度；

(三) 董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度报告；

(五) 除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资

本；

……

(六) 公司对外担保事项；

(七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资

本；

……

(六)变更公司形式；

(七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

(一) 无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

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公告编号：2025-011

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，

被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期

满未逾 5 年；

(三) 担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、 企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

(六) 被中国证监会处以证券市

场禁入处罚，期限未满的；

(七) 法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。 违反本条规定选

举、委派董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事 在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务。

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义市场 经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法 院列为 失信被执行

人；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

(七) 法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十四条 非职工代表担任的

董事由股东大会选举或更换，职工代

表 董事由职工代表大会民主推举。董

事任期三年，任期届满，可连选连任。

第九十四条 非职工代表担任的

董事由股东会选举或更换，职工代表

董事由职工代表大会民主推举。董事

任期三年，任期届满，可连选连任。股

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公告编号：2025-011

董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。 董事任期从就

任之日起计算，至本届董事会任期届

满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政 法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

东会决议解任董事的，决议作出之日

解任生效。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

第九十五条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

……

(五) 不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

(六) 未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害

公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。 董事

第九十五条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

……

(五) 不得违反本章程的规定或

未经股东会同意，与本公司订立合同

或者进行交易，董事、监事、高级管理

人员的近亲属，董事、监事、高级管理

人员或者其近亲属直接或者间接控制

的企业，以及与董事、监事、高级管理

人员有其他关联关系的关联人，与公

司订立合同或者进行交易，适用上述

规定；

(六) 不得利用职务便利，为自己

或他人谋 取本应 属于公司的 商业机

会，但是，有下列情形之一的除外：

1、向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

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违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

会决议通过；

2、根据法律、行政法规或者本章

程的规定，公司不能利用该商业机会；

（七）未向董事会或者股东会报

告，并按照本章程的规定经董事会或

者 股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与其任职公司同类的业务

(八) 不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

(九) 不得擅自披露公司秘密；

(十) 不得利用其关联关系损害

公司利益；

(十一) 法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零一条 董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零一条 董事执行职务，给

他人造成损害的，公司应当承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。董事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事承

担连带责任。

第一百零四条 董事会行使下列

第一百零四条 董事会行使下列

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公告编号：2025-011

职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投

资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市

方 案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的

设置；

(十) 聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖 惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制

度；

职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报

告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投

资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的

设置；

(九) 聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订本章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更

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公告编号：2025-011

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作

汇报并检查经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。公司董

事会须对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平 等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效，进行

讨论、评估。

换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作

汇报并检查经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

公司董事会须对公司治理机制是

否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、

有效，进行讨论、评估。

公司发生的交易（公司获赠现金

资产和提供担保除外）达到下列标准

的，应由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 20%以上，且超过

300 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外

投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）

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公告编号：2025-011

债权或者债务重组；

（九）研究与开发

项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十

一）放弃权利；

（十二）中国证监会、

全国股转公司认定的其他交易。上述

购买或者出售资产，不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。

应由董事会审议的对外担保事项：本

章程规定的股东审议权限之外的对外

担保事项。

第一百零八条 董事会设董事长

1 人。董事长由董事会以全体董事的

2/3 以上选举产生。

第一百零九条 董事会设董事长 1

人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百一十条 董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由 2/3 以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条 董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数

的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事审议关联

交易事项时，关联董事不得对该项决

议 行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数

的无 关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半 数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百一十七条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，应当及

时向董事会书面报告并回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不

计入表决权总数。该董事会会议由过

半数的无 关联关 系董事出席 即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交股东会审议。

第一百一十八条 董事会会议，应

由董 事 本人出席 ；董事因 故 不能出

第一百一十九条 董事应当亲自

出席董事会会议，因故不能出席的，可

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公告编号：2025-011

席，可以书面委托其他董事代为出席，

委托书中应载明代理人的姓名，代理

事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

以书面形式委托其他董事代为出席。

涉及表决事项的，委托人应当在委托

书中明确对每一事项发表同意、反对

或者弃权的意见。董事不得作出或者

接受无表决意向的委托、全权委托或

者授权范围不明确的委托。董事对表

决事项的责任不因委托其他董事出席

而免除。

第一百二十二条 本章程第九十

四条关于不得担任董事的情形、同时

适用于高级管理人员。 本章程第九十

六条关于董事的忠实义务和第九十七

条(四)～(六)关于勤 勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百二十三条 本章程关于不

得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百三十一条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指

示高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该高级管理人员

承担连带责任。

第一百三十二条 本章程第九十

四条关于不得担任董事的情形、同时

适用于监事。

第一百三十三条 本章程关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

第一百四十条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数

第一百四十一条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主

席 1 人。监事会主席由全体监事过半

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公告编号：2025-011

选举产生。监事会主席召集和主持监

事 会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事

共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，且职工监事数

量不低于监事会总人数的三分之一。

数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，且职工监事数

量不低于监事会总人数的三分之一。

第一百四十一条 监事会行使下

列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

……

(七) 依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协

助其工作，费用由公司承担。

第一百四十二条 监事会行使下

列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

……

(七) 依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担。

第一百四十二条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。监事会决议应当

经半数以上监事通过。

召 开 监 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会

议，应当分别提前十日和三日以专人

送 递、邮寄、传真、电子邮件等方式

第一百四十三条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。监事会决议应当

经全体监事的过半数通过。

召 开 监 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会

议，应当分别提前十日和三日以专人

送递、邮寄、传真、电子邮件等方式通

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公告编号：2025-011

通知全体监事。情况紧急，需要尽快召

开 监事会临时会议的，可以随时通过

电话 或 者其他口 头方式发 出 会议通

知，但 召集人应当在会议上作出说

明。监事会会议通知包括以下内容：

(一) 举行会议的日期、地点和会

议期限；

(二) 事由及议题；

(三) 发出通知的日期。

知全体监事。情况紧急，需要尽快召开

监事会临时会议的，可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上作出说明。监

事会会议通知包括以下内容：

(一) 举行会议的日期、地点和会议期

限；

(二) 事由及议题；

(三) 发出通知的日期。

第一百四十九条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的 50%以上的，

可 以不再提取。公司的法定公积金不

足以弥补以前年度亏损的，在依照前

款规 定提取法定公积金之前，应当先

用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

第一百五十条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。公司的法定公积金不足以

弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当

年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司。给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监事、高

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公告编号：2025-011

配利润。

级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营 或者转为增加公司资本。但是，资

本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百五十一条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。公积金

弥补公司亏损，应当先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百六十六条 公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。一个公

司 吸收其他公司为吸收合并，被吸收

的公司解散。两个以上公司合并设立

一个 新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百六十七条 公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，

合并各方解散。

两个以上公司合并设立一个新的

公司为新设合并，合并各方解散。 公

司与其持股百分之九十以上的公司合

并，被合并的公司不需经股东会决议，

但应当通知其他股东，其他股东有权

请求公司按照合理的价格收购其股权

或者股份。公司合并支付的价款不超

过公司净资产百分之十的，可以不经

股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

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第一百六十七条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作

出合并决议之日起 10 日内通知债权

人， 并于 30 日内在全国中小企业股

份转让系统有限公司指定信息披露平

台上公 告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百六十八条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作

出合并决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百六十九条 公司分立，其财

产作相应的分割。公司分立，应当编

制资产负债表及财产清单。公司应当

自作出分立决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在全国中小企业股

份转让系统有限公司指定信息披露平

台上公告。

第一百七十条 公司分立，其财产

作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

第一百七十一条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单。 公司应当自作出减少注册

资本决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在全国中小企业股份转

让系统有限公司指定信息披露平台上

公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。公司减资后的注册

资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十二条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

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出资额或者股份，法律或者本章程另

有规定的除外。

第一百七十三条 公司因下列原

因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

……

(五) 公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

第一百七十五条 公司因下列原

因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

……

(五) 公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司 10%以上表决权的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十四条 公司有本章程

第一百七十四条第(一)项情形的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经

出席股东大会会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

第一百七十六条 公司有本章程

第一百七十四条第（一）项、第（二）

项情形的 的且尚 未向股 东分配 财产

的，可以通过修改本章程或者经股东

会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十五条 公司因本章程

第一百七十四条第(一)项、第(二)项、

第(四)项、第(五)项规定而解散的，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

第一百七十七条 公司因本章程

第一百七十四条第(一)项、第(二)项、

第(四)项、第(五)项规定而解散的，应

当清算。董事为公司清算义务人，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立

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者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

清算组，开始清算。

清算组由董事组成。逾期不成立

清算组或者成立清算组后不进行清算

的,利害关系人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第一百七十四条第

（四）项的规定而解散的，作出吊销营

业执照、责令关闭或者撤销决定的部

门或者公司登记机关，可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百七十七条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，并

于 60 日内在全国中小企业股份转让

系统有限公司指定信息披露平台上公

告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，向清算组申报其债权。债

权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第一百七十九条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在在指定报刊上公告。债权人

应当自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。债权人申报债

权，应当说明债权的有关事项，并提供

证明材料。清算组应当对债权进行登

记。在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十九条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请宣告破产。

第一百八十一条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请宣告破产。

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公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法

院。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院

指定的破产管理人。

第一百八十条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东大

会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。清算组成员应当忠于职守，依法

履行清算义务。清算组成员不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司财产。清算组成员因故意

或 者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。清算组成员应当忠于职守，依法

履行清算义务。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东 大 会的决议 产生重大 影 响的股

东。

(二) 实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为

的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级 管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企

第一百九十三条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

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业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

（二）新增条款内容

第四十一条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

第一百零五条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当

经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万。

第一百七十四条 公司按照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补

亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

按照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

公司按照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本的百分之五十前，不得分配利润。

（三）删除条款内容

第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会

同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临

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时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行

或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》以及公司实际经营需要，拟对公司章程进行修订。

三、备查文件

南通佳景健康科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

南通佳景健康科技股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 25 日