公告编号：2025-020

证券代码：835756 证券简称：弘易传媒 主办券商：中泰证券

山东弘易传媒控股股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 10 月 31 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《董事

会会制度》

。表决结果：同意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案需提交股

东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条

为进一步明确山东弘易传媒控股股份有限公司（以下简称“公

司”）董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保

证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《山东弘易传媒控股股份

有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本议事规则。

第二条

董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履

行董事职责的基本方式。

第二章 董 事

第三条

董事不得存在下列情形之一：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

第四条

董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第五条 董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第六条 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业

行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露 的信息

真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会行使职

权；

（六） 法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第三章 董事会的构成与职权

第七条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。股东会可以决议解

任董事，决议作出之日解任生效。

第八条 董事会下设办公室，负责股东会、董事会会议的筹备、信息披露

以及董事会的其它日常事务。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市

的方案；

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（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程修改方案；

（十三）

管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告，凡企业监管机构

具体要求的各类经营管理信息均应积极披露，具体披露工作由董事会秘书操作，由董事会

负责保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（十四）制订公司信息披露制度，管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘任、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）审议批准下列关联交易（除提供担保外）事项：

（1）与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报

股东会批准的事项，则应提交股东会审议。 上述未达到应提交董事会审议标

准和本章程、相关法律规定应提交股东会审议标准的交易事项和本章程其它

关于总经理职权的规定由总经理批准或其授权下述相关职能部门决定。但董

事会、股东会认为应提交董事会或股东会审议的除外。

（十八）审议交易达到下列标准之一但未达到股东会审议标准的事项：

（1）审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准） 或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

（2） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的20%以上，且超过300万元

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公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或上述控股子公司之 间发

生的交易，除另有规定或损害股东合法权益外，免于提交董事会审议，由总

经理负责审批。

第十条 除公司章程第四十条规定的须提交股东会审议批准的对外担保事

项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。

应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股

东会审议批准。

应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事

审议通过并做出决议。

第十一条 公司对外担保的被担保方须提供反担保，且反担保的提供方应

当具备实际承担能力。

第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会做出说明。

第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对需要报股东会的事项报股东会

批准。

第十四条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实

性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事

并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行

职责所必需的工作条件。

第十五条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十六条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 检查董事会决议的实施情况；

（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其它有价证券证券；

（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五） 行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他职权。

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（七）董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举 1 名董事代行

其职权。

第四章 董事会会议的召开

第十七条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会召

开会议应当通知监事。

第十八条 定期董事会会议应当每年召开两次，由董事长召集。董事会应

当于定期董事会会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分

征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第二十条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会

会议：

（一）代表 10％以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）法律、行政法规及公司章程规定的其它情形。

第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会

办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关

的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应

当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充

分的，可以要求提议人修改或者补充。

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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十二条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则规定的时间通

知所有执行董事及外部董事。

董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知

的异议，应视作已向其发出会议通知。

第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点；

（二） 会议的召开方式；

（三） 拟审议的事由及议题：董事会在召开会议的通知中应列出本次

董 事会讨论的事项（会议提案）

，并将所有提案的内容充分披露；

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的时间。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召

开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材

料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按

期召开。

应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会办公室是否参加会

议。

第二十五条 董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不能亲自出

席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。

委托书应当载明如下内容：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托有效日期；

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（五）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行

专门授权。

受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次

董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程规

定受委托出席的董事）出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其它有关人员列席董事会会议。

第二十七条 董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议

由过半数与拟决议事项无重大利害关系的董事出席方可举行。

第二十八条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议和书面传签等方

式召开。

董事会会议如采用电话会议形式召开，应保证与会董事能听清其它董事发

言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音。董事在该等

会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面

签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必

须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表

决为准。

若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审

议方式对议案做出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者

反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定做出决议所需的法定人

数，则该议案所议内容即成为董事会决议。

第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

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第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其它董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。董事接受其它董事委托代为出席董事会会议的，不得代表

其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十一条 董事会办公室负责董事会会议的筹备工作，包括会议议题的

征集、整理、议程的制定、会议的通知等。

第五章 董事会提案

第三十二条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具体

方案。

第三十三条 公司董事、公司监事会、总经理可向董事会提交议案。需要

提交董事会讨论、决定的议案应预先提交董事会办公室，由董事会办公室汇集

分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提案都应列入

议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，提案人

对此有异议的，提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审议。

议案内容应随会议通知—起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

第三十四条 董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于董事会职责范

围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体的决议事项；

（四）以书面形式提交董事会。

第三十五条 董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所提出的提案内

容，并对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。

第三十六条 会议的提案和所附材料由董事会办公室负责接收和审核。经

董事会办公室审过的提案可以提交董事会会议讨论和审议。

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第三十七条 涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事

项的详情，包括：涉及的金额、价格（或计价方法）

、资产的账面价值、对公司

的影响、审批情况等。

第六章 董事会决议

第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

第三十九条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。每一董事有一

票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人主席应当要求有关

董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视

为弃权。

当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。

第四十条 董事会临时会议审议以下事项时，不得采取通讯、传真方式进

行表决：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 《公司章程》的修改；

（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 公司总经理的任免；

（七） 变更会计师事务所；

（八） 关联交易的审议。

第四十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，交董事会办公室在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结

果；其它情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后

下一工作日之前，通知董事表决结果。

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第四十二条 董事与董事会决议以书面记名方式做出。

第四十三条 董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表决权，董事

会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第四十四条 除本规则第四十五条规定的情形外，董事会做出决议，须经

全体董事的过半数通过；法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当

取得更多董事同意的，从其规定。

第四十五条 审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过：

（一）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及制定发行公司债券或其

它有价证券及在全国中小企业股份转让系统申请挂牌交易的方案；

（二）合并、分立、清算和解散或者变更公司形式的方案；

（三）制定公司章程的修订案；

（四）制定公司股权激励计划。

第四十六条 与会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第四十七条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越

权形成决议。

第四十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将

拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草

案（除涉及分配之外的其它财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，

应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正

式审计报告对定期报告的其它相关事项做出决议。

第四十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行

政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议并明

确表示同意或弃权的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责任。不亲自出席会议，又不委托代理人出

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席会议的董事，视为未表示异议，不得免除责任。

第五十一条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或

者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以向人民法院请求，要求股东提供

相应担保。

公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤

销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第七章 关联交易中的董事回避和表决

第五十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

第五十三条 公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决的关联董

事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任

职的；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年

满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第八章 董事会会议记录

第五十四条 董事会办公室应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议

做好记录。会议记录应当包括以下内容：

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（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票

数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其它事项。

第五十五条 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议

的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第五十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见

的，可以在签字时做出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视

为完全同意会议记录和会议决议的内容。

第五十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的

会议记录、会议决议以及决议公告等， 董事会会议记录应当真实、准确、完

整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当妥善保存。

董事会会议档案的保存期限为 10 年。

第九章 董事会决议的执行和反馈

第五十八条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。

第五十九条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行

跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，

总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求总经理

予以纠正，由董事长在下次董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

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第十章 附 则

第六十条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的

含义相同。

第六十一条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以

上”、 “至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、

“以外”、“低于”应不含本数。

第六十二条 本规则未尽事宜或与生效后颁布、修改的法律、行政法规或

公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规或公司章程的规定为准。

第六十三条 本规则自股东会审议通过之日起实施，解释权属于董事会。

山东弘易传媒控股股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 31 日