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公告编号：2025-018

证券代码：430282 证券简称：ST 土友 主办券商：中泰证券

上海土友生物科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及公司章程等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护上海土友生物科技

股份有限公司(以下简称“公司”)、股

东 和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》 (以下简称“

《公司法》

”)、

《中

华人民共和国证券法》

、

《非上市公众公

司监督管理办法》及《非上市公众公司

监管指引第 3 号-章程必备条款》和其

他有关 规定，制订本章程。

第二条 公司系依照

《公司法》

、

《中

华人民共和国公司登记管理条例》和其

他有关规定由上海优睿广告有限公司

整体变更设立的股份有限公司，在上海

市工商行政管理局登记注册，取得企业

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华

人民共和国证券法》

（以下简称《证券

法》

）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》

、

《中华人民共和国公司登记管理条

例》和其他有关规定由上海优睿广告

有限公司整体变更设立的股份有限

公司，在上海市工商行政管理局登记

注册，取得企业法人营业执照。

第三条 公司注册名称：上海土

友生物科技股份有限公司。

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公告编号：2025-018

法人营业执照。

第三条 公司注册名称：上海土友

生物科技股份有限公司。

公司住所：上海市松江区玉阳路

699 弄 1-9 号 7 幢 206-4 室。

第四条 公司注册资本为人民币一

千四百七十六万四千二百元。

第五条 公司经营期限为自 2009

年 9 月 9 日至不约定期限。

第六条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担 责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第七条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、 股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、 监事、高级管理人员具有法律

约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先 行通过协商解决。协商不成的，依

据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉 公司董事、监事、经理和其他

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉 股东、董事、监事、经理

和其他高级管理人员。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

公司住所：上海市松江区玉阳路

699 弄 1-9 号 7 幢 206-4 室。

第四条 公司注册资本为人民币

一千四百七十六万四千二百元。

第五条 公司经营期限为自 2009

年 9 月 9 日至不约定期限。

第六条 公司全部资产分为等额

股份，股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第七条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公

司、股东、董事、监事、高级管理人

员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级

管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成

的，依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、经理和其他高级管理人员。

若公司申请股票在全国中小企

业股份转让系统终止挂牌的，应当充

分考虑股东的合法权益，并对异议股

东作出合理安排。公司应设置与终止

挂牌事项相关的投资者保护机制。其

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公告编号：2025-018

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。其中，公司主

动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该制定合理的投资者保护措施，通过

提供回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护;公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方案。

第八条 本章程所称“高级管理人

员”是指公司的总经理、副总经理、财

务总监以及董事会秘书。

第九条 公司为中国法人，受中国

法律管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中国

的法律、法规和有关规定，遵守社会公

德、商业道德，诚实守信，接受政府和

社会公众的监督，承担社会责任。

第二章 经营宗旨和范围

第十条 公司的经营宗旨：不断提

高、完善污水处理技术研发实力和市场

开 拓能力，为建设美丽乡村贡献智慧

方案。

第十一条 从事环保设备、水处理

设备专业领域内技术开发、技术转让、

技 术咨询、技术服务，工程和技术研

究和试验发展，非常规水源利用技术研

中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者

保护措施，通过提供回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护;公司被

强制终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案。

第八条 本章程所称“高级管理

人员”是指公司的总经理、副总经理、

财务总监以及董事会秘书。

第九条 公司为中国法人，受中

国法律管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中

国的法律、法规和有关规定，遵守社

会公德、商业道德，诚实守信，接受

政府和社会公众的监督，承担社会责

任。

第二章 经营宗旨和范围

第十条 公司的经营宗旨：不断

提高、完善污水处理技术研发实力和

市场开拓能力，为建设美丽乡村贡献

智慧方案。

第十一条 从事环保设备、水处

理设备专业领域内技术开发、技术转

让、技术咨询、技术服务，工程和技

术研究和试验发展，非常规水源利用

技术研发，环保技术推广服务，环保

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公告编号：2025-018

发，环 保技术推广服务，环保咨询服

务，污水处理设施设备的销售与安装，

污水处理及 其再生利用，环境保护专

门设备的销售与安装(限上门),市政专

业建设工程设 计。土壤修复、生物技

术研发、技术转让、技术咨询、技术服

务，生物菌剂及水 溶肥的研发、生产、

销售，生物有机肥料、生物有机复合肥

料、生物饲料及添加 剂的研发、生产

和销售，食品的生产和销售，国内外贸

易。

【企业经营涉及行政 许可的，凭许

可证件经营】

公司经营范围中属于法律、行政法

规或者国务院决定规定在登记前须经

批准 的项目的，应当在申请登记前报

经国家有关部门批准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十二条 公司的股份采取记名股

票的形式。股票是公司签发的证明股东

所持股份的凭证。

第十三条 公司股票获准在全国中

小企业股份转让系统挂牌后，在中国证

券 登记结算有限责任公司集中登记存

管。

第十四条 公司股份的发行，实行

公平、公正的原则，同种类的每一股份

咨询服务，污水处理设施设备的销售

与安装，污水处理及 其再生利用，环

境保护专门设备的销售与安装(限上

门),市政专业建设工程设计。土壤修

复、生物技术研发、技术转让、技术

咨询、技术服务，生物菌剂及水 溶肥

的研发、生产、销售，生物有机肥料、

生物有机复合肥料、生物饲料及添加

剂的研发、生产和销售，食品的生产

和销售，国内外贸易。

【企业经营涉及

行政 许可的，凭许可证件经营】

公司经营范围中属于法律、行政

法规或者国务院决定规定在登记前

须经批准的项目的，应当在申请登记

前报经国家有关部门批准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十二条 公司的股份采取记名

股票的形式。

第十三条 公司股票获准在全国

中小企业股份转让系统挂牌后，在中

国证券登记结算有限责任公司集中

登记存管。

第十四条 公司股份的发行，实

行公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的

同种类股票，每股的发行条件和价格

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公告编号：2025-018

应当具有同等权利。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人

民币标明面值，每股面值人民币壹元。

第十六条 公司发起人为：于文浩、

郭燕华、封建伟、巩建。各发起人认购

的股份数、出资方式和出资时间如下：

第十七条 公司股份总数为一千四

百七十六万四千二百股，公司的股本结

构为：普通股一千四百七十六万四千二

百股，无其他种类股份。

第十八条 公司或者公司的子公司

(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的

需要，按照法律、法规的规定，经股东

会分别做出决议，可以采用下列方式增

应当相同；任何单位或者个人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以

人民币标明面值，每股面值人民币壹

元。

第十六条 公司发起人为：于文

浩、郭燕华、封建伟、巩建。各发起

人认购的股份数、出资方式和出资时

间

如

下

：

第十七条 公司股份总数为一千

四百七十六万四千二百股，公司的股

本结构为：普通股一千四百七十六万

四千二百股，无其他种类股份。

第十八条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财

务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展

的需要，按照法律、法规的规定，经

股东会分别做出决议，可以采用下列

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加注册资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国家

证券监督管理机构批准的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十一条 公司不得收购本公司

股份。但是，有以下情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有公司股份的其他公司

合并；

(三)将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

(四)股东因对股东会做出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十二条 公司因本章程第二十

二条第(一)项至第(五)项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公

司依照第二十二条规定收购本公司股

份后，属于第(一)项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、

方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规

定的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

第二十一条 公司不得收购本公

司股份。但是，有以下情形之一的除

外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有公司股份的其他公

司合并；

(三)将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

(四)股东因对股东会做出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司

收购 其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

第二十二条 公司因本章程【第

二十一条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应

当经股东会决议；公司因本章程【第

二十五条】第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可

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第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销；属于第(三)项、第(五) 项

情形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总额的百

分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法

转让。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌期间，股份转让应遵守全国

中小企业股份转让系统的有关规定。

第二十四条 公司股票采取公开方

式转让的，应当在依法设立的证券交易

场所进行；公司股票不在依法设立的证

券交易场所公开转让的，公司股东应当

以非公开方式协议转让股份，不得采取

公开方式协议转让，股东应当自股份协

议转让后及时告知公司，并在登记存管

机构办理登记过户。

第二十五条 公司不接受本公司的

股份作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

第二十七条 公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报所持有的

以依照本章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程【第二十一条】

第一款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日

起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转

让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总

数的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份应当依

法转让。

公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌期间，股份转让应遵守

全国中小企业股份转让系统的有关

规定。

第二十四条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级

管理人员，将其持有的本公司股票或

者其他具有股权性质的证券在买入

后六个月内卖出，或者在卖出后六个

月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收

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公告编号：2025-018

公司的股份及其变动情况，在就任职确

定的任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有公司股份总数的百分之二

十五。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的公司股份。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十八条 公司依法建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

股东名册由董事会秘书保管，董事

会秘书定期根据证券登记机构提供的

凭证 更新股东名册。

第二十九条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日下午收

市后登记在股东名册的股东为享有相

关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权

利：

(一)依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

益。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配

偶、父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票或者其他具有股权性

质的证券。

公司董事会不按照本条第一款

规定执行的，股东有权要求董事会在

三十日内执行。公司董事会未在上述

期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法

承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15

日内，因特殊原因推迟年度报告日期

的，自原预约公告日前 15 日起算，

直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报

公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至依法披露

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(二)依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并

依照其所持有的股份份额行使相应的

表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的公

司股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

(六)公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

(七)对股东会做出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条 股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院确认无效。

之日内；

（四）中国证监会、全国股转公

司认定的其他期间。

第二十五条 公司不接受本公司

的股份作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的公司

股份，自公司成立之日起一年内不得

转让。

第二十七条 公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接持有

的股票分三批解除转让限制，每批解

除转让限制的数量均为其挂牌前所

持股票的三分之一，解除转让限制的

时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年

和两年。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的公司的股

份及其变动情况，在就任职确定的任

职期间每年转让的股份不得超过其

所持有公司股份总数的百分之二十

五。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的公司股份。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十八条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份

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第三十三条 股东会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议做出之日起六

十日内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会的会议召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质

影响的除外。

第三十四条 股东会、董事会决议

存在下列情形之一的，股东有权请求人

民法院确认不成立：

(一)公司未召开会议的，但依据

《公司法》第三十七条第二款的规定可

以不召开股东会而直接作出决定，并由

全体股东在决定文件上签名、盖章的除

外；

(二)会议未对决议事项进行表决

的；

(三)出席会议的人数或者股东所

持表决权不符合《公司法》或者本章程

规定的；

(四)会议的表决结果未达到《公司

法》或者本章程规定的通过比例的；

(五)导致决议不成立的其他情形。

第三十五条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者 本章程的规定，给公司造成损失的，

连续一百八十日以上单独或合计持有

公司百 分之一以上股份的股东有权书

的充分证据。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

股东名册由董事会秘书保管，董

事会秘书定期根据证券登记机构提

供的凭证更新股东名册。

第二十九条 公司召开股东会、

分配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或股东

会召集人确定股权登记日，股权登记

日下午收市后登记在股东名册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股

东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计

报告，符合规定的股东可以查阅公司

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公告编号：2025-018

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十六条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义

务：

(一)遵守法律、行政法规和本章

程；

(二)依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

(三)除法律、行政法规规定的情形

外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（七）

对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者

本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东要求查阅、复

制公司有关材料的，应当遵守《公司

法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十二条 股东会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院确认无效。

第三十三条 股东会、董事会的

会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容

违反本章程的，股东有权自决议做出

之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会的会议召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、

监事和高级管理人员应当切实履行

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公告编号：2025-018

或者其他股东的利益，不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任；

(五)法律、行政法规和本章程规定

应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司百分之五以

上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当

日，向公司做出书面报告。如股东对质

押情况不报告，给公司利益造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第三十九条 公司的控股股东、实

际控制人不得利用其关联关系损害公

司和其他股东利益。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东和实际控制人不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款、

担保等方式损害公司和其他股东的合

法权益。

控股股东、实际控制人违反法律、

法规和本章程的规定给公司和其他股

职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则的规定履行信息披

露义务，充分说明影响，并在判决或

者裁定生效后积极配合执行。

第三 十四条 有下列情形之一

的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会

议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对

决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权

数。

第三十五条 董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者 本章程的规定，给公司造成

损失的，连续一百八十日以上单独或

合计持有公司百分之一以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规

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东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条 公司积极采取措施防止

股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东及其关联方

提供商品、服务或者其他资产；不得以

明显不公平的条件向股东及其关联方

提供商品、服务或者其他资产；不得向

明显不具有清偿能力的股东及其关联

方提供商品、服务或者其他资产；不得

为明显不具有清偿能力的股东及其关

联方提供担保，或者无正当理由为股东

及其关联方提供担保；不得无正当理由

放弃对股东及其关联方的债权或承担

股东及其关联方的债务；公司不得将资

金直接或间接地提供给股东及其关联

方使用。

公司与股东及其关联方发生的关

联交易必须由董事会或股东会进行审

议，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有

义务维护公司资产不被股东及其关联

方占用。公司董事、高级管理人员协助、

纵容股东及其关联方侵占公司资产时，

对于负有严重责任的董事应提请公司

股东会予以罢免。

第二节 股东会的一般规定

定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会或者董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，或者他人侵犯公司全资子公司

合法权益造成损失的，连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人

员违反法律、行政法规或者本章程的

规定，损害股东利益的，股东可以向

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第四十一条 股东会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计

划；

(二)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的 报酬事项；

(三)审议批准公司的年度报告；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式等事项作出决议；

(十一)修改本章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

(十三)审议批准第四十二条规定

的担保事项；

(十四)审议达到下列标准之一的

交易(除提供担保外):

1、交易涉及的资产总额(同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准)或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列

义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章

程；

(二)依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

(三)除法律、行政法规规定的情

形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益，不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损

害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规和本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司百分之五

以上有表决权股份的股东，将其持有

的股份进行质押的，应当自该事实发

生当日，向公司做出书面报告。如股

东对质押情况不报告，给公司利益造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条 公司的控股股东、

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计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产 绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的。

上述成交金额，是指支付的交易金

额和承担的债务及费用等。交易安排涉

及 未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的， 预计最高金额为成交金额。

公司年度股东会可以依法授权董

事会在募集资金总额符合规定的范围

内 发行股票，该项授权在下一年年度

股东会召开日失效，相关要求参照全国

股份 转让系统公司相关规定执行。

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议与关联方发生的成交

金额(提供担保除外)占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

(十七)审议公司在一个会计年度

内购买、出售重大资产、对外投资金额

超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的事项；

(十八)审议批准变更募集资金用

途事项；

(十九)审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东会决定

实际控制人不得利用其关联关系损

害公司和其他股东利益。

公司控股股东及实际控制人对

公司和公司其他股东负有诚信义务。

控股股东和实际控制人不得利用利

润分配、资产重组、资金占用、借款、

担保等方式损害公司和其他股东的

合法权益。

控股股东、实际控制人违反法

律、法规和本章程的规定给公司和其

他股东造成损失的，应当承担赔偿责

任。

控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需要向

全体股东发出全面要约收购。

第四十条 公司积极采取措施防

止股东及其关联方占用或者转移公

司资金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东及其关联

方提供商品、服务或者其他资产；不

得以明显不公平的条件向股东及其

关联方提供商品、服务或者其他资

产；不得向明显不具有清偿能力的股

东及其关联方提供商品、服务或者其

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公告编号：2025-018

的其他事项。

上述股东会的职权，不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

第四十二条 公司对外担保行为，

须经过股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资 产百分之五十以后提供的任何担保

(担保金额按连续 12 个月累计计算原

则);

(三)为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

(五)预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

(六)对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

(七)中国证监会、全国股份转让系

统公司或者公司章程规定的其他担保。

挂牌公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同

等比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用本条第一项至第三项的规定。

他资产；不得为明显不具有清偿能力

的股东及其关联方提供担保，或者无

正当理由为股东及其关联方提供担

保；不得无正当理由放弃对股东及其

关联方的债权或承担股东及其关联

方的债务；公司不得将资金直接或间

接地提供给股东及其关联方使用。

公司董事、监事、高级管理人员

有义务维护公司资产不被股东及其

关联方占用。公司董事、高级管理人

员协助、纵容股东及其关联方侵占公

司资产时，对于负有严重责任的董事

应提请公司股东会予以罢免。

第二节 股东会的一般规定

第四十一条 股东会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

(二)审议批准公司的年度报告；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

(六)对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

(七)对发行公司债券作出决议；

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公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。

挂牌公司为股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，应当提交股东会审

议。挂牌公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东、控股股东、实际控制人及受其支

配的股东，不得参加担保事项的表决。

第四十三条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一个会计年度结束后的

六个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的，

公司应在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数或者本章程所定人数

的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股

本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决股份的股东请

求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律法规、行政法规、部门规

章、规范性文件、业务规则或本章程规

(八)对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式等事项作出

决议；

(九)修改本章程；

(十)对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

(十一)审议批准第四十二条规

定的担保事项；

(十二)审议达到下列标准之一

的交易(除提供担保外):

1、交易涉及的资产总额(同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准)

或成 交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过

1500 万的。

上述成交金额，是指支付的交易

金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条

件确定金额的，预计最高金额为成交

金额。

公司年度股东会可以依法授权

董事会在募集资金总额符合规定的

范围内 发行股票，该项授权在下一

年年度股东会召开日失效，相关要求

参照全国股份转让系统公司相关规

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定的其他情形。

前款第(三)项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持有的公司股份

计算。

第四十五条 本公司股东会应当设

置会场，以现场会议方式召开，可以同

时采取网络及其他方式参会，召开股东

会的地点及召开方式应在会议通知中

明确。根据全国股份转让系统公司规定

应当提供网络投票方式的，从其规定。

第四十六条 公司召开年度股东会

以及股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、 表

决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第三节 股东会的召集

第四十七条 股东会由董事会依法

召集，法律、行政法规或本章程另有规

定的除外。

第四十八条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后十日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

定执行。

(十三)审议股权激励计划和员

工持股计划；

(十四)审议与关联方发生的成

交金额(提供担保除外)占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，

或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易；

(十五)审议公司在一个会计年

度内购买、出售重大资产金额超过公

司最近一期经审计总资产百分之三

十的事项；

(十六)审议批准变更募集资金

用途事项；

（十七）公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，应当在董

事会审议通过后提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额

超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司或者公司

章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其

控制的企业等关联方提供资金等财

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在做出董事会决议后的两个工作日内

发 出召开股东会的通知，通知中对原

提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提议后十日内未做出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和 主持。

第四十九条 连续九十日以上单独

或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后十日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在做出董事会决议后的两个工作日

内 发出召开股东会的通知，通知中对

原请求的变更，应当征得提议召开临时

股东 大会的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后十日内未做出反馈的，

提议股东有权向监事会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

当在收到请求后两个工作日内发出召

开 股东会的通知，通知中对原提案的

务资助，法律法规、中国证监会及全

国股转公司另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回

的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。上述股东

会的职权，不得通过授权的形式由董

事会或其他机构和个人代为行使。

(十八)审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。

第四 十二条 公司对外担保行

为，须经过股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产百分之十的担保；

(二)公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十以后提供的任

何担保(担保金额按连续 12 个月累

计计算原则);

(三)为资产负债率超过百分之

七十的担保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的担保；

(五)预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

(六)对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

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变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开

股东会通知的，视为监事会不召集和主

持 股东会，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上股份的股

东可以自行召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议通过前，召集股东持

股比例不得低于百分之十。

第五十一条 对于监事会或股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘书

应予以配合，并及时履行信息披露

义务。董事会应当提供股权登记日的股

东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召

集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担 。

第四节 股东会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属

于股东会的职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规

和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

(七)中国证监会、全国股份转让

系统公司或者公司章程规定的其他

担保。

挂牌公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保且控

股子公司其他股东按所享有的权益

提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用本条第一项至第三

项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当

具备合理的商业逻辑，在董事会审议

通过后提交股东会审议。

挂牌公司为股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，应当提交股东

会审议。挂牌公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。股东、控股股东、实际控

制人及受其支配的股东，不得参加担

保事项的表决。

第四十三条 股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会每年

召开一次，应当于上一个会计年度结

束后的六个月内举行。

第四 十四条 有下列情形之一

的，公司应在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数或者本章程所定

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单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。

临时提案符合本章程第五十三条要求

的，召集人应当在收到提案后两日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。

公司不得提高提出临时提案股东

的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十三条规定的提案，股东会不

得进行表决并做出决议。

股东会通知和补充通知应当以公

告方式作出，通知中应当充分、完整地

披露提案的具体内容，以及为使股东对

拟讨论事项作出合理判断所需的全部

资料或解释。

第五十五条 召集人应在年度股东

会召开二十日前通知各股东，临时股东

大会应于会议召开十五日前通知各股

东。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌前采用专人送达或电子邮

件等方式送达通知，挂牌后采用公告方

式通知。

公司计算前述“二十日”、

“十五日”

人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本

总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决股份的股

东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律法规、行政法规、部门

规章、规范性文件、业务规则或本章

程规定的其他情形。

前款第(三)项持股股数按股东

提出书面请求当日其所持有的公司

股份计算。

第四十五条 股东会除设置会场

以现场会议形式召开外，公司还可以

采用采用电子通信方式召开。股东通

过上述方式参加股东会的，视为出

席。采取电子通信会议的，公司将以

录像留存或律师现场见证的方式核

验参会股东身份。

第四十六条 公司召开年度股东

会以及股东会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对股东会的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人

资格、表决程序和结果等会议情况出

具法律意见书。

第三节 股东会的召集

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的起始期限时，不包括会议召开当日，

但 包括通知发出当日。

第五十六条 股东会的通知包括以

下内容：

(一)会议的时间、地点、召开方式

和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)有权出席股东会股东的股权

登记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个转让日，且应当晚于

公告的披露时间，股权登记日一旦确

定， 不得变更；

(四)以明显的文字说明：全体有表

决权股东均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人可以不必是公司的股东；

(五)会务常设联系人姓名、电话号

码。

(六)股东会采用其他方式的，应当

在股东会通知中明确载明其他方式的

表决时间及表决程序。

第五十七条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

第四十七条 股东会由董事会依

法召集，法律、行政法规或本章程另

有规 定的除外。

第四十八条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后十日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，

应在做出董事会决议后的两个工作

日内发出召开股东会的通知，通知中

对原提议的变更，应征得监事会的同

意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到提议后十日内未做出反

馈的，视为董事会不能履行或者不履

行召集股东会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

第四十九条 连续九十日以上单

独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求

后十日内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

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公告编号：2025-018

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证券监督管理

委员会及其他有关部门的处罚和证券

交易 所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十八条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个转让日通知

股东并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十九条 公司董事会和其他召

集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，应采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册股

东或其代理人均有权出席股东会，依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。股东依法

委托代理人投票的，挂牌公司不得拒

绝。

第六十一条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

董事会同意召开临时股东会的，

应当在做出董事会决议后的两个工

作日内 发出召开股东会的通知，通

知中对原请求的变更，应当征得提议

召开临时股东会的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到请求后十日内未做出反

馈的， 提议股东有权向监事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，

应当在收到请求后两个工作日内发

出召开股东会的通知，通知中对原提

案的变更，应当征得提议股东的同

意。

监事会未在规定期限内发出召

开股东会通知的，视为监事会不召集

和主持 股东会，连续九十日以上单

独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事

会。

在股东会决议通过前，召集股东

持股比例不得低于百分之十。

第五十一条 对于监事会或股东

自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书

应予以配合，并及时履行信息披

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明 其身份的有效证件或证明；委托

代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明； 委托代理人出席会议的，代

理人应出示本人身份证、法人股东单位

的法定代表人 依法出具的书面授权委

托书。

股东委托代理人出席股东会会议

的，应当明确代理人代理的事项、权限

和期限；代理人应当向公司提交股东授

权委托书，并在授权范围内行使表决

权。

第六十二条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下

列 内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四)委托书签发日期；

(五)委托人签名，委托人为法人股

东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可

露义务。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行

召集的股东会，会议所必需的费用由

公司承担 。

第四节 股东会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属

于股东会的职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政

法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东会，

董事会、监事会以及单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以在股东会召

开十日前提出临时提案并书面提交

召集人。临时提案符合本章程第五十

三条要求的，召集人应当在收到提案

后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提

交股东会审议。

公司不得提高提出临时提案股

东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提

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以按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件、代理投票授权委托书应置于公司住

所或者会议通知指定的其他地方。

第六十五条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册应

载明参加会议人员姓名、身份证号码、

持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十六条 召集人应依据股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记

股东姓名(或名称)及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第六十七条 股东会召开时，公司

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议， 其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 董事会召集的股东会

由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由过半数董事共同推举

的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

案。

股东会通知中未列明或不符合

本章程第五十三条规定的提案，股东

会不得进行表决并做出决议。

股东会通知和补充通知应当以

公告方式作出，通知中应当充分、完

整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项作出合理判断所

需的全部资料或解释。

第五十五条 召集人应在年度股

东会召开二十日前通知各股东，临时

股东会应于会议召开十五日前通知

各股东。

公司计算前述“二十日”

、

“十五

日”的起始期限时，不包括会议召开

当日，但包括通知发出当日。

第五十六条 股东会的通知包括

以下内容：

(一)会议的时间、地点、召开方

式和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提

案；

(三)有权出席股东会股东的股

权登记日，股权登记日与会议日期之

间的间隔不得多于 7 个转让日，且应

当晚于公告的披露时间，股权登记日

一旦确定，不得变更；

(四)以明显的文字说明：全体有

表决权股东均有权出席股东会，并可

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公告编号：2025-018

或不履行职务时，由过半数监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东会议事

规则，详细规定股东会的议事程序。股

东会议事规则应作为章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

第七十条 在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会做出报告。

第七十一条 董事、监事、高级管

理人员在股东会上应就股东的质询和

建议做出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决 权的股份总数以会议登记为

准。

第七十三条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集

以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人可以不必是公司

的股东；

(五)会务常设联系人姓名、电话

号码。

(六)股东会采用其他方式的，应

当在股东会通知中明确载明其他方

式的表决时间及表决程序。

第五 十七条 股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东会通知中

应充分披露董事、监事候选人的详细

资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证券监督管

理委员会及其他有关部门的处罚和

证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单

项提案提出。

第五 十八条 发出股东会通知

后，无正当理由，股东会不应延期或

取消，股东会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少 2

个工作日通知股东并详细说明原因。

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人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人、记录人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、

其他方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限为十年。

第七十五条 召集人应当保证股东

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能做出决议的，应采取必要措施尽快

恢 复召开股东会或直接终止本次股东

会。

第六节 股东会的表决和决议

第五节 股东会的召开

第五十九条 公司董事会和其他

召集人应采取必要措施，保证股东会

的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅

滋事和侵犯股东合法权益的行为，应

采取措施加以制止并及时报告有关

部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册

股东或其代理人均有权出席股东会，

依照有关法律、法规及本章程行使表

决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。股东

依法委托代理人投票的，挂牌公司不

得拒绝。

第六十一条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明；委

托代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者

法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人

身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人

股东单位的法定代表人依法出具的

书面授权委托书。

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第七十六条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东(包括股东代理人)所持

表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会

以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)公司年度预算方案、决算方

案；

(三)董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

(四)公司年度报告；

(五)董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(六)除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、变更公司

形式、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)股权激励计划；

股东委托代理人出席股东会会

议的，应当明确代理人代理的事项、

权限和期限；代理人应当向公司提交

股东授权委托书，并在授权范围内行

使表决权。

第六十二条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当载

明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

(四)委托书签发日期；

(五)委托人签名，委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签

署的授权书或者其他授权文件应当

经过公证。经公证的授权书或者其他

授权文件、代理投票授权委托书应置

于公司住所或者会议通知指定的其

他地方。

第六十五条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记

册应载明参加会议人员姓名、身份证

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(五)达到本章程第四十一条第十

四款标准的交易，以及根据相关规定构

成 重大资产重组标准的交易；

(六)公司在一个会计年度内购买、

出售重大资产或对外投资、对外担保金

额达到或超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的；

(七)法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十九条 股东(包括代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权；同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。公司不得对征

集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 本章程所称“关联交

易”,是指公司或者其合并报表范围内

的子公司等其他主体与公司关联方发

生本章程第三十八条第十三款规定的

号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名(或单位名称)等

事项。

第六十六条 召集人应依据股东

名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记

股东姓名(或名称)及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第六十七条 股东会召开时，公

司董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，其他高级管理人员应当列席会

议。

第六十八条 董事会召集的股东

会由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由过半数董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由过半数监事

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集

人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反

议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数

的股东同意，股东会可推举一人担任

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交易和日常经营范围内发生的可能引

致资源或者义务转移的事项。日常性关

联交易指公司和关联方之间发生的购

买原材料、燃料、动力，销售产品、商

品，提供或者接受 劳务等与日常经营

相关的交易行为。

股东会审议有关关联交易事项时，

关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数，全体股东均为关联方的除外；

股东 大会决议应当充分披露非关联股

东的表决情况。

公司应当采取有效措施防止关联

方以垄断采购或者销售渠道等方式干

预公司的经营，损害公司利益。关联交

易应当具有商业实质，价格应当公允，

原则上不偏离市场独立第三方的价格

或者收费标准等交易条件。公司及其关

联方不得利 用关联交易输送利益或者

调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关

系。

公司董事、监事、高级管理人员、

持股 5%以上的股东及其一致行动人、

实际控制人，应当将与其存在关联关系

的关联方情况及时告知公司。公司应当

建立并及时更新关联方名单，确保关联

方名单真实、准确、完整。

对于每年与关联方发生的日常性

关联交易，公司可以在披露上一年度报

会议主持人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东会议

事规则，详细规定股东会的议事程

序。股东会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条 在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会做出报告。

第七十一条 董事、监事、高级管

理人员在股东会上应就股东的质询

和建议做出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在

表决前宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份

总数，现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决 权的股份总数以

会议登记为准。

第七十三条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、高级管理人员

姓名；

(三)出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发

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告之 前，对本年度将发生的关联交易

总金额进行合理预计，根据预计金额分

别适用第 四十一条条第十六款、第一

百零五条第十八款的规定提交董事会

或者股东会审 议；实际执行超出预计

金额的，公司应当就超出金额所涉及事

项履行相应审议程 序。

公司应当对下列交易，按照连续十

二个月内累计计算的原则，分别适用第

四 十一条条第十六款、第一百零五条

第十八款：

(一)与同一关联方进行的交易；

(二)与不同关联方进行交易标的

类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方

受同一实际控制人控制，或者存在股权

控 制关系，或者由同一自然人担任董

事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按 照本章程规定履行相关义务

的，不再纳入累计计算范围。

挂牌公司与关联方进行下列关联

交易时，可以免予按照关联交易的方式

进行 审议 ：

(一)一方以现金方式认购另一方

公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

(二)一方作为承销团成员承销另

一方公开发行股票、公司债券或者企业

言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席

会议的董事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人、记录人应当在

会议记录上签名。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限为十年。

第七十五条 召集人应当保证股

东会连续举行，直至形成最终决议。

因不 可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能做出决议的，应采取必要

措施尽快恢 复召开股东会或直接终

止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东(包括股东代理人)

所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出

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债券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

(三)一方依据另一方股东会决议

领取股息、红利或者报酬；

(四)一方参与另一方公开招标或

者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

(五)公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

(六)关联交易定价为国家规定的；

(七)关联方向公司提供资金，利率

水平不高于中国人民银行规定的同期

贷 款基准利率，且公司对该项财务资

助无相应担保的；

(八)公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

(九)公司对外债务融资，关联方为

公司无偿提供担保的(包括但不限于信

用担保、反担保、股份质押、资产抵押

等);

(十)中国证监会、全国股份转让系

统公司认定的其他交易。

第八十一条 公司在保证股东会合

法、有效的前提下，可通过各种方式和

途径，优先提供网络形式的投票平台等

现代信息技术手段，为股东参加股东会

提供便利。

席股东会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会

以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报

告；

(二)董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

(三)公司年度报告；

(四)董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(五)除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资

本；

(二)公司的分立、合并、变更公

司形式、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)股权激励计划；

(五)发行上市或者定向发行股

票；

(六)公司在一个会计年度内购

买、出售重大资产或对外担保金 额

达到或超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的；

(七)法律、行政法规或本章程规

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第八十二条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司不得与董事、高级管理人员以

外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事的提名程序为：公司第

一届董事会的董事候选人和第一届监

事候 选人均由发起股东提名；董事会、

监事会换届时，新任董事、监事候选人

由原董 事会、监事会分别提名，董事、

监事因退休、辞职、死亡、丧失工作能

力或被股 东大会免职而出现空缺时，

继任董事、监事候选人由现任董事会、

监事会分别提 名。另外，持有或者合

并持有公司有表决权股份总数 5%以上

的股东有权向公司 提名董事、监事候

选人。

董事会、监事会应当向股东会分别

报送候选董事、监事的简历和基本情

况。

第八十四条 股东会应对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，应按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东会上不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能做

出决议外，股东会不应对提案进行搁置

定的，以及股东会以普通决议认定会

对 公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东(包括代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权；同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的公司

股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东会表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的

股东可以征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息，禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公

司不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

第八十条 本章程所称“关联交

易”,是指公司或者其合并报表范围

内的子公司等其他主体与公司关联

方发生本章程第二百零六条第四款

规定的交易和日常经营范围内发生

的可能引致资源或者义务转移的事

项。日常性关联交易指公司和关联方

之间发生的购买原材料、燃料、动力，

销售产品、商品，提供或者接受 劳务

等与日常经营相关的交易行为。

股东会审议有关关联交易事项

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或不予表决。

第八十五条 股东会审议提案时，

不应对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。

第八十六条 股东会采取记名投票

方式或其他方式表决。

第八十七条 股东会对提案进行表

决前，应当推举股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

第八十八条 股东会对提案进行表

决时，应当由股东代表负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣布

提案 是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决

权利，其所持股份数的表决结果应

时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代 表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数，全体股东均为关联

方的除外；股东 大会决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。

公司应当采取有效措施防止关

联方以垄断采购或者销售渠道等方

式干预公司的经营，损害公司利益。

关联交易应当具有商业实质，价格应

当公允，原则上不偏离市场独立第三

方的价格或者收费标准等交易条件。

公司及其关联方不得利 用关联交易

输送利益或者调节利润，不得以任何

方式隐瞒关联关系。

公司董事、监事、高级管理人员、

持股 5%以上的股东及其一致行动人、

实际控制人，应当将与其存在关联关

系的关联方情况及时告知公司。公司

应当建立并及时更新关联方名单，确

保关联方名单真实、准确、完整。

对于每年与关联方发生的日常

性关联交易，公司可以按类别合理预

计日常关联交易年度金额，根据预计

金额分别适用第四十一条条第十四

款、第一百零五条第十六款的规定提

交董事会或者股东会审议；实际执行

超出预计金额的，公司应当就超出金

额所涉及事项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续

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计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果会议主持人未进

行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对 会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当即时点票。

第九十一条 股东会应当及时做出

决议，决议中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变

更前次股东会决议的，应当在股东会决

议中作特别提示。

召集人应当保证会议决议内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、召

集人或其代表、主持人、记录人应当在

决议上签字。会议决议应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、会

议记录、其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限为十年。

第九十二条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会决议通过之日，由职

工代表出任的监事为职工代表大会或

职工大会通过决议之日。

十二个月内累计计算的原则，分别适

用第四十一条条第十四款、第一百零

五条第十六款：

(一)与同一关联方进行的交易；

(二)与不同关联方进行交易标

的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联

方受同一实际控制人控制，或者存在

股权控 制关系，或者由同一自然人

担任董事或高级管理人员的法人或

其他组织。已经按 照本章程规定履

行相关义务的，不再纳入累计计算范

围。

挂牌公司与关联方进行下列关

联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行 审议 ：

(一)一方以现金方式认购另一

方公开发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他证

券品种；

(二)一方作为承销团成员承销

另一方公开发行股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他

证券品种；

(三)一方依据另一方股东会决

议领取股息、红利或者报酬；

(四)一方参与另一方公开招标

或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形

成公允价格的除外；

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第九十三条 股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后两个月内实施

具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十四条 公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

(一)无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司或企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场

(五)公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接 受担保和资助等；

(六)关联交易定价为国家规定

的；

(七)关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的

同期贷 款基准利率，且公司对该项

财务资助无相应担保的；

(八)公司按与非关联方同等交

易条件，向董事、监事、高级管理人

员提供产品和服务的；

(九)公司对外债务融资，关联方

为公司无偿提供担保的(包括但不限

于信用担保、反担保、股份质押、资

产抵押等);

(十)中国证监会、全国股份转让

系统公司认定的其他交易。

第八十一条 公司在保证股东会

合法、有效的前提下，可通过各种方

式和途径，优先提供网络形式的投票

平台等现代信息技术手段，为股东参

加股东会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东会以特别决议

批准，公司不得与董事、高级管理人

员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人

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禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

(七)被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章以

及中国证监会和全国股转公司规定的

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十五条 董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事每届任期三年，任期届满，

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第九十六条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程的规定，对公司负有

下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以

名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事的提名程序为：公司

第一届董事会的董事候选人和第一

届监事候 选人均由发起股东提名；

董事会、监事会换届时，新任董事、

监事候选人由原董 事会、监事会分

别提名，董事、监事因退休、辞任、

死亡、丧失工作能力或被股 东大会

免职而出现空缺时，继任董事、监事

候选人由现任董事会、监事会分别提

名。另外，持有或者合并持有公司有

表决权股份总数 5%以上的股东有权

向公司 提名董事、监事候选人。

董事会、监事会应当向股东会分

别报送候选董事、监事的简历和基本

情 况。

第八十四条 股东会应对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案 的，应按提案提出的时间顺序

进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除

因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能做出决议外，股东会不应

对提案进行搁置或不予表决。

第八 十五条 股东会审议提案

时，不应对提案进行修改，否则，有

关变更 应当被视为一个新的提案，

不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条 股东会采取记名投

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其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经

股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

(五)不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与公司订立合同或者进

行交易；

(六)未经股东会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公

司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

票方式或其他方式表决。

第八十七条 股东会对提案进行

表决前，应当推举股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

第八十八条 股东会对提案进行

表决时，应当由股东代表负责计票、

监票， 并当场公布表决结果，决议的

表决结果载入会议记录。

会议主持人应当宣布每一提案

的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案 是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会

现场及其他表决方式中所涉及的公

司、计 票人、监票人、主要股东等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

第八 十九条 出席股东会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决

权利，其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”

。

第九十条 会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数进行点票；如果会议主持

人未进行点票，出席会议的股东或者

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济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

(二)公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理

状况；

(四)对公司定期报告签署书面确

认意见；

(五)如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事连续两次未能亲

自出席、也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东会予以撤换。

第九十九条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，该董事的辞职报

告应当在下任董事填补因其辞职产生

的缺额后方能生效，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。董事会应当在 2 个月内召集临时

股东会，选举董事填补因董事辞职产生

的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

股东代理人对 会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结果后立

即要求点票，会议主持人应当即时点

票。

第九十一条 股东会应当及时做

出决议，决议中应列明出席会议的股

东和 代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内

容。

提案未获通过，或者本次股东会

变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议中作特别提示。

召集人应当保证会议决议内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、

召集人或其代表、主持人、记录人应

当在决议上签字。会议决议应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、会议记录、其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限为

十年。

第九十二条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间为股东会决议通过之日，

由职工代表出任的监事为职工代表

大会或职工大会通过决议之日。

第九十三条 股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案

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职报告送达董事会时生效。

第一百条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东负有的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在合理期限内

仍然有效。

第一百零一条 未经本章程规定

或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者董

事会行事的情况下，该董事应当事先声

明其立场和身份，否则因此给公司造成

的损失，该董事应当承担赔偿责任。

第一百零二条 董事应对董事会

的决议承担责任。董事会的决议违反法

律、行政法规、部门规章或本章程、股

东会决议，致使公司遭受严重损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但

经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

第二节 董事会

第一百零三条 公司设董事会。对

股东会负责。

第一百零四条 董事会由五名董

事组成，董事会设董事长一人，副董事

长一名。董事长和副董事长由董事会以

的，公司将在股东会结束后两个月内

实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九 十四条 公司董事为自然

人。有下列情形之一的，不得担任公

司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

(四)担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司或企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾三

年；

(五)个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被

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全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百零五条 董事会行使下列

职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告

工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资

方案；

(四)制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

(七)拟订公司重大收购、收购公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八)审议达到下列标准的交易(除

提供担保外),但尚未达到股东会审议

标准：

(1)交易涉及的资产总额(同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准)或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 20%以上；

(2)交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万

的。

执行人；

(六) 被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未满的；

(七)被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司

董事、监事、高级管理人员的纪律处

分，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章

以及中国证监会和全国股转公司规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

第九十五条 董事由股东会选举

或更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事每届任期三年，任

期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第九 十六条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公

司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

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(九)在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

(十)决定公司内部管理机构的设

置；

(十一)聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司财务总监等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

(十七)对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

(十八)审议符合以下标准的关联

交易(除提供担保外):

(1)公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

(2)与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元；

(十九)法律、行政法规、部门规章

产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金

借 贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或

未经股东会同意，与公司订立合同或

者进行交易；

(六)未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人

经营与公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害

公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第九 十七条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有

下列勤勉义务：

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或本章程规定的其他应当由董事会行

使的职权。

上述董事会的职权，不得通过授权

的形式由个别董事或他人代为行使。

挂牌公司与关联方进行下列关联

交易时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

(一)一方以现金方式认购另一方

公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

(二)一方作为承销团成员承销另

一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

(三)一方依据另一方股东会决议

领取股息、红利或者报酬；

(四)一方参与另一方公开招标或

者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

(五)公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

(六)关联交易定价为国家规定的；

(七)关联方向公司提供资金，利率

水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助

无相应担保的；

(八)公司按与非关联方同等交易

(一)谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

(二)公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管

理状况；

(四)对公司定期报告签署书面

确认意见；

(五)如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事连续两次未能

亲自出席、也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事

会应当建议股东会予以撤换。

第九十九条 董事可以在任期届

满以前提出辞任。董事辞任应向董事

会提交书面辞任报告。

如因董事的辞任导致公司董事

会低于法定最低人数时，该董事的辞

任报告应当在下任董事填补因其辞

任产生的缺额后方能生效，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规

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条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

(九)中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

第一百零六条 股东会对董事会

的授权内容应当明确具体，董事会行使

职 权的事项超过股东会授权范围的，

应当提交股东会审议。

第一百零七条 公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准 审计意见向股东会作出说明。

第一百零八条 董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东会

决 议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应列入公司章程或作

为章程 的附件，由董事会拟定，股东

会批准。

第一百零九条 公司在一个完整

的会计年度内购买、出售重大资产、对

外投 资占公司最近一期经审计总资产

百分之十以上，但不足百分之三十的事

项，由董事会审议决定。

第一百一十条 除本章程第四十

二条规定的担保事项外，其他对外担保

事项由董事会审议决定。

第一百一十一条 董事长行使下

列职权：

(一)主持股东会会议和召集、主持

董事会会议；

定，履行董事职务。董事会应当在 2

个月内召集临时股东会，选举董事填

补因董事辞任产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞任自

辞任报告送达董事会时生效。

第一百条 董事辞任生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续。其对公司和股东负有的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除，在

合理期限内仍然有效。

第一百零一条 未经本章程规定

或者董事会的合法授权，任何董事不

得以个人名义代表公司或者董事会

行事。董事以其个人名义行事时，在

第三方会合理地认为该董事在代表

公司或者董事会行事的情况下，该董

事应当事先声明其立场和身份，否则

因此给公司造成的损失，该董事应当

承担赔偿责任。

第一百零二条 董事应对董事会

的决议承担责任。董事会的决议违反

法律、行政法规、部门规章或本章程、

股东会决议，致使公司遭受严重损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

第二节 董事会

第一百零三条 公司设董事会。

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(二)督促、检查董事会决议的执

行；

(三)签署公司股票、公司债券及其

他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他

应由公司董事长签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合 法律规定和公司利益的特别处置

权，并在事后向公司董事会和股东会报

告；

(七)决定或授权总经理决定未达

到董事会审议标准的交易、关联交易等

事项；

(八)董事会授予的其他职权。

第一百一十二条 董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数董

事 共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会会议包

括定期会议和临时会议。董事会可以现

场会议或电话会议以及其他合法方式

召开会议。

定期会议每年至少召开两次，包括

审议公司定期报告的董事会会议。

代表十分之一以上表决权的股东、

三分之一以上董事或者监事会，可以提

议 召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后十日内，召集和主持董

对股东会负责。

第一百零四条 董事会由五名董

事组成，董事会设董事长一人，副董

事长一名。董事长和副董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生和

罢免。

第一百零五条 董事会行使下列

职权：

(一)召集股东会，并向股东会报

告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投

资方案；

(四)制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

(六)拟订公司重大收购、收购公

司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

(七)审议达到下列标准的交易

(除提供担保外),但尚未达到股东会

审议标准：

(1)交易涉及的资产总额(同时

存在账面值和评估值的，以孰高为

准)或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 20%以上；

(2)交易涉及的资产净额或成交

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事会会议。

第一百一十四条 定期会议应于

会议召开十日前书面通知全体董事，临

时会 议应于会议召开三日前书面通知

全体董事，但遇到特殊情况的可以随时

电话或以 其他口头方式通知。

董事会召开董事会会议的通知方

式为专人送出、电子邮件、电话或传真

等。

第一百一十五条 董事会会议通

知至少应当包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议案；

(四)发出通知的日期。

第一百一十六条 董事会会议应

有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十七条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，出席

董事会的无关联关系董事人数不足半

数的，应将该事项提交股东会审

议。

金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 20%以上，且超过

300 万的。

(八)决定公司内部管理机构的

设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

(十五)对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、

有效等情况，进行讨论、评估；

(十六)审议符合以下标准的关

联交易(除提供担保外):

(1)公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

(2)与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，且超过 300 万元；

(十七)法律、行政法规、部门规

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第一百一十八条 董事会会议表

决方式为：记名方式投票表决或举手表

决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用电话、即时

通讯 软件等通讯方式进行并做出决

议，由参会董事签字。

董事会采取非现场方式召开会议

的，董事会决议可经董事会成员以传真

方式 签署。以传真方式签署的董事会

决议必须由形成董事会会议决议的法

定人数的董 事签署。构成法定人数所

需的最后一名董事签署的日期视为董

事会批准该决议的 日期。董事长或其

授权代表应确认所有董事收到传真；所

有董事必须于确认其收 到传真之日起

五个工作日内反馈意见，否则视为弃

权。

第一百一十九条 董事会会议应

当由董事本人出席，董事因故不能出席

的， 可以书面委托公司董事会其他董

事代为出席。委托书应当载明代理人的

姓名、代 理事项、权限和有效期限，

并由委托人签名或者盖章。代为出席会

议的董事应当 在授权范围内行使董事

的权利。董事未出席董事会会议、亦未

委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

第一百二十条 董事会会议应当

章或本章程规定的其他应当由董事

会行使的职权。

上述董事会的职权，不得通过授

权的形式由个别董事或他人代为行

使。

挂牌公司与关联方进行下列关

联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议：

(一)一方以现金方式认购另一

方公开发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他证

券品种；

(二)一方作为承销团成员承销

另一方公开发行股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他

证券品种；

(三)一方依据另一方股东会决

议领取股息、红利或者报酬；

(四)一方参与另一方公开招标

或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形

成公允价格的除外；

(五)公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等；

(六)关联交易定价为国家规定

的；

(七)关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的

同期贷款基准利率，且公司对该项财

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有记录，记录应当真实、准确、完整；

出席会议的董事、信息披露事务负责人

和记录人应当在会议记录上签名。出席

会议的董事有权要求在记录上对其在

会议上的发言做出说明性记载。董事会

会议记录作为公司档案保存，保存期限

为十年。

第一百二十一条 董事会会议记

录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集

人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和

结果(表决结果应载明同意、反对或弃

权 的票数);

(六)与会董事认为应当记载的其

他事项。

第六章 法定代表人

第一百二十二条 公司的法定代

表人由董事长或总经理担任，并依法登

记。

第一百二十三条 董事长或总经

理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

务资助无相应担保的；

(八)公司按与非关联方同等交

易条件，向董事、监事、高级管理人

员提供产品和服务的；

(九)中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

第一百零六条 股东会对董事会

的授权内容应当明确具体，董事会行

使职 权的事项超过股东会授权范围

的，应当提交股东会审议。

第一百零七条 公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具

的非标准 审计意见向股东会作出说

明。

第一百零八条 董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东

会决 议，提高工作效率，保证科学决

策。董事会议事规则应列入公司章程

或作为章程 的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

第一百零九条 公司在一个完整

的会计年度内购买、出售重大资产占

公司最近一期经审计总资产百分之

十以上，但不足百分之三十的事项，

由董事会审议决定。

第一百一十条 除本章程第四十

二条规定的担保事项外，其他对外担

保事项由董事会审议决定。

第一百一十一条 董事长行使下

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人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第七章 高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理

一名，由董事长提名，董事会聘任或解

聘。

公司根据需要设财务总监一名、董

事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十五条 本章程第九十

四条规定不得担任公司董事的情形适

用高级 管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠

实义务和第九十七条勤勉义务( 四 )

一 ( 六 )项的相应规定，适用于高级

管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股

东单位以及控股股东、实际控制人控制

的其 他企业中担任除董事、监事(非职

工监事)以外其他职务的人员，不得担

任公司 的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任

期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事

会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产、经营及研发

管理工作，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、组织实

列职权：

(一)主持股东会会议和召集、主

持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执

行；

(三)签署公司股票、公司债券及

其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其

他应由公司董事长签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合 法律规定和公司利益的特别

处置权，并在事后向公司董事会和股

东会报告；

(七)决定或授权总经理决定未

达到董事会审议标准的交易、关联交

易等事项；

(八)董事会授予的其他职权。

第一百一十二条 董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数

董事 共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会会议包

括定期会议和临时会议。董事会可以

现场会议或电话会议以及其他合法

方式召开会议。

定期会议每年至少召开两次，包

括审议公司定期报告的董事会会议。

代表十分之一以上表决权的股

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施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置

方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公

司财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的其他公

司人员；

(八)本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则

包括下列内容：

(一)总经理办公会议召开的条件、

程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在

任期届满以前提出辞职。有关总经理辞

职的具体程序和办法由总经理与公司

之间的聘用合同规定。

东、三分之一以上董事或者监事会，

可以提议 召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十四条 定期会议应于

会议召开十日前书面通知全体董事，

临时会议应于会议召开三日前书面

通知全体董事，但遇到特殊情况的可

以随时电话或以其他口头方式通知。

董事会召开董事会会议的通知

方式为专人送出、电子邮件、电话等。

第一百一十五条 董事会会议通

知至少应当包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议案；

(四)发出通知的日期。

第一百一十六条 董事会会议应

有过半数的董事出席方可举行。董事

会作出决议，必须经全体董事的过半

数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十七条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可

举行，出席董事会的无关联关系董事

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第一百三十二条 公司副总经理

和财务负责人向总经理负责并报告工

作，但必要时可应董事长的要求向其汇

报工作或者提出相关的报告。财务负责

人作为高级管理人员，除符合前款规定

外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

第一百三十三条 公司设董事会

秘书，负责公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管、公司股东资料管理、

信息披露、投资者关系管理等事宜。全

国股 份转让系统公司对董事会秘书有

任职条件的，从其规定。

董事会秘书是公司高级管理人员，

由董事长提名，董事会聘任，对董事会

负责。董事会秘书应当具有必备的专业

知识和经验。

第一百三十四条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露的，董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后辞职报告

方能生效。辞职报告尚未生效之前，董

人数不足半数的，应将该事项提交股

东会审议。

第一百一十八条 董事会会议表

决方式为：记名方式投票表决或举手

表决。

董事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以用电话、

即时通讯软件等通讯方式进行并做

出决议，由参会董事签字。

第一百一十九条 董事会会议应

当由董事本人出席，董事因故不能出

席的， 可以书面委托公司董事会其

他董事代为出席。委托书应当载明代

理人的姓名、代 理事项、权限和有效

期限，并由委托人签名或者盖章。代

为出席会议的董事应当 在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议、亦未委托代表出席的， 视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十条 董事会会议应当

有记录，记录应当真实、准确、完整；

出席 会议的董事、信息披露事务负

责人和记录人应当在会议记录上签

名。出席会议的 董事有权要求在记

录上对其在会议上的发言做出说明

性记载。董事会会议记录作 为公司

档案保存，保存期限为十年。

第一百二十一条 董事会会议记

录包括以下内容：

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事会秘书仍应当继续履行职责。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成董

事会秘书聘任。

第八章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 本章程规定不

得担任公司董事的情形适用于公司监

事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。公司董事、高级管理人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

监事应当遵守法律、行政法规和本

章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十六条 股东代表担任

的监事由股东会选举和更换，职工担任

的监事由公司职工民主选举产生和更

换。

第一百三十七条 监事每届任期

三年，任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条 监事辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。除下列情形

外，监事的辞职自辞职报告送达监事会

(一)会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事(代理人)

姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式

和结果(表决结果应载明同意、反对

或弃权 的票数);

(六)与会董事认为应当记载的

其他事项。

第六章 法定代表人

第一百二十二条 代表公司执行

公司事务的董事为公司的法定代表

人。担任法定代表人的董事辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

本公司代表公司执行公司事务

的董事为董事长。

第一百二十三条 法定代表人以

公司名义从事的民事活动，其法律后

果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对

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时生效：

(一)监事辞职导致监事会成员低

于法定最低人数；

(二)职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分

之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下

任监事填补因其辞职产生的空缺且相

关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监

事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成监事补

选。

第一百三十九条 监事会会议应

当由监事本人出席，监事因故不能出席

的，可以书面委托公司监事会其他监事

代为出席。

第一百四十条 监事连续两次不

能亲自出席监事会会议，也不委托其他

监事 出席监事会会议的，视为不能履

行职责，股东代表担任的监事由股东会

予以撤换，公司职工代表担任的监事由

职工代表大会、职工大会或其他形式予

以撤换。

第一百四十一条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者

本章程的规定，可以向有过错的法定

代表人追偿。

第七章 高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理

一名，由董事长提名，董事会聘任或

解聘。

公司根据需要设财务总监一名、

董事会秘书一名，由董事会聘任或解

聘。

第一百二十五条 本章程第九十

四条规定不得担任公司董事的情形

适用高级 管理人员。

本章程第九十六条关于董事的

忠 实 义 务 和 第 九 十 七 条 勤 勉 义 务

( 四 ) 一 ( 六 )项的相应规定，

适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股

东单位以及控股股东、实际控制人控

制的其 他企业中担任除董事、监事

(非职工监事)以外其他职务的人员，

不得担任公司 的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任

期三年，总经理连聘可以连任。

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事 正常履行职责提供必要的协助任何

人不得干预、阻挠。

第一百四十二条 监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本 章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十四条 公司设监事会。

监事会由三名监事组成，其中，股东代

表监事两名，职工代表监事一名。

第一百四十五条 监事会设主席

一人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。

监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职 务的，由过半数监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十六条 监事会行使下

列职权：

(一)对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

第一百二十八条 总经理对董事

会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产、经营及研

发管理工作，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、组织

实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设

置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘

公司财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外的其

他公司人员；

(八)本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则

包括下列内容：

(一)总经理办公会议召开的条

件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人

员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监

事会的报告制度；

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行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)提议召开董事会临时会议；

(八)依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(九)发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

(十)要求公司董事、高级管理人员

列席监事会会议并解答监事会关注的

问题；

(十一)法律、行政法规、部门规章、

本章程或股东会授予的其他职权。

第一百四十七条 监事会每六个

月至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。

监事会决议的表决，实行一人一

票。监事会决议应当经过半数监事通

过，并由出席会议的监事签字。

监事会定期会议通知应当在会议

(四)董事会认为必要的其他事

项。

第一百三十一条 总经理可以在

任期届满以前提出辞任。有关总经理

辞任的具体程序和办法由总经理与

公司之间的聘用合同规定。

第一百三十二条 公司副总经理

和财务负责人向总经理负责并报告

工作，但必要时可应董事长的要求向

其汇报工作或者提出相关的报告。财

务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以

上。

第一百三十三条 公司设董事会

秘书，负责公司股东会和董事会会议

的筹备、文件保管、公司股东资料管

理、信息披露、投资者关系管理等事

宜。全国股 份转让系统公司对董事

会秘书有任职条件的，从其规定。

董事会秘书是公司高级管理人

员，由董事长提名，董事会聘任，对

董事会负责。董事会秘书应当具有必

备的专业知识和经验。

第一百三十四条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公告编号：2025-018

召开十日前书面送达全体监事，临时会

议通知应当提前三日以书面方式送达

全体监事。情况紧急时，可以随时通过

电话或者其他口头方式发出会议通知。

第一百四十八条 监事会会议通

知至少包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议

期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百四十九条 监事会应制定

监事会议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作效

率和科学决策。

第一百五十条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整；出席会

议的监事及记录人应当在会议记录上

签名。

会议记录包括会议召开的日期、地

点和召集人姓名、出席监事(包括代理

人) 人数、会议议程、每一决议事项的

结果(表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数 ) 。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存十

年。

高级管理人员辞任应当提交书

面辞任报告，不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责。

董事会秘书辞任未完成工作移

交且相关公告未披露的，董事会秘书

完成工作移交且相关公告披露后辞

任报告方能生效。辞任报告尚未生效

之前，董事会秘书仍应当继续履行职

责。发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事会秘书聘任。

第八章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 本章程规定不

得担任公司董事的情形适用于公司

监事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。公司董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人

员任职期间不得担任公司监事。

监事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十六条 股东代表担任

的监事由股东会选举和更换，职工担

任的监事由公司职工民主选举产生

和更换。

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第九章 财务会计制度、利润分

配和审计

第一节 财务会计制度和利润分

配

第一百五十一条 公司依照法

律、行政法规和国家有关部门的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十二条 公司财务部门

应在每一会计年度结束后四个月内编

制年度财务会计报告，在每一个会计年

度前六个月结束后两个月内编制半年

度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条 公司除法定的

会计账簿外，不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户储

存。

第一百五十四条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金，公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

第一百三十七条 监事每届任期

三年，任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条 监事辞任应当

提交书面辞任报告，不得通过辞任等

方式规避其应当承担的职责。除下列

情形外，监事的辞任自辞任报告送达

监事会时生效：

(一)监事辞任导致监事会成员

低于法定最低人数；

(二)职工代表监事辞任导致职

工代表监事人数少于监事会成员的

三分之一；

在上述情形下，辞任报告应当在

下任监事填补因其辞任产生的空缺

且相关公告披露后方能生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任

监事仍应当继续履行职责。发生上述

情形的，公司应当在 2 个月内完成监

事补选。

第一百三十九条 监事会会议应

当由监事本人出席，监事因故不能出

席的，可以书面委托公司监事会其他

监事代为出席。

第一百四十条 监事连续两次不

能亲自出席监事会会议，也不委托其

他监事 出席监事会会议的，视为不

能履行职责，股东代表担任的监事由

股东会予以撤换，公司职工代表担任

的监事由职工代表大会、职工大会或

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金后，经股东会决议，还可以从税后利

润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配 利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配

利润。

第一百五十五条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金应不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百五十六条 公司利润分配

制度为：

(一)利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者

的合理投资回报、兼顾公司的可持续发

展，公司董事会、监事会和股东会对利

润分配政策的决策和论证过程中应当

充分考虑董事、监事和投资者的意见。

(二)如股东发生违规占用公司资

金情形的，公司在分配利润时，先从该

股东应分配的现金红利中扣减其占用

其他形式予以撤换。

第一百四十一条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提

出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公

司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事 正常履行职责提供必要的协

助任何人不得干预、阻挠。

第一百四十二条 监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本 章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一 百四十四条 公司设监事

会。监事会由三名监事组成，其中，

股东代表监事两名，职工代表监事一

名。

第一百四十五条 监事会设主席

一人。监事会主席由全体监事过半数

选举产生。

监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职 务的，由过半数监事共同

推举一名监事召集和主持监事会会

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的资金。

(三)在公司当期的盈利规模、现金

流状况、资金需求状况允许的情况下，

可以进行中期分红。

(四)利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现

金、股票或者现金与股票相结合或者法

律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润为

正，且不存在影响利润分配的重大投资

计划或重大现金支出事项的情况下，可

以采取现金方式分配股利。公司是否进

行现金方式分配利润以及每次以现金

方式分配的利润占公司经审计财务报

表可分配利润的比例须由公司股东会

审议通过。

3、公司发放股票股利的条件：公

司在经营情况良好，董事会认为发放股

票 股利有利于公司全体股东整体利益

时，可以提出股票股利分配预案交由股

东会审议通过。

(五)利润分配方案的审议程序

公司董事会根据盈利情况、资金供

给和需求情况提出、拟订利润分配预

案， 并对其合理性进行充分讨论，利

润分配预案经董事会、监事会审议通过

后提交股 东大会审议。股东会审议

利润分配方案时，公司应当通过多种渠

议。

第一百四十六条 监事会行使下

列职权：

(一)对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的

建议；

(四)当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高

级管

理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会职责时召集和主持股东

会；

(六)向股东会提出提案；

(七)提议召开董事会临时会议；

(八)依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

(九)发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协

助其工作，费用由公司承担；

(十)要求公司董事、高级管理人

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道主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见和

诉求，并及时答复中小股东关心的问

题。

(六)利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营

状况发生较大变化，确需对本章程规定

的利 润分配政策进行调整或变更的，

需经董事会审议通过后提交股东会审

议，且应 当经出席股东会的股东(或股

东代理人)所持表决权的三分之二以上

通过。调 整后的利润分配政策不得违

反法律法规和其他有关部门的规定。

第一百五十七条 公司股东会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东会召开后两个月内完成股利

(或股份)的派发事项。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用的会

计师事务所必须由股东会决定，董事会

不 得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十条 公司保证向聘用

员列席监事会会议并解答监事会关

注的问题；

(十一)法律、行政法规、部门规

章、本章程或股东会授予的其他职

权。

第一百四十七条 监事会每六个

月至少召开一次会议。监事可以提议

召开临时监事会会议。

监事会决议的表决，实行一人一

票。监事会决议应当经过半数监事通

过，并由出席会议的监事签字。

监事会定期会议通知应当在会

议召开十日前书面送达全体监事，临

时会议通知应当提前三日以书面方

式送达全体监事。情况紧急时，可以

随时通过电话或者其他口头方式发

出会议通知。

第一百四十八条 监事会会议通

知至少包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会

议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百四十九条 监事会应制定

监事会议事规则，明确监事会的议事

方式和表决程序，以确保监事会的工

作效率和科学决策。

第一百五十条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，监事会

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的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账薄、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所

的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，应当提前三

十日事先通知该会计师事务所，公司股

东会就解聘会计师事务所进行表决时，

允许会计师事务所陈述意见。

第一百六十三条 会计师事务所

提出辞聘的，应当向股东会说明公司有

无 不当情形。

第十章 通知和公告

第一百六十四条 公司的通知以

下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件或电子邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十五条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签

名(或 盖章),被送达人签收日期为送

达日。

公司通知以邮寄方式送出的，自交

付邮局之日起第 5 个工作日为送达日。

公司通知以电子邮件方式送出的，以邮

会议记录应当真实、准确、完整；出

席会议的监事及记录人应当在会议

记录上签名。

会议记录包括会议召开的日期、

地点和召集人姓名、出席监事(包括

代理人) 人数、会议议程、每一决议

事项的结果(表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数 ) 。

监事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少

保存十年。

第九章 财务会计制度、利润

分配和审计

第一节 财务会计制度和利润

分配

第一 百五十一条 公司依照法

律、行政法规和国家有关部门的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十二条 公司财务部门

应在每一会计年度结束后四个月内

编制年度财务会计报告，在每一个会

计年度前六个月结束后两个月内编

制半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行

编制。

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件发出日为送达日。

公司通知以公告送出的，以公告第

一次刊登日期为送达日。

第一百六十六条 公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所 有相关人员收到通知。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌后，公告形式为在全国中小

企业 股份转让系统指定信息披露平台

或中国证监会指定网站上公告。

第一百六十七条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及

会议做出的决议并不因此无效。

第十一章 合并、分立、增资、

减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减

资

第一百六十八条 公司合并可以

采取吸收合并和新设合并两种形式。一

个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸

收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方解

散。

第一百六十九条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自做出合

第一百五十三条 公司除法定的

会计账簿外，不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户

储存。

第一百五十四条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之

十列入公司法定公积金，公司法定公

积金累计额为公司注册资本的百分

之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年利

润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东会决议，还可以从税

后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股份

比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配 利润的，股东必须将违反规

定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分

配利润。

第一百五十五条 公积金弥补公

司亏损，先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

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并决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十条 公司合并后，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十一条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自做出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。

第一百七十二条 公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成书面协议另有约定的除外。

第一百七十三条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自做出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依法

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金应不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条 公司利润分配

制度为：

(一)利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资

者的合理投资回报、兼顾公司的可持

续发展，公司董事会、监事会和股东

会对利润分配政策的决策和论证过

程中应当充分考虑董事、监事和投资

者的意见。

(二)如股东发生违规占用公司

资金情形的，公司在分配利润时，先

从该股东应分配的现金红利中扣减

其占用的资金。

(三)在公司当期的盈利规模、现

金流状况、资金需求状况允许的情况

下，可以进行中期分红。

(四)利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现

金、股票或者现金与股票相结合或者

法律、法规允许的其他方式分配利

润。

2、公司现金分红的条件和比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润为

正，且不存在影响利润分配的重大投

资计划或重大现金支出事项的情况

下，可以采取现金方式分配股利。公

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向公司登记机关办理变更登记；公司解

散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十五条 公司因下列原因

解散：

(一)股东会决议解散；

(二)因公司合并或者分立需要解

散；

(三)依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

(四)公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权百分之十以上的股东，可

以 请求人民法院解散公司。

第一百七十六条 公司因本章程

第一百七十五条第(一)项、第(三)项、

第(四)项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起十五日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

司是否进行现金方式分配利润以及

每次以现金方式分配的利润占公司

经审计财务报表可分配利润的比例

须由公司股东会审议通过。

3、公司发放股票股利的条件：公

司在经营情况良好，董事会认为发放

股票 股利有利于公司全体股东整体

利益时，可以提出股票股利分配预案

交由股东会审议通过。

(五)利润分配方案的审议程序

公司董事会根据盈利情况、资金

供给和需求情况提出、拟订利润分配

预案， 并对其合理性进行充分讨论，

利润分配预案经董事会、监事会审议

通过后提交股 东大会审议。股东会

审议利润分配方案时，公司应当通过

多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股

东的意见和诉求，并及时答复中小股

东关心的问题。

(六)利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经

营状况发生较大变化，确需对本章程

规定的利 润分配政策进行调整或变

更的，需经董事会审议通过后提交股

东会审议，且应 当经出席股东会的

股东(或股东代理人)所持表决权的

三分之二以上通过。调 整后的利润

分配政策不得违反法律法规和其他

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第一百七十七条 清算组在清算

期间行使下列职权：

(一)清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了

结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余

财产；

(七)代表公司参加民事诉讼活动。

第一百七十八条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当 对债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十九条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

有关部门的规定。

第一百五十七条 公司股东会对

利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东会召开后两个月内完成

股利(或股份)的派发事项。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期一年，可

以续聘。

第一百五十九条 公司聘用的会

计师事务所必须由股东会决定，董事

会不 得在股东会决定前委任会计师

事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账薄、财务会计报告及

其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎

报。

第一百六十一条 会计师事务所

的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，应当提前

三十日事先通知该会计师事务所，公

司股东会就解聘会计师事务所进行

表决时，允许会计师事务所陈述意见

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工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百八十一条 清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十二条 清算组人员应

当忠于职守，依法履行清算义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十三条 公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第一百六十三条 会计师事务所

提出辞聘的，应当向股东会说明公司

有无 不当情形。

第十章 通知和公告

第一百六十四条 公司的通知以

下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以电子邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十五条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上

签名(或 盖章),被送达人签收日期

为送达日。

公司通知以邮寄方式送出的，自

交付邮局之日起第 5 个工作日为送

达日。公司通知以电子邮件方式送出

的，以电子邮件发出日为送达日。

公司通知以公告送出的，以公告

第一次刊登日期为送达日。

第一百六十六条 公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所 有相关人员收到通知。

公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌后，公告形式为在全国

中小企业股份转让系统指定信息披

露平台或中国证监会指定网站上公

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第十二章 信息披露及投资者关

系管理

第一百八十四条 董事会秘书负

责公司信息披露事务。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌后，指定全国中小企业股份

转让系统指定信息披露平台为刊登公

司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司依法披露定期报告和临时报

告。

第一百八十五条 公司董事长为

公司投资者关系管理工作第一责任人。

董事会秘书在公司董事会领导下负责

相关事务的统筹与安排，为公司投资者

关系管理工作直接责任人，负责公

司投资者关系管理的日常工作。董事会

秘书或董事会授权的其他人是公司的

信息披露负责人。

公司投资者关系管理工作应当严

格遵守有关法律法规、部门规章、业务

规则的要求，不得在投资者关系活动中

以任何方式发布或者泄漏未公开重大

信息。投资者关系工作中公司与投资者

沟通的内容主要包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的

发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等 ；

(二)法定信息披露及其说明，包括

告。

第一百六十七条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议通

知或者该等人没有收到会议通知，会

议及会议做出的决议并不因此无效。

第十一章 合并、分立、增资、

减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减

资

第一百六十八条 公司合并可以

采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百六十九条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司应当自

做出合并决议之日起十日内通知债

权人，并于三十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知书之日起三十日内，未

接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百七十条 公司合并后，合

并各方的债权、债务，由合并后存续

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定期报告和临时公告等；

(三)公司依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、资

产 重组、收购兼并、对外合作、对外

担保、重大合同、关联交易、重大诉讼

或仲裁、 管理层变动以及大股东变化

等信息；

(五)企业文化建设；

(六)公司的其他相关信息。

公司与投资者之间发生的纠纷，自

行协商解决，协商不成的，可以提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解或

者向本公司所在地人民法院提起诉讼。

第一百八十六条 公司与投资者

沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投

资者参与，包括但不限于：

(一)信息披露，包括法定定期报告

和临时报告，以及非法定的自愿性信

息；

(二)股东会；

(三)网络沟通平台；

(四)投资者咨询电话和传真；

(五)现场参观和座谈及一对一的

沟通；

(六)业绩说明会和路演；

的公司或者新设的公司承继。

第一百七十一条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自做出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

第一百七十二条 公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务

清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百七十三条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单。

公司应当自做出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百七十四条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依

法向公司登记机关办理变更登记；公

司解散的，应当依法办理公司注销登

记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。

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(七)媒体采访或报道；

(八)邮寄资料；

(九)其他符合中国证监会、全国中

小企业股份转让系统相关规定的方式。

第一百八十七条 公司在其他公

共传媒披露的信息不得先于指定报纸

或指定网站，不得以新闻发布或答记者

问等其他形式代替公司公告。

公司应明确区分宣传广告与媒体

的报道，不应以宣传广告材料以及有偿

手段影响媒体的客观独立报道。

公司应及时关注媒体的宣传报道，

必要时可适当回应。

第一百八十八条 公司应充分重

视网络沟通平台建设，可在公司网站开

设投资者关系专栏，通过电子信箱或论

坛接受投资者提出的问题和建议，并定

期举行与投资者见面活动，及时答复公

众投资者关心的问题，增进投资者对公

司的了解。

对于论坛及电子信箱中涉及的比

较重要的或带普遍性的问题及答复，公

司应加以整理后在网站的投资者专栏

中以显著方式刊载。

第一百八十九条 公司应丰富公

司网站的内容，可将新闻发布、公司概

况、 经营产品或服务情况、法定信息

披露资料、投资者关系联系方法、专题

文章、行政人员演说、股票行情等投资

公司增加或者减少注册资本，应

当依法向公司登记机关办理变更登

记。

第二节 解散和清算

第一百七十五条 公司因下列原

因解散：

(一)公司章程规定的营业期限

届满或者公司章程规定的其他解散

事由出现;

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要

解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持

有公司全部股东表决权百分之十以

上的股东，可以 请求人民法院解散

公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家

企业信用信息公示系统予以公示。

公司有前条第一款第一项、第二

项情形，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改公司章程或者经股东

会决议而存续。

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者关心的相关信息放置于公司网站。

第一百九十条 公司应设立专门

的投资者咨询电话和传真，咨询电话由

熟悉情况的专人负责，保证在工作时间

线路畅通、认真接听。咨询电话号码如

有变更应尽快公布。

如遇重大事件或其他必要时候，公

司应开通多部电话回答投资者咨询。

第一百九十一条 公司可安排投

资者、分析师、新闻媒体等特定对象到

公司 现场参观、座谈沟通。

公司应合理、妥善地安排参观过

程，使参观人员了解公司业务和经营情

况， 同时注意避免参观者有机会得到

未公开的重要信息。

第一百九十二条 公司应努力为

中小股东参加股东会创造条件，充分考

虑召开的时间和地点以便于股东参加。

第一百九十三条 公司可在定期

报告结束后，举行业绩说明会，向投资

者真实、准确地介绍公司的发展战略、

生产经营、新产品和新技术开发、财务

状况和经营业绩、投资项目等各方面情

况。

说明会应当事先通知投资者，就活

动时间、方式和主要内容等向投资者予

以说明，说明会的文字资料应当刊载于

公司网站供投资者查阅。

第一百九十四条 公司可在认为

依照前款规定修改公司章程或

者经股东会决议，有限责任公司须经

持有三分之二以上表决权的股东通

过，股份有限公司须经出席股东会会

议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第一百七十六条 公司因本章程

第一百七十五条第(一)项、第(三)

项、第(四)项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起十五日内成立

清算组，开始清算。董事为公司清算

义务人，清算组由董事或者股东会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十七条 清算组在清算

期间行使下列职权：

(一)清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未

了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩

余财产；

(七)代表公司参加民事诉讼活

动。

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必要时与投资者、基金经理、分析师就

公司的经营情况、财务状况及其他事项

进行一对一的沟通，介绍情况、回答有

关问题并听取相关建议。

第一百九十五条 公司拟发行新

股的，可以在发出召开股东会通知后五

日内举行投资者说明会，详细说明再融

资的必要性、具体发行方案、募集资金

使用 的可行性、前次募集资金使用情

况等。

第一百九十六条 公司可在实施

融资计划时按有关规定举行路演。

第一百九十七条 公司可将包括

定期报告和临时报告在内的公司公告

寄送给 投资者或分析师等相关机构和

人员。

第一百九十八条 公司在遵守信

息披露规则的前提下，可以建立与投资

者的重大事项沟通机制，在制定涉及股

东权益的重大方案时，通过多种方式与

投资者 进行充分沟通和协商。

公司可在按照信息披露规则作出

公告后至股东会召开前，通过现场或网

络 投资者交流会、说明会，走访机构

投资者，发放征求意见函，设立热线电

话、传真及电子信箱等多种方式与投资

者进行充分沟通，广泛征询意见。

公司在与投资者进行沟通时，所聘

请的相关中介机构也可参与相关活动。

第一百七十八条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于

六十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人应当自

接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当 对债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百其七十九条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，应当制定清算方案，并报股

东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

后的剩余财产，公司按照股东持有的

股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开

展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，不得分配给

股东。

第一百八十条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当向人民法院申请宣告破产。

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第一百九十九条 在进行业绩说

明会、分析师会议、路演前，公司应事

先确定提问可回答范围。若回答的问题

涉及未公开重大信息，或者回答的问题

可以推理出未公开重大信息的，公司应

拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。

第二百条 公司通过业绩说明会、

一对一沟通、分析师会议、路演等方式

与投资者就公司的经营情况、财务状况

及其他事项进行沟通时，不得透露或者

泄漏未公开重大信息，并可进行网上直

播，使所有投资者均有机会参与。对于

所提供的相关信息，公司应平等地提供

给其他投资者。

第二百零一条 公司进行投资者

关系活动应建立完备的档案制度，投资

者关系活动档案至少应包括以下内容：

(一)投资者关系活动参与人员、时

间、地点；

(二)投资者关系活动中谈论的内

容；

(三)未公开重大信息泄密的处理

过程及责任承担(如有);

(四)其他内容。

第十三章 修改章程

第二百零二条 有下列情形之一

的，公司应当修改本章程：

公司经人民法院裁定宣告破产

后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院。

第一百八十一条 清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。

第一百八十二条 清算组人员应

当忠于职守，依法履行清算义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过

失给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百八十三条 公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的法律

实施破产清算。

第十二章 信息披露及投资者关

系管理

第一百八十四条 董事会秘书负

责公司信息披露事务。

公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌后，指定全国中小企业

股份转让系统指定信息披露平台为

刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒体。

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(一)《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与本章

程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改本章程。

第二百零三条 股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百零四条 董事会依照股东

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第二百零五条 章程修改事项属

于法律、法规要求披露的信息的，按规

定予以披露。

第十四章 附则

第二百零六条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份

占股本总额百分之五十以上的股东；持

有股份的比例虽然不足百分之五十，但

依其持有的股份所享有的表决权已足

以对 股东会的决议产生重大影响的股

东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

公司依法披露定期报告和临时

报告。

第一百八十五条 公司董事长为

公司投资者关系管理工作第一责任

人。董事会秘书在公司董事会领导下

负责相关事务的统筹与安排，为公司

投资者关系管理工作直接责任人，负

责公司投资者关系管理的日常工作。

董事会秘书或董事会授权的其他人

是公司的信息披露负责人。

公司投资者关系管理工作应当

严格遵守有关法律法规、部门规章、

业务规则的要求，不得在投资者关系

活动中以任何方式发布或者泄漏未

公开重大信息。投资者关系工作中公

司与投资者沟通的内容主要包括：

(一)公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略和

经营方针等 ；

(二)法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告等；

(三)公司依法可以披露的经营

管理信息，包括生产经营状况、财务

状况、 新产品或新技术的研究开发、

经营业绩、股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大

事项，包括公司的重大投资及其变

化、资产 重组、收购兼并、对外合

作、对外担保、重大合同、关联交易、

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(三)关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不因同受国家控股而具有关联关

系。

(四)本章程所称“交易”包括下列

事项：(1)购买或者出售资产(不包 括

购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易

行 为);(2)对外投资(含委托理财、对

子公司投资等)；(3)提供担保；(4) 提

供财务资助；(5)租入或者租出资产；

(6) 签 订 管 理 方 面 的合 同 ( 含 委 托 经

营、受托经营等);(7)赠与或者受赠资

产；(8)债权或者债务重组；(9) 研究

与开发项目的转移；(10)签订许可协

议；(11)放弃权利；(12)中国证监会、

全国股份转让系统公司认定的其他交

易。

第二百零七条 董事会可依照本

章程的规定，制订章程细则。章程细则

不得与本章程的规定相抵触。

第二百零八条 本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司登记机关

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

重大诉讼或仲裁、 管理层变动以及

大股东变化等信息；

(五)企业文化建设；

(六)公司的其他相关信息。

公司与投资者之间发生的纠纷，

自行协商解决，协商不成的，可以提

交证券期货纠纷专业调解机构进行

调解或者向本公司所在地人民法院

提起诉讼。

第一百八十六条 公司与投资者

沟通方式应尽可能便捷、有效，便于

投资者参与，包括但不限于：

(一)信息披露，包括法定定期报

告和临时报告，以及非法定的自愿性

信息；

(二)股东会；

(三)网络沟通平台；

(四)投资者咨询电话；

(五)现场参观和座谈及一对一

的沟通；

(六)业绩说明会和路演；

(七)媒体采访或报道；

(八)邮寄资料；

(九)其他符合中国证监会、全国

中小企业股份转让系统相关规定的

方式。

第一百八十七条 公司在其他公

共传媒披露的信息不得先于指定报

纸或指定网站，不得以新闻发布或答

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第二百零九条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、“以下”均含本数；

“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本

数。

第二百一十条 本章程经股东会

通过后实施，由公司董事会负责解释。

记者问等其他形式代替公司公告。

公司应明确区分宣传广告与媒

体的报道，不应以宣传广告材料以及

有偿手段影响媒体的客观独立报道。

公司应及时关注媒体的宣传报

道，必要时可适当回应。

第一百八十八条 公司应充分重

视网络沟通平台建设，可在公司网站

开设投资者关系专栏，通过电子信箱

或论坛接受投资者提出的问题和建

议，并定期举行与投资者见面活动，

及时答复公众投资者关心的问题，增

进投资者对公司的了解。

对于论坛及电子信箱中涉及的

比较重要的或带普遍性的问题及答

复，公司应加以整理后在网站的投资

者专栏中以显著方式刊载。

第一百八十九条 公司应丰富公

司网站的内容，可将新闻发布、公司

概况、 经营产品或服务情况、法定信

息披露资料、投资者关系联系方法、

专题文章、行政人员演说、股票行情

等投资者关心的相关信息放置于公

司网站。

第一百九十条 公司应设立专门

的投资者咨询电话，咨询电话由熟悉

情况的专人负责，保证在工作时间线

路畅通、认真接听。咨询电话号码如

有变更应尽快公布。

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公告编号：2025-018

如遇重大事件或其他必要时候，

公司应开通多部电话回答投资者咨

询。

第一百九十一条 公司可安排投

资者、分析师、新闻媒体等特定对象

到公司 现场参观、座谈沟通。

公司应合理、妥善地安排参观过

程，使参观人员了解公司业务和经营

情况， 同时注意避免参观者有机会

得到未公开的重要信息。

第一百九十二条 公司应努力为

中小股东参加股东会创造条件，充分

考虑召开的时间和地点以便于股东

参加。

第一百九十三条 公司可在定期

报告结束后，举行业绩说明会，向投

资者真实、准确地介绍公司的发展战

略、生产经营、新产品和新技术开发、

财务状况和经营业绩、投资项目等各

方面情况。

说明会应当事先通知投资者，就

活动时间、方式和主要内容等向投资

者予以说明，说明会的文字资料应当

刊载于公司网站供投资者查阅。

第一百九十四条 公司可在认为

必要时与投资者、基金经理、分析师

就公司的经营情况、财务状况及其他

事项进行一对一的沟通，介绍情况、

回答有关问题并听取相关建议。

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第一百九十五条 公司拟发行新

股的，可以在发出召开股东会通知后

五日内举行投资者说明会，详细说明

再融资的必要性、具体发行方案、募

集资金使用 的可行性、前次募集资

金使用情况等。

第一百九十六条 公司可在实施

融资计划时按有关规定举行路演。

第一百九十七条 公司可将包括

定期报告和临时报告在内的公司公

告寄送给 投资者或分析师等相关机

构和人员。

第一百九十八条 公司在遵守信

息披露规则的前提下，可以建立与投

资者的重大事项沟通机制，在制定涉

及股东权益的重大方案时，通过多种

方式与投资者 进行充分沟通和协

商。

公司可在按照信息披露规则作

出公告后至股东会召开前，通过现场

或网络 投资者交流会、说明会，走访

机构投资者，发放征求意见函，设立

热线电话、电子邮件及电子信箱等多

种方式与投资者进行充分沟通，广泛

征询意见。

公司在与投资者进行沟通时，所

聘请的相关中介机构也可参与相关

活动。

第一百九十九条 在进行业绩说

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明会、分析师会议、路演前，公司应

事先确定提问可回答范围。若回答的

问题涉及未公开重大信息，或者回答

的问题可以推理出未公开重大信息

的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公

开重大信息。

第 二百条 公司通过业绩说明

会、一对一沟通、分析师会议、路演

等方式与投资者就公司的经营情况、

财务状况及其他事项进行沟通时，不

得透露或者泄漏未公开重大信息，并

可进行网上直播，使所有投资者均有

机会参与。对于所提供的相关信息，

公司应平等地提供给其他投资者。

第二百零一条 公司进行投资者

关系活动应建立完备的档案制度，投

资者关系活动档案至少应包括以下

内容：

(一)投资者关系活动参与人员、

时间、地点；

(二)投资者关系活动中谈论的

内容；

(三)未公开重大信息泄密的处

理过程及责任承担(如有);

(四)其他内容。

第十三章 修改章程

第二百零二条 有下列情形之一

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的，公司应当修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵

触；

(二)公司的情况发生变化，与本

章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改本章程。

第二百零三条 股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第二百零四条 董事会依照股东

会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第二百零五条 章程修改事项属

于法律、法规要求披露的信息的，按

规定予以披露。

第十四章 附则

第二百零六条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股

份超过股本总额百分之五十的股东；

持有股份的比例虽然未超过百分之

五十，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对 股东会的决议产生重

大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资

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关系、协议或者其他安排，能够支配、

实际支配公司行为的自然人、法人或

者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不因同受国家控股而

具有关联关系。

(四) 本章程所称“交易”包括下

列事项：(1)购买或者出售资产(不包

括购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品或者商品等与日常经营相关

的交易行 为);(2)对外投资(含委托

理财、对子公司投资等)；(3)提供担

保；(4) 提供财务资助；(5)租入或

者租出资产；(6)签订管理方面的合

同(含委托经 营、受托经营等);(7)

赠与或者受赠资产；(8)债权或者债

务重组；(9)研究与开发项目的转移；

(10)签订许可协议；(11)放弃权利；

(12)中国证监会、全国股份转让系统

公司认定的其他交易。

第二百零七条 董事会可依照本

章程的规定，制订章程细则。章程细

则不得与本章程的规定相抵触。

第二百零八条 本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的章

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程与本章程有歧义时，以在公司登记

机关最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第二百零九条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”均含本数；

“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含

本数。

第二百一十条 本章程经股东会

通过后实施，由公司董事会负责解

释。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情况，

拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体内容以工商行政管理部门登记为

准。

三、备查文件

上海土友生物科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议。

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公告编号：2025-018

上海土友生物科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日