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公告编号：2025-040

证券代码：870608 证券简称：印象股份 主办券商：兴业证券

印象大红袍股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《公司法》

《非上市公众公

司监督管理办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容

如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护印象大红袍股份有限公

司（以下简称“公司”）

、公司股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《中华人

民共和国证券法》

（以下简称“《证券

法》”）

、

《非上市公众公司监督管理办

法》

（以下简称“《监管办法》”）

、

《非

上市公众公司监管指引第 3 号-章程必

备条款》《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》（以下简称“《治

理规则》”） 、

《中华人民共和国企业

第一条 为维护印象大红袍股份有限

公司（以下简称“公司”）、公司股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华

人民共和国证券法》

（以下简称“《证券

法》”）、《非上市公众公司监督管理办

法》

（以下简称“

《监管办法》”

）

、

《非上

市公众公司监管指引第 3 号-章程必备

条款》

《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》

（以下简称“《治理规

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公告编号：2025-040

国有资产法》（以下简称“《企业国有

资产法》”）

、《中国共产党党章》（以

下简称“《党章》”）及其他相关法律、

法规和规范性文件的规定，制订本章

程。

则》”） 、

《中华人民共和国企业国有资

产 法 》（ 以 下 简 称 “《 企 业 国 有 资 产

法》”

）、《中国共产党党章》

（以下简称

“

《党章》

”

）及其他相关法律、法规和

规范性文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》等法

律、行政法规、部门规章及规范性文件

的有关规定发起设立的股份有限公司。

公司系由印象大红袍有限公司依法整

体变更设立的股份有限公司。公司在南

平市工商管理局注册登记

第二条 公司系依照《公司法》等法律、

行政法规、部门规章及规范性文件的有

关规定发起设立的股份有限公司。公司

系由印象大红袍有限公司依法整体变

更设立的股份有限公司。公司在南平市

工商管理局注册登记。统一社会信用代

码：9*开通会员可解锁*976210。

—

第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日在

全国中小企业股份转让系统挂牌。

第六条 董事长为公司的法定代表人。 第 七 条 董 事长 为公 司的 法定 代 表

人。担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

—

第八条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。法定代

表人因为执行职务造成他人损害的，由

公司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第八条 本章程自生效之日起，即成 第十条 本章程自生效之日起，即成

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公告编号：2025-040

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司；公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、经理和其他高级管

理人员，股东可以起诉公司；公司可以

起诉股东、董事、经理和其他高级管理

人员。

第九条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、财务负责人和

董事会秘书。

第十一条 经理为高级管理人员，本

章程所称其他高级管理人员是指公司

的副经理、财务负责人和董事会秘书。

第十八条 公司股份总数为 10,807 万

股，全部为普通股，无其他种类股。

第 二十 条 公司已 发行的 股份 数为

10,807 万股，全部为普通股，无其他种

类股。

第十九条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第 二 十一 条 公 司或 公司 的子 公 司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何财

务资助，符合法律法规、部门规章、规

范性文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公

开发行股份；（三）向现有股东派送红

股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法

律、行政法规规定及其他规范性文件规

定其他方式。公司公开或非公开发行股

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以

公积金转增股本；（四）法律、行政法

规规定及其他规范性文件规定其他方

式。公司公开或非公开发行股份的，公

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公告编号：2025-040

份的，公司股东不享有优先认购权。

司股东不享有优先认购权。

第二十二条 公司在下列情况下，可

以依照法律、法规和本章程的规定，收

购本公司的股份：

（一）减少公司注册

资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股

计划或股权激励；

（四）股东因对股东

大会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的；

（五）将

股份用于转换上市公司发行的可转换

为股票的公司债权；（六）为维护公司

价值及股东权益所必需。除上述情形

外，公司不进行买卖本公司股份的活

动。

第二十四条 公司在下列情况下，可

以依照法律、法规和本章程的规定，收

购本公司的股份：（一）减少公司注册

资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股

计划或股权激励；（四）股东因对股东

会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的；

（五）将股份

用于转换公司发行的可转换为股票的

公司债券；除上述情形外，公司不得进

行收购本公司股份的活动。

第二十三条 公司收购本公司股份的

方式，应当遵守法律、行政法规及相关

主管部门的规定

第 二 十 五 条 公 司收 购 本公 司 股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决

议；公司因本章程前款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照公司章程的规

定或者股东大会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。公司依

照本章程第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

第二十六条 公司因本章程第二十四

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十四条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照公司章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。公司依照本章程

第二十四条规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日

起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

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项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的 10%，并应当在三

年内转让或者注销。

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总额的 10%，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依法转

让。公司股份采取公开方式转让的，应

当在依法设立的证券交易场所进行；公

司股份采取非公开方式协议转让的，不

得采取公开方式向社会公众转让股份，

股东应当自股份协议转让后及时告知

公司，并在登记存管机构登记过户。公

开转让应当在依法设立的证券交易场

所进行。公司董事、监事、高级管理人

员在下列期间不得买入或卖出本公司

股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原年度报告预约公告日前 30 日起算，

直至公告日日终； （二）公司业绩预

告、业绩快报公告前 10 日内； （三）

自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程

序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）法律、法规或者本章程规定的其

他期间。

第二十七条 公司的股份应当依法转

让。第二十八条 公司股份采取公开

方式转让的，应当在依法设立的证券交

易场所进行；公司股份采取非公开方式

协议转让的，不得采取公开方式向社会

公众转让股份，股东应当自股份协议转

让后及时告知公司，并在登记存管机构

登记过户。公开转让应当在依法设立的

证券交易场所进行。

第二十九条 公司控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员在下列期间

不得买入或卖出本公司股票：（一）公

司年度报告公告前 15 日内，因特殊原

因推迟年度报告日期的，自原年度报告

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

终； （二）公司业绩预告、业绩快报

公告前 5 日内； （三）自可能对公司

股票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法

披露之日内； （四）法律、法规或

者本章程规定的其他期间。

第二十七条 发起人持有的本公司股 第三十一条 公司控股股东及实际控

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份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%；上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。公司董

事会不按照前款规定执行的，股东有权

要求董事会在 30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。公司董事会不按照第

一款的规定执行的，负有责任的董事应

承担连带责任。

第三十二条 公司董事、高级管理人

员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

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的，负有责任的董事应承担连带责任。

第三十条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人根据股东名册确定享有相关权益的

股东。

第三十四条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第 三 十一 条 公司 股东 享 有下 列 权

利：（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会， 并行使相

应的表决权；（三）对公司的经营行为

进行监督，提出建议或者质询；（四）

依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）

对股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、法规及本章程所赋予的其

他权利。

第 三 十五 条 公 司股 东享 有下 列 权

利：（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会， 并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营行为进

行监督，提出建议或者质询；

（四）依

照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）

查阅、复制本章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、财务会计

报告，符合规定的股东可以查阅公司的

会计账簿、会计凭证； （六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的 股东 ，要 求公 司收 购其股 份；

（八）法律、法规及本章程所赋予的其

他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的,应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件,公司经核实股东

第三十六条 股东提出查阅、复制前

条所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经核

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身份后按照股东的要求予以提供。

实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十四条 股东大会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。

第三十八条 股东会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

—

第三十九条 有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）

未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；（三）出席会议的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十五条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或本章程的

规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。他人

侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求审计委员会向人民法院提起

诉讼；审计委员会有前款规定情形的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

—

第四十一条 公司全资子公司的董事、

监事（如有）、高级管理人员执行职务

违反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，或者他人侵犯公司全资

子公司合法权益造成损失的，连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》

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第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会/审计委员会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼

第 三 十七 条 公司 股东 承 担下 列 义

务：（一）遵守法律、行政法规和本章

程和股东大会议事规则；（二）依其所

认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）

除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担赔偿责任；

（五）股东及其

关联方不得以任何方式占用或者转移

公司资金、资产及其他资源。股东及其

关联方与公司发生关联交易，导致公司

资金、资产及其他资源转移的，应遵循

本章程有关管理交易的规定；

（六）法

律、行政法规及本章程规定应当承担的

其他义务。

第 四 十三 条 公 司股 东承 担下 列 义

务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章

程；（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；（三）除法律、法规规定

的情形外，不得抽回其股本；

（四）不

得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利

益；（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

—

第四十四条 公司控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使

权利、履行义务，维护公司利益。

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—

第四十五条 公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：（一）依法行

使股东权利，不滥用控制权或者利用关

联关系损害公司或者其他股东的合法

权益；（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得无故变更承诺内容

或者不履行承诺；（三）严格按照有关

规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司

已发生或者拟发生的重大事件；（四）

不得以任何方式占用公司资金；（五）

不得强令、指使或者要求公司及相关人

员违法违规提供担保；

（六）不得利用

公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重

大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；（七）不得

通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益；（八）保证公

司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影

响公司的独立性；（九）法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程的其他规定。公司的控

股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。控股

股东、实际控制人质押其所持有或者实

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际支配的公司股票的，应当维持公司控

制权和生产经营稳定。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将期持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

本条删除

—

第四十八条 控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

—

第四十九条 公司被收购时，收购人

不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：（一）决定公

司经营方针和投资计划；（二）选举和

更换非由职工代表担任的董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）

审议批准董事会的报告；（四）审议批

准监事会的报告；

（五）审议批准公司

的年度财务预算方案、决算方案；

（六）

审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；（八）对公司发行

债券作出决议；（九）对公司合并、分

立、解散、清算或者变更公司形式作出

决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公

司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

第 五 十条 股 东 会是 公司 的权 力 机

构，依法行使下列职权：（一）决定公

司经营方针和投资计划；

（二）选举和

更换非由职工代表担任的董事，决定有

关董事的报酬事项；（三）审议批准董

事会的报告；（四）审议批准公司的年

度财务预算方案、决算方案；

（五）审

议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；（六）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；（七）对公司发行债

券作出决议；

（八）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘

用、解聘承办公司审计业务的会计师事

务所作出决议；

（十一）审议批准第五

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（十二）审议批准第四十一条规定的担

保事项；（十三）审议达到下列标准之

一的交易事项：1.交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 30%以上； 2.交易

涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 50%以上，且超过 1500 万的；

（十四）

审议批准第四十三条规定的对外提供

财务资助事项；（十五）审议下列关联

交易行为：1、审议单笔资金占最近一

期经审计总资产 30%以上，或占公司最

近 一 期经 审计 总资 产 5% 以 上且 超 过

3000 万元的交易事项；（十六）审议股

权激励计划；（十七）审议法律、法规

或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。上述股东大会的职权不得通

过授权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使。

十一条规定的担保事项；

（十二）审议

批准变更募集资金用途事项；（十三）

审议达到下列标准之一的交易（除提供

担保外）事项：1.交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 50%以上； 2.交易

涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 50%以上，且超过 1500 万的；

（十四）

审议批准第五十三条规定的对外提供

财务资助事项；（十五）审议下列关联

交易行为：1、审议与关联方发生的成

交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；2、公司为关联

方提供担保的。（十六）审议股权激励

计划和员工持股计划；

（十七）审议法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则或者本章程规定应

当由股东会决定的其他事项。股东会可

以授权董事会对发行公司债券作出决

议。

第 四 十一 条 公司 下列 对 外担 保 行

为，须经股东大会审议通过：

（一）本

公司及本公司控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

（二）连续

第 五 十一 条 公 司下 列对 外担 保 行

为，须经股东会审议通过：（一）本公

司及本公司控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）按照担

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十二个月内担保金额，超过公司最近一

期经审计总资产的 30%以后提供的任何

担保；

（三）连续十二个月内担保金额

超过公司最近一期经审计净资产 50%；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；（五）单笔担保额超过

最 近 一期 经审 计净 资产 10% 的担 保 ；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；（七）法律、法规或者本

章程规定的其他情形。股东大会在审议

为股东、实际控制人及其关联人提供的

担保议案时，该股东或受该实际控制人

支配的股东，不得参与该项表决，该表

决须经出席股东大会的其他股东所持

表决权的半数以上通过。

保金额连续十二个月累计计算原则，超

过公司最近一期经审计总资产 30%的担

保；（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；（四）单笔担保额

超过最近一期经审计净资产 10%的担

保；（五）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（六）预

计未来十二个月对控股子公司的担保

额度；（七）法律、法规或者本章程规

定的其他情形。股东会在审议为股东、

实际控制人及其关联人提供的担保议

案时，该股东或受该实际控制人支配的

股东，不得参与该项表决，该表决须经

出席股东会的其他股东所持表决权的

半数以上通过。

第四十二条 公司对外提供担保，应

严格按照本章程规定的审批权限及审

议程序执行，违反审批权限和审议程序

的责任追究机制按照公司《对外担保管

理制度》等相关规定执行。

第五十二条 公司对外提供担保，应

严格按照本章程规定的审批权限及审

议程序执行，违反审批权限和审议程序

的责任追究机制按照公司《对外担保管

理制度》等相关规定执行。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但是公司

章程另有规定除外。

第四十三条 公司下列对外提供财务

资助行 为， 须经 股东大 会审 议通 过：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

第五十三条 公司下列对外提供财务

资助行为，须经股东会审议通过：

（一）

被资助对象最近一期的资产负债率超

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率超过 70%； （二）单次财务资助金额

或者连续十二个月内累计提供财务资

助金额超过公司最近一期经审计净资

产的 10%；

（三）法律、法规或者本章程

规定的其他情形。挂牌公司不得为董

事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控制的企业等关联方

提供资金等财务资助。如资助对象为公

司合并报表范围内的子公司，除另有规

定或者损害股东合法权益的以外，可免

于履行董事会及股东大会审议程序。对

外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公

司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

过 70%； （二）单次财务资助金额或者

连续十二个月内累计提供财务资助金

额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）法律、法规或者本章程规定

的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助。

如资助对象为公司合并报表范围内的

子公司，除另有规定或者损害股东合法

权益的以外，可免于履行董事会及股东

会审议程序。

对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

第四十四条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次，并应当于上一个会计年度

结束之后的六个月之内举行。有下列情

形之一的，公司应当在事实发生之日起

两个月以内召开临时股东大会：（一）

董事人数不足《公司法》规定的法定最

低人数，或者少于章程所规定人数的

2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实

收股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者

合并持有公司 10%以上股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监

事会提议召开时；

（六）法律、法规或

本章程规定的其他情形。前款第（三）

第五十四条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，并应当于上一个会计年度结束之后

的六个月之内举行。第五十五条 有

下列情形之一的，公司应当在事实发生

之日起 两个 月以 内召 开临 时股东 会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于章程所规定人

数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏

损达实收股本总额的 1/3 时；

（三）单

独或者合并持有公司 10%以上已发行有

表决权股份的股东请求时；（四）董事

会认为必要时；（五）审计委员会提议

召开时；（六）法律、法规或本章程规

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项规定的持股股数，按股东提出书面请

求当日其所持有的有表决权的公司股

份计算。

定的其他情形。

第四十六条 股东大会会议由董事会依

《公司法》及本章程的规定召集。独立

董事有权向董事会提议召开临时股东

大会。对独立董事要求召开临时股东大

会的提议，董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提议后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。监事会有权向董

事会提议召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提案后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。董

事会同意召开临时股东大会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。董事会不同意召

开临时股东大会，或者在收到提案后 10

日内未作出反馈的，视为董事会不能履

行或者不履行召集股东大会会议职责，

监事会可以自行召集和主持。

第五十七条 股东会会议由董事会依

《公司法》及本章程的规定召集。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会。对

独立董事要求召开临时股东会的提议，

董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提议后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

审计委员会 有权向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，审计委员会可以自行召

集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司

10%以上的股东有权向董事会请求召开

第五十八条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有

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临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。董事会同意召开

临时股东大会的，应当在作出董事会决

议后的 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。董事会不同意召开临

时股东大会，或者在收到请求后 10 日

内未作出反馈的，单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。监事会同意召开

临时股东大会的，应在收到请求 5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对原

提案的变更，应当征得相关股东的同

意。监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

权向董事会请求召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。董事会

不同意召开临时股东会，或者在收到请

求后 10 日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东有权

向审计委员会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向审计委员会 提出请

求。审计委员会 同意召开临时股东会

的，应在收到请求 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。审计委员会未

在规定期限内发出股东会通知的，视为

审计委员会不召集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，应当书面通知董事会并

发出股东大会通知。股东决定自行召集

股东会的，在股东会决议公告前，召集

股东持股比例不得低于 10%。

第五十九条 审计委员会或股东决定自

行召集股东会的，应当书面通知董事会

并发出股东会通知。股东决定自行召集

股东会的，在股东会决议公告前，召集

股东持股比例不得低于 10%。

第四十九条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书

第六十条 对于审计委员会或股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘书

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/信息披露事务负责人应予配合。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。

应予配合。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。

第五十条 监事会或股东依法自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由公

司承担。

第六十一条 审计委员会或股东依法

自行召集的股东会，会议所必需的费用

由公司承担。

第五十二条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司 3%以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。单独或者合计持

有公司 3%以上股份的股东，可以在股东

大会召开 10 日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东大会补充通知，公告临

时提案的内容。除前款规定的情形外，

召集人在发出股东大会通知公告后，不

得修改股东大会通知中已列明的提案

或增加新的提案。股东会通知中未列明

或不符合本章程第五十一条规定的提

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条 公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司 1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容。并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十四条 股东大会的通知包括以

下内容：（一）会议的时间、地点和会

议期限；（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以书面

第六十五条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

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委托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有

权出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。股

权登记日与股东大会会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

股东大会通知公告的披露时间。股权登

记日一旦确认，不得变更。股东大会通

知和补充通知中应当充分、完整披露所

有提案的全部具体内容。

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

（五）会议联系方式；（六）

网络或者其他方式的表决时间及表决

程序。股权登记日与股东会会议日期之

间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当

晚于股东会通知公告的披露时间。股权

登记日一旦确认，不得变更。股东会通

知和补充通知中应当充分、完整披露所

有提案的全部具体内容。

第五十五条 股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工

作经历、兼职等个人情况；（二）与本

公司或本公司的控股股东及实际控制

人是否存在关联关系；

（三）披露持有

本公司股份数量；

（四）是否受过中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）及其他有关部门的处罚或惩

戒。

第六十六条 股东会拟讨论董事选举

事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料 ，至少包括以下内

容：（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；（二）与本公司或本公司

的控股股东及实际控制人是否存在关

联关系；（三）披露持有本公司股份数

量；（四）是否受过中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）及

其他有关部门的处罚或惩戒。

第六十五条 股东大会召开时，本公

司全体董事、董事会秘书/信息披露事

务负责人应当出席会议，总经理和其他

高级管理人员应当列席会议。

第七十六条 股东会召开时，本公司

全体董事、董事会秘书应当出席会议，

经理和其他高级管理人员应当列席会

议。

第 六 十六 条 股东 大会 由 董事 长 主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

第七十七条 股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

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时，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。监事会自行召集的股东大会，

由监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上监

事共同推举的一名监事主持。股东自行

召集的股东大会，由召集人推举代表主

持。召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。审计委员会自行召集的股东会，

由审计委员会主任委员主持。审计委员

会主任委员 不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上委员共同推举的一名

委员主持。股东自行召集的股东会，由

召集人推举代表主持。召开股东会时，

会议主持人违反议事规则使股东会无

法继续进行的，经现场出席股东会有表

决权过半数的股东同意，股东会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 在年度股东大会上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告。独立董事应当向公司年

度股东大会提交述职报告。

第七十九条 在年度股东会上，董事

会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。独立董事应当提交述职报

告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第八十条董事、高级管理人员在股东会

上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第 七 十一 条 股东 大会 应 有会 议 记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议

程和召集人姓名或名称；（二）会议主

持人以及出席或列席会议的董事、监

事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；（四）对每一提案的审

议经过、发言要点和表决结果；（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答

第八十二条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；（二）会议主持人

以及出席或列席会议的董事、经理和其

他高级管理人员姓名；

（三）出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总 数及 占公 司股 份总 数的比 例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见

或建议以及相应的答复或说明；（六）

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复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

计票人、监票人姓名；（七）本章程规

定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 出席会议的董事、监事、

和董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

第八十三条 出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记

录真实、准确、完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：（一）公司的经营方针

和投资计划；（二）董事会和监事会的

工作报告；

（三）董事会拟定的利润分

配方案和弥补亏损方案；（四）董事会

和监事会成员的任免及其报酬和支付

方法；

（五）公司年度预算方案、决算

方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法

律、行政法规、规范性文件或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十六条 下列事项由股东会以普

通决议通过：（一）公司的经营方针和

投资计划；

（二）董事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四） 董事会成员的任免

及其报酬和支付方法；（五）公司年度

预算方案、决算方案；

（六）公司年度

报告；

（七）除法律、行政法规、规范

性文件或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：（一）公司增加或者减

少注册资本；

（二）公司的分立、合并、

变更公司类型、解散和清算；

（三）本

章程的修改；（四）公司在连续十二个

月内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产 30%的交易事项；

第八十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；

（二）公司的分立、合并、

变更公司类型、解散和清算；

（三）本

章程的修改；（四）公司在连续十二个

月内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产 30%的交易事项；

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（五）股权激励计划；（六）法律行政

法规或本章程规定的，以及股东大会以

普通决议认定会对公司产生重大影响

的 、 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事

项。

（五）股权激励计划；

（六）申请股票

终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）发

行上市或者定向发行股票；（八）表决

权差异安排的变更；（九）法律法规、

部门规章、规范性文件、业务规则或者

本章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第八十条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事、

监 事 候 选 人 提 名 的 方 式 和 程 序 如

下:(一) 董事候选人由董事会、监事

会、单独或合并持有公司 3%以上股份的

股东提名推荐,监事会和股东提名的董

事候选人由董事会进行资格审核后,与

董事会提名的董事候选人一并提交股

东大会选举;(二) 监事候选人中的股

东代表由董事会、监事会、单独或者合

并持有公司 3%以上股份的股东提名推

荐,监事会和股东提名的监事候选人由

董事会进行资格审核后,与董事会提名

的监事候选人一并提交股东大会选举;

(三) 监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。股东大会审议董

事、监事选举的提案，应当对每一个董

事、监事候选人逐个进行表决。股东大

会就选举董事、监事进行表决时，根据

本章程的规定或者股东大会的决议，可

第九十一条 董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。董事候选人提

名的方式和程序如下：

（一）董事候选

人由董事会、单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东提名推荐，股东提名的

董事候选人由董事会进行资格审核后，

与董事会提名的董事候选人一并提交

股东会选举；（二）董事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。股东

会审议董事选举的提案，应当对每一个

董事候选人逐个进行表决。股东会就选

举董事进行表决时，根据本章程的规定

或者股东会的决议，可以实行累积投票

制；累积投票制是指股东会选举董事

时，每一股份拥有与应选董事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可以集中

使用。董事会应当向股东通报候选董事

的简历和基本情况。单独或者合计持有

公司 1%以上股份的股东可在股东会召

开前提出董事候选人人选。控股股东对

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以实行累积投票制；累积投票制是指股

东大会选举董事或者监事时，每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同的

表决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。董事会应当向股东通报候选董事、

监事的简历和基本情况。单独或者合计

持有公司 1%以上股份的股东可在股东

大会召开前提出董事、监事候选人人

选。控股股东对公司董事、监事候选人

的提名，应严格遵循法律、法规和公司

章程规定的条件和程序。控股股东提名

的董事、监事候选人应当具备相关专业

知识和决策、监督能力。控股股东不得

对公司董事、监事人选履行任何批准手

续。每位股东所投的董事（监事）选票

数不得超过其拥有董事（监事）选票数

的最高限额。在执行累积投票时，投票

股东必须在一张选票上注明其所选举

的所有董事（监事），并在其选举的每

名董事（监事）后表明其使用的投票权

数。如果选票上该股东使用的投票总数

超过该股东所合法拥有的投票数，则该

选票无效；如果选票上该股东使用的投

票总数不超过该股东所合法拥有的投

票数，则该选票有效。董事（监事）候

选人根据得票多少的顺序来确定最后

的当选人，但每一位当选董事（监事）

的得票必须超过出席股东大会所持股

份的半数。对得票相同的董事（监事）

公司董事候选人的提名，应严格遵循法

律、法规和公司章程规定的条件和程

序。控股股东提名的董事候选人应当具

备相关专业知识和决策、监督能力。控

股股东不得对公司董事人选履行任何

批准手续。每位股东所投的董事选票数

不得超过其拥有董事选票数的最高限

额。在执行累积投票时，投票股东必须

在一张选票上注明其所选举的所有董

事，并在其选举的每名董事后表明其使

用的投票权数。如果选票上该股东使用

的投票总数超过该股东所合法拥有的

投票数，则该选票无效；如果选票上该

股东使用的投票总数不超过该股东所

合法拥有的投票数，则该选票有效。董

事候选人根据得票多少的顺序来确定

最后的当选人，但每一位当选董事的得

票必须超过出席股东会所持股份的半

数。对得票相同的董事候选人，若同时

当选超出董事应选人数，需重新按累积

投票选举方式对上述董事候选人进行

再次投票选举。若一次累积投票未选出

公司章程规定的董事人数，对不够票数

的董事候选人进行再次投票，仍不够

者，由公司下次股东会补选。

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候选人，若同时当选超出董事（监事）

应选人数，需重新按累积投票选举方式

对上述董事（监事）候选人进行再次投

票选举。若一次累积投票未选出公司章

程规定的董事（监事）人数，对不够票

数的董事（监事）候选人进行再次投票，

仍不够者，由公司下次股东大会补选。

第八十二条 股东大会审议提案时，

不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第九十三条 股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。

第八十三条 同一表决权只能选择现

场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

第九十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十五条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

第九十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

第九十一条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东大会决议通过之日。

第一〇二条 股东会通过有关董事选举

提案的，新任董事就任时间为股东会决

议通过之日。

第九十三条 公司董事为自然人。有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：（一）无民事行为能力或者限制民

第一〇四条 公司董事为自然人。有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：（一）无民事行为能力或者限制民

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事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未

逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清

算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销

营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人， 并负有个人责任的，自该

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证

券市场禁入措施或者认定为不当人选，

期限尚未届满； （七）被全国股转

公司或者证券交易所采取认定其不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员

的纪律处分，期限尚未届满； （八）

中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司应解

除其职务。

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限尚未届满； （七）被

全国股转公司公开认定为不适合担任

挂牌公司董事、监事、高级管理人员的

纪律处分，期限未满的； （八）法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则规定的其他情形。违反

本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司应解除其职务。

第九十四条 董事由股东大会选举或

更换，任期为 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不得无故解除其职务。 董

第一〇五条 董事由股东会选举或更

换，任期为 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会

不得无故解除其职务。董事任期届满未

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事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。每届董事会任期为

3 年。董事任期届满未及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、法规和本章程的规定，履行董事

职务。 董事可以由总经理或者

其他高级管理人员兼任。公司董事的选

聘应当遵循公开、公平、公正、独立的

原则。公司董事候选人被提名后，应当

自查是否符合任职资格，及时向公司提

供其是否符合任职资格的书面说明和

相关资格证明。

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、法规和本章程的规定，履行董事职

务。

第一〇六条 董事可以由经理或者其

他高级管理人员兼任。公司董事的选聘

应当遵循公开、公平、公正、独立的原

则。公司董事候选人被提名后，应当自

查是否符合任职资格，及时向公司提供

其是否符合任职资格的书面说明和相

关资格证明。

第九十五条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得

将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；（四）

不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定，未经股东大会

同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会或董事会同意，

不得利用职务便利，为自己或者他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

（七）

不得接受与公司交易的佣金归为己有；

第一〇七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事应当遵守法律、行政法规和本

章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）

不 得侵 占公 司财 产、 挪用 公司资 金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）

不得利用职权贿赂或者收受其他非法

收入；（四）不得利用职务便利，为自

己或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向股东会报告并经股东会决议通过，

或者公司根据法律法规或者本章程的

规 定， 不能 利用 该商 业机 会的除 外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

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（八）不得擅自披露公司秘密；（九）

不得利 用其 关联 关系损 害公 司利 益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人

谋取利益；

（九）法律、法规及本章程

规定的其他忠实义务。董事违反本条规

定所得的收入，应当归公司所有。给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司同类的业务；（六）不得接受他人

与公司交易的佣金归为己有；

（七）不

得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用

其关联关系损害公司利益；（九）法律

法规、部门规章及本章程规定的其他忠

实义务。董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有。给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；（二）应公

平对待所有股东；

（三）及时了解公司

业务经营管理状况；（四）对公司定期

报告签署书面确认意见，保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

（五）应

当如实向监事会提供有关情况和资料，

不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律、

法规及本章程规定的其他勤勉义务。

第一〇八条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。董事应

当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、

认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律、行

政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

对公司定期报告签署书面确认意见，保

证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（六）法律、法规及本章程规定

的其他勤勉义务。

第一百〇一条 董事在执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定，给

公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责

第一一三条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

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任。

应当承担赔偿责任。

董事在执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条 公司设董事会，对股东

大负责。第一百〇四条 董事会由 7

名董事组成，其中独立董事 2 名。

第一一五条 公司设董事会，对股东会

负责。董事会由 7 名董事组成，其中独

立董事 2 名。设董事长 1 名，董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第 一 百〇 五条 董 事会 行 使下 列 职

权：（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；（二）执行股东大会的决

议；（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利

润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制

订公司增加或者减少注册资本、发行债

券或其他证券及上市方案； （七）

拟订公司重大收购、回购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

（八）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购资产、资产处

置、资产抵押、委托理财、融资、对外

担保及关联交易等事项；（九）决定公

司内部管理机构的设置；（十）聘任或

者解聘公司总经理、董事会秘书/信息

披露事务负责人；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

及其他高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；（十一）制订公司的基

第一一六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决

定公司的经营计划和投资方案；（四）

制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或

者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案； （七）拟定公司重大

收购、回购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（八） 在

股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购资产、资产处置、资产抵押、

委托理财、融资、对外担保及关联交易

等事项；

（九） 决定公司内部管理机构

的设置；

（十） 聘任或者解聘公司经理、

董事会秘书；根据经理的提名，聘任或

者解聘公司副经理、财务总监及其他高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；（十二）依法披露定期报告和临时

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本管理制度；（十二）依法披露定期报

告和临时报告；（十三）向股东大会提

请聘请或更换为公司审计的会计师事

务所；

（十四）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；（十五）对

公司治理机制是否给所有的股东提供

合适的保护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估；

（十六）法律、法规或本章程授

予的其他职权。重大事项应当由董事会

集体决策，董事会不得将法定职权授予

个别董事或者他人行使。

报告；（十三）向股东会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十四）

听取公司经理的工作汇报并检查经理

的工作；（十五）对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有

效等情况，进行讨论、评估；

（十六）

制订本章程的修改方案；

（十七）法律、

法规或本章程授予的其他职权。重大事

项应当由董事会集体决策，董事会不得

将法定职权授予个别董事或者他人行

使。

第一百〇六条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。公司发生的

交易（除提供担保外）达到下列标准之

一的，应当提交董事会审议，并在董事

会决议作出之日起 2 个交易日内及时披

露公告： （一） 交易涉及的资产总

额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；

（二）交易的资产

总额占公司市值的 10%以上；

（三）交易

标的（如股权）最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 10%以上；

（四）交易

标的（如股权）最近一个会计年度相关

第一一七条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。公司发生的交

易（除提供担保外）达到下列标准之一

的，应当提交董事会审议，并在董事会

决议作出之日起 2 个交易日内及时披露

公告： （一） 交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交

易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 10%以上，且超过 300 万元。

公司发生的交易（除提供担保外）达到

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的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 10%以上，且超过

1000 万元；

（五）交易产生的利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且超过 150 万元；

（六）交易

标的（如股权）最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 10%以上，且超过 150 万

元；公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，经董事会审议通

过后，应当提交股东大会审议并及时披

露公告：

（一）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）占公司最近一期经审计总资产的

50%以上；

（二）交易的成交金额占公司

市值的 50%以上；

（三）交易标的（如股

权）涉及的资产净额占公司市值的 50%

以上；

（四）交易标的（如股权）最近

一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入 50%

以上，且超过 5000 万元；

（五）交易产

生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 50%以上，且超过 750 万

元；（六）交易标的（如股权）最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且超过 750 万元。董事会审议决定

关联交易事项的具体权限如下：（一）

公司与关联自然人发生的成交金额在

下列标准之一的，经董事会审议通过

后，应当提交股东会审议并及时披露公

告：（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额 占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉

及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元的。

董事会审议决定关联交易事项的具体

权限如下：

（一）公司与关联自然人发

生的成交金额在 50 万元以上的关联交

易； （二）与关联法人发生的成交

金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。低

于上述金额的关联交易由董事会授权

经理审批。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于履行股东会审议程序。

除本章程规定的应由股东会审议的对

外担保事项之外的其他对外担保事项，

由董事会审议决定。

董事会行使职权超过股东会授权范围

的事项，应当提交股东会审议。

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30 万元以上的关联交易；（二）与关联

法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过

300 万元。低于上述金额的关联交易由

董事会授权总经理审批。公司单方面获

得利益的交易，包括受赠现金资产、获

得债务减免、接受担保和资助等，可免

于履行股东大会审议程序。除本章程第

四十一条规定的应由股东大会审议的

对外担保事项之外的其他对外担保事

项，由董事会审议决定。董事会行使职

权超过股东大会授权范围的事项，应当

提交股东大会审议。

第一百〇九条 公司设董事长 1 人，

由公司董事担任，由董事会以全体董事

的过半数选举产生和罢免。董事会设立

战略委员会、审计委员会两个专门委员

会，其中审计委员会中独立董事占多数

并担任召集人。审计委员会的召集人为

会计专业人士。董事会专门委员会议事

规则由董事会另行制定。

第一二〇条 公司设董事长 1 人，由

公司董事担任，由董事会以全体董事的

过半数选举产生和罢免。

第一百一十三条 代表 1/10 以上表

决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以

上董事或者监事会， 可以提议召开董

事会临时会议。董事长应当自接到提议

后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一二四条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以上

董事、审计委员会提议时、董事长认为

必要时以及经理提议时，可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到提

议后 10 日内，召集和主持董事会会

议。

第一百一十六条 董事会会议应有过 第一百二十七条 董事会会议应有过

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半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。董

事与董事会会议决议事项有关联关系

的,应当回避表决，不得对该项决议行

使表决权,也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行,董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足 3 人的,应将该事项提交股东大会

审议。

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联关系董

事人数不足 3 人的，应将该事项提交股

东会审议。

—

第一三四条 独立董事应按照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程的规定，认真履

行职责，维护公司整体利益，保护中小

股东合法权益。

—

第一三五条 独立董事应当具有独立

性。下列人员不得担任独立董事：

（一）

在公司或者其控制的企业任职的人员

及其直系亲属和主要社会关系；（二）

直接或间接持有公司 1%以上股份或者

是公司前十名股东中的自然人股东及

其直系亲属；（三）在直接或间接持有

公司 5%以上股份的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其直

系亲属；（四）在公司控股股东、实际

控 制人 及其 控制 的企 业任 职的人 员；

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（五）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自控制的企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于

提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人及主要负责人；（六）在与

公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自控制的企业有重大业务往来的单

位担任董事、监事或者高级管理人员，

或者在有重大业务往来单位的控股股

东单位担任董事、监事或者高级管理人

员；

（七）最近十二个月内曾经具有前

六项所列情形之一的人员；（八）全国

股转公司认定不具有独立性的其他人

员。

—

第一三六条 担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律法规和

其他有关规定，具备担任公司董事的资

格；

（二）符合本章程规定的独立性要

求；

（三）具备公司运作相关的基本知

识，熟悉相关法律法规、部门规章、规

范 性文 件及 全国 股转 系统 业务规 则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（五）具有良好的个人

品 德， 不存 在重 大失 信等 不良记 录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程规

定的其他条件。

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—

第一三七条 独立董事行使下列特别

职权：（一）需要提交股东会审议的关

联交易应当由独立董事认可后，提交董

事会讨论。独立董事在作出判断前，可

以聘请中介机构出具独立财务顾问报

告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘

会计师事务所；

（三）向董事会提请召

开临时股东会会议；（四）征集中小股

东的意见，提出利润分配提案，并直接

提交董事会审议；（五）提议召开董事

会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨

询机构；（七）在股东会召开前公开向

股东征集投票权，但不得采取有偿或者

变相有偿方式进行征集。独立董事行使

前款第（一）项至第（六）项所列职权

的，应当取得全体独立董事过半数同

意。

—

第一三八条 公司董事会设置审计委

员会，行使《公司法》规定的监事会的

职权。

—

第一三九条 审计委员会成员为 3 名，

为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事 2 名，由独立董事中会计

专业人士担任召集人。

—

第一四〇条 审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当

经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：（一）披露财务会计

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报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告（如有）

；

（二）聘用或者解

聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责

人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和公司章程规定的其他事项。

—

第一四一条 审计委员会每六个月至

少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召

开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。审计委员

会作出决议，应当经审计委员会成员的

过半数通过。审计委员会决议的表决，

应当一人一票。审计委员会决议应当按

规定制作会议记录，出席会议的审计委

员会成员应当在会议记录上签名。

—

第一四二条 公司董事会设置战略委

员会，成员为 3 名，其中包括一名独立

董事。

—

第一四三条 战略委员会的主要职责

是：

（一）对公司中长期发展战略进行

研究并提出建议；（二）对公司章程规

定须经董事会批准的重大投资融资方

案进行审核并提出建议；（三）对公司

章程规定须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建

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议；（四）对其他影响公司发展的重大

事项进行研究并提出建议；（五）对以

上事项的实施进行检查；（六）董事会

授权的其他事宜。

—

第一四四条 战略委员会会议由主任

委员根据需要召开，至少于会议召开前

两天通知全体委员。会议由主任委员主

持，主任委员不能出席时可委托其他委

员主持。会议可以采取通讯方式。战略

委员会作出决议，应当经审计委员会成

员的过半数通过。战略委员会决议的表

决，应当一人一票。战略员会决议应当

按规定制作会议记录，出席会议的战略

委员会成员应当在会议记录上签名。

第 一 百二 十二 条 公司 设 总经 理 一

名，由董事长提名，由董事会聘任或解

聘。公司可设副总经理三名，财务总监

一名及董事会秘书一名，由董事会聘任

或解聘。董事会秘书应取得全国中小企

业股份转让系统有限公司董事会秘书

资格证，董事会秘书空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员代

行董事会秘书职责，并在三个月内确定

董事会秘书人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行董事会秘书职责。

第一四五条 公司设经理一名，由董

事长提名，由董事会聘任或解聘。

公司可设副经理三名，财务总监一名及

董事会秘书一名，由董事会聘任或解

聘。董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行董

事会秘书职责，并在三个月内确定董事

会秘书人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代行

董事会秘书职责。

第一百二十三条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形同时适用于

高级管理人员。财务总监除前款规定

外，还应当具备会计师以上专业技术职

第一四六条 本章程关于不得担任董

事的情形同时适用于高级管理人员。

财务总监除前款规定外，还应当具备会

计师以上专业技术职务资格，或者具有

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务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。 本章程第

九十四条第五款关于党史候选人的自

查义务，第九十五条关于董事的忠实义

务和第九十六条（四）至（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条 总经理工作细则包

括下列内容： （一）总经理会

议召开条件、程序和参加的人员；

（二）

总经理及其它高级管理人员各自具体

的职责及分工；（三）公司资金、资产

运用，签订重大合同的权限，以及向董

事会、监事会的报告制度；（四）董事

会认为必要的其他事项。

本条删除

第一百三十一条 公司设董事会秘书

/信息披露事务负责人，负责公司股东

大会和董事会会议的筹备、文件保管、

公司固定资料管理、信息披露、投资者

关系管理等事宜。公司董事会秘书/信

息披露事务负责人应遵守法律、法规及

本章程的有关规定。公司董事会秘书/

信息披露事务负责人应当具有必备的

专业知识和经验。本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形适用于公司董

事会秘书/信息披露事务负责人。

第一五三条 公司设投资证券与事务

部，由董事会秘书负责管理，进行信息

披露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管、股东

资料管理等工作。董事会秘书应遵守法

律、法规及本章程的有关规定。

第一百三十二条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、法规或本章程的

规定,给公司造成损失的,应当承担赔

第一五四条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、法规或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

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偿责任。

责任。高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过

失的，也应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定,制定公司

的财务会计制度。公司在每一会计年度

结束后编制年度报告并披露,在每一会

计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编

制中期报告。公司发生依据法律、法规

及全国股份转让系统公司有关规定需

要披露临时报告的情形时,应依法及时

披露临时报告。

第一百五十九条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起四个

月内披露年度报告，在每一会计年度上

半年结束之日起两个月内披露 中期报

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十二条 上述定期报告和临

时报告按照有关法律法规及全国股份

转让系统公司的规定进行编制并披露。

本条删除

第一百五十四条 公司分配当年税后

利润时,应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的,可以不再

提取。公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的,在依照前款规定提取法

定公积金之前,应当先用当年利润弥补

亏损。公司从税后利润中提取法定公积

金后,经股东大会决议,还可以从税后

利润中提取任意公积金。公司弥补亏损

和提取公积金后所余税后利润,按照股

东持有的股份比例分配,但本章程规定

第一六一条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。公司弥补亏损和提

取公积金后所余税后利润，按照股东持

有的股份比例分配，但本章程规定不按

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不按持股比例分配的除外。股东大会违

反前款规定,在公司弥补亏损和提取法

定公积金之前向股东分配利润的,股东

必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

持股比例分配的除外。股东会违反前款

规定，在公司弥补亏损和提取法定公积

金之前向股东分配利润的，股东必须将

违反规定分配的利润退还公司。给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。公司

持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是,资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。法定公积

金转为资本时,所留存的该项公积金将

不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一六二条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十七条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务。

第一六四条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务

等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十三条 公司通知以专人送

出的, 由被 送达 人在送 达回 执上 签名

(或盖章),被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮寄送出的,自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日期；公

司通知以传真方式发出的,在公司向被

送达人在公司预留的传真号码成功地

发送传真的情况下,以传真发出日为送

达日期；公司通知以电子邮件方式送出

第一七 〇条 公司 通知 以专人 送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；公司通

知以传真方式发出的，在公司向被送达

人在公司预留的传真号码成功发送传

真的情况下，以传真发出日为送达日

期；公司通知以电子邮件方式送出的以

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的以电子邮件到达被送达人指定电子

邮箱时间为送达日期；公司通知以公告

方式送出的,第一次公告刊登日为送达

日期。

电子邮件到达被送达人指定电子邮箱

时间为送达日期；公司通知以公告方式

送出的,一经公告，视为所有相关人员

收到通知。公司召开股东会的会议通

知，以公告进行。

第一百六十七条 公司合并,应当由

合并各方签订合并协议,并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人,并于

30 日内在指定报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内,未接到通知书

的自公告之日起 45 日内,可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一七四条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在指定报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百六十九条 公司分立,其财产

作相应的分割。公司分立,应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出

分立决议之日起 10 日内通知债权人,并

于 30 日内在报纸上公告。

第一七六条 公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百七十一条 公司需要减少注册

资本时,必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内,未接到通知书的自公告

之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一七八条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

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公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

公司依照本章程第一六一条的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册

资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

的，公司不得向股东分配，也不得免除

股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。

第一百七十三条 公司因下列原因解

散:(一) 本章程规定的营业期限届满

或本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东大会决议解散；(三) 因公司

合并或者分立需要解散；(四) 依法被

第一八〇条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或本

章程规定的其他解散事由出现；（二）

股东会决议解散；（三）因公司合并或

者分立需要解散；（四）依法被吊销营

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吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难,继

续存续会使股东利益受到重大损失,通

过其他途径不能解决的,持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东,可以请求

人民法院解散公司。

业执照、责令关闭或者被撤销； （五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十四条 公司有本章程第一

百七十三条第(一)项情形的,可以通过

修改本章程而存续。依照前款规定修改

本章程,须经出席股东大会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第一八一条 公司有本章程第一八〇

条第（一）（二）项情形的，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程

或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百七十五条 公司因本章程第一

百七十三条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的,应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立清

算组,开始清算。清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的,债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一八二条 公司因本章程第一八〇

条第（一）项、第（二）项、第 （四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事组成，但

是本章程另有规定或者股东会决议另

选他人的除外。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。清算义

务人未及时履行清算义务，给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百七十七条 清算组应当自成立 第一八四条 清算组应当自成立之日

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之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内,未接到通知书的自

公告之日起 45 日内,向清算组申报其债

权。债权人申报债权,应当说明债权的

有关事项,并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申报债权期间,

清算组不得对债权人进行清偿。

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸或者国家企业信用信息公示系统

上公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第一百七十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后,

发现公司财产不足清偿债务的,应当依

法向人民法院申请宣告破产。公司经人

民法院裁定宣告破产后,清算组应当将

清算事务移交给人民法院。

第 一 八六 条 清 算组 在清 理公 司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十条 公司清算结束后,清

算组应当制作清算报告,报股东大会或

者人民 法院 确认 ,并报 送公 司登 记机

关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一八七条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百八十一条 清算组成员应当忠

于职守,依法履行清算义务。清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入,不得侵占公司财产。清算组成

员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一八八条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

—

第一九〇条 若公司申请股票在全国

股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相关

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的投资者保护机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护

的专门条款。其中，公司主动终止挂牌

的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体

提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，应当与其他股东主动、积极

协商解决方案，对主动终止挂牌和强制

终止挂牌情形下的股东权益保护作出

明确安排。

第一百九十二条 除本章程另有明确

规定外，公司遵从下属争议解决规则：

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间基于公司章程及有关法律、行政

法规所规定的权利义务发生的与公司

事务有关的争议或者权利主张，应当先

行通过协商解决。协商不成的，有关当

事人应当将此类争议或者权利主张提

交至具有管辖权的人民法院。

第一九一条 公司、股东、董事、高

级管理人员之间基于公司章程及有关

法律、行政法规所规定的权利义务发生

的与公司事务有关的争议或者权利主

张，应当先行通过协商解决。协商不成

的，有关当事人应当将此类争议或者权

利主张提交公司住所地有管辖权 的人

民法院。

第一百九十八条 董事会可依照章程

的规定,制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一九七条 本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则。

—

本章程中的“股东大会”修订为“股

东会”，“总经理”修订为“经理”，

“副总经理”修订为“副经理”，删除

第七章《监事会》章节，删除“监事”、

“监事会”字眼，删除第十二章《投资

者关系管理》章节。

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公告编号：2025-040

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司法》的有关

规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。

三、备查文件

《印象大红袍股份有限公司第三届董事会第十三次会议》

印象大红袍股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日