./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所

关于浙江三元龙兴科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*

邮编：200120

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

1

目 录

目 录 ............................................................................................................................. 1

声明事项 ....................................................................................................................... 3

正文 ............................................................................................................................... 4

《问询函》问题 1. 历史沿革及股权明晰性 ...................................................... 4

《问询函》问题 2. 业绩波动合理性及大客户合作稳定性 ............................ 26

《问询函》问题 3. 子公司设立经营合规性及关联方核查充分性 ................ 29

《问询函》问题 6.其他 ..................................................................................... 50

《问询函》问题 7.其他补充说明事项 ............................................................. 56

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

2

上海市锦天城律师事务所

关于浙江三元龙兴科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：浙江三元龙兴科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”

）接受浙江三元龙兴科技股份

有限公司（以下简称“三元龙兴”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订

的《专项法律服务合同》及其补充合同，作为公司申请股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”

）的特聘专项法律顾问。

本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对公司已经提供的与本次挂牌

有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2025 年 9 月 20 日出具了《上

海市锦天城律师事务所关于浙江三元龙兴科技股份有限公司申请股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见

书》”）

。

全国股转公司就公司本次挂牌申请文件于 2025 年 9 月 26 日出具了《关于

浙江三元龙兴科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》

（以下简称“《问询函》”）。现本所律师就《问询函》涉及的相关问题进行落实

和回复，并出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江三元龙兴科技股份有限公

司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

（一）

》

（以下简称“本补充法律意见书”

）。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3

声明事项

本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，本所律师在上述文件中声

明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具

的《法律意见书》的补充，本补充法律意见书中未发表意见事项，以《法律意

见书》为准；

《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律

意见书为准。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目

的。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与

本所出具的《法律意见书》中的含义相同。基于上述，本所及本所经办律师根

据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

4

正文

《问询函》问题 1. 历史沿革及股权明晰性

根据申报文件：（1）公司自设立以来共进行了 5 次增资、2 次股权转让，

部分出（增）资过程中涉及现金出资情形。（2）截至目前，公司注册资本为

5,700 万元，其中控股股东王六杞、汤爱春夫妇通过直接及持股平台元享管

理、元勋管理间接持股的方式合计持有公司 5,535.70 万股的股份，控制公司

100%股份的表决权。

（1）控股股东出资来源及股权明晰性。请公司：①结合王六杞、汤爱春

夫妇的职业经历及家庭财产收入情况，王六杞、汤爱春夫妇在直接持股的情况

下设立持股平台元享管理的原因及合理性，以及历次现金出资的原因及来源

等，说明王六杞、汤爱春夫妇直接及间接出资资金来源的真实性及合规性，其

持有或控制的股权是否真实、明晰，是否存在股权代持或其他利益安排，是否

存在争议或潜在纠纷。②结合王六杞、汤爱春夫妇及其亲属在公司、主要客户

和供应商的持股和任职情况，董事、高级管理人员的资质和履职情况，以及内

部监督机构的设立和运行情况，说明公司治理的规范性及内部控制的有效性。

（2）股权转让的真实性。根据申报文件，2007 年 10 月，张吉君将其持有

的三元有限 35%股权、10%股权分别转让给王六杞、王小土；目前公司无法与

张吉君取得联系。请公司：结合张吉君的入股背景、出资来源、入股不久即退

股的原因，股权转让价格及其确定依据、转让款的支付情况，以及张吉君和王

六杞在股权转让过程中签署或出具承诺书、借条、收条等文件的原因及合理

性，说明张吉君入股、退股的真实性，是否存在争议或潜在纠纷。

（3）股权激励对象及其出资来源。公司分别于 2023 年 8 月、2023 年 12

月以设立员工持股平台元勋管理、转让员工持股平台份额的方式对员工实施股

权激励。请公司：①结合员工持股平台合伙人的身份和职务，说明公司历次股

权激励对象是否符合股权激励方案的要求，股权激励实施过程中是否存在争议

或纠纷。②说明激励对象的出资来源，是否存在公司或实际控制人提供财务资

助的情形，是否存在代持或其他利益安排。。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

5

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见。（2）结合入

股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等客观证据，以及对公司控股股东、

实际控制人，持有公司股份的董监高人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%

以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，说明股权代持核查程

序是否充分有效；结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入

股价格、资金来源等情况，说明是否存在规避持股限制、不当利益输送问题，

是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权争议或潜在纠纷。

回复：

一、 控股股东出资来源及股权明晰性

（一） 结合王六杞、汤爱春夫妇的职业经历及家庭财产收入情况，王六

杞、汤爱春夫妇在直接持股的情况下设立持股平台元享管理的原因及合理性，

以及历次现金出资的原因及来源等，说明王六杞、汤爱春夫妇直接及间接出资

资金来源的真实性及合规性，其持有或控制的股权是否真实、明晰，是否存在

股权代持或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠纷。

1、王六杞、汤爱春夫妇的职业经历及家庭财产收入情况

王六杞、汤爱春夫妇自 2007 年 3 月创立三元有限至今一直深耕于机动车尾

气处理领域，2010 年创立了台州巨邦环保设备有限公司亦从事机动车尾气处

理。随着前述企业不断发展壮大，王六杞、汤爱春积累了可观的经营所得。

2、王六杞、汤爱春夫妇在直接持股的情况下设立持股平台元享管理的原因

及合理性

王六杞、汤爱春夫妇在直接持股的情况下设立持股平台元享管理的原因如

下：（1）为了实际控制人家族后续对外投资的便利性，设立有限责任公司元享

管理作为三元龙兴持股平台及未来家族投资平台。元享管理设立后，除投资三

元龙兴外，已投资私募基金台州苗圃创业投资合伙企业（有限合伙）并持有其

2.4999%财产份额；（2）当时三元龙兴持股结构较为单一，即实际控制人夫妇

合计直接持有 100%的股权，为进一步优化三元龙兴的股权结构，设立持股主体

元享管理。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

6

其中，台州苗圃创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2023 年 05 月 22

日，出资额 40,001 万元，于 2023 年 06 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成

备案，基金编号 SB0921。基金管理人为浙江坤鑫投资管理有限公司（系浙江股

权服务集团有限公司全资孙公司），于 2017 年 03 月 31 日在中国证券投资基金

业协会完成登记，登记编号 P1062168。

综上，王六杞、汤爱春夫妇在直接持股的情况下设立持股平台元享管理具

有合理性。

3、王六杞、汤爱春夫妇历次现金出资的原因及来源等

（1）王六杞、汤爱春夫妇历次现金实缴的原因及来源

三元有限 2007 年 3 月设立、2013 年 6 月第一次增资以及 2018 年 4 月第二

次增资时，王六杞、汤爱春夫妇存在现金缴款至公司的情形，具体缴款情况、

原因及来源如下：

1）2007 年 3 月，三元有限设立时

2007 年 3 月，三元有限设立时，公司注册资本 50 万元，其中王六杞出资

27.5 万元，张吉君出资 22.5 万元。

2007 年 3 月 20 日，台州鑫泰会计师事务所出具《验资报告》（台鑫泰会

验字[2007]第 0022 号），经审验，截至 2007 年 3 月 20 日止，公司（筹）已收

到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，各股东均以货币出资。

两位股东均为现金缴付至三元有限，其中王六杞出资 27.5 万元，因当时现

金支付较为普遍，且当时出资金额规模不大，具有合理性。

2）2013 年 6 月，三元有限第一次增资

2013 年 6 月，公司新增 300 万元注册资本，其中王六杞以货币增加 142.5

万元出资、汤爱春以货币增加 157.5 万元出资。

2013 年 6 月 21 日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（华诚会验【2013】221 号），经审验，截至 2013 年 6 月 21 日止，公司已收

到王六杞、汤爱春缴纳的新增注册资本合计 300 万元，各股东以货币出资。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

7

根据实际控制人汤爱春提供的银行账户流水，本次实际控制人夫妇出资的

300 万元现金均来源于汤爱春中国农业银行账户现支。王六杞、汤爱春夫妇家

庭财产均由汤爱春管理。经汤爱春及经办银行确认，当时因大额转账限额，线

上无法直接进行大额转账，需去银行柜台进行办理；银行柜台人员为操作方

便，未先从汤爱春账户转账 142.5 万元至王六杞账户，再由两位股东分别将对

应出资转至公司账户，而是操作成 300 万元出资款均从汤爱春账户上直接转至

三元有限账户，并在汤爱春流水中体现为现支 142.5 万元和 157.5 万元两笔现金

后存入三元有限账户，实际不存在汤爱春将现金取离柜台的情况。

同时，经核查汤爱春及王六杞相关账户，该 300 万元来源于其账户上理财

产品赎回、账户累积资金等自有资金。

综上，本次增资出资真实且现金缴付具有合理性。

3）2018 年 4 月，三元有限第二次增资

2018 年 4 月，三元有限新增 650 万元注册资本，其中王六杞以货币增加

357.5 万元出资、汤爱春以货币增加 292.5 万元出资。

2023 年 7 月 6 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF11093

号），经审验，截至 2020 年 12 月 31 日止，公司已收到王六杞、汤爱春缴纳的

新增注册资本合计 650 万元，各股东以货币出资，公司变更后注册资本为 1,000

万元，认缴出资金额全额计入注册资本。

根据王六杞、汤爱春出资凭证，本次新增的 650 万元出资中，357.5 万元为

现金缴付至三元有限，剩余为银行转账实缴，资金来源为自有资金。357.5 万元

系自 2019 年初至 2020 年 12 月，分 12 次缴付至公司。本次增资缴付的现金主

要系实际控制人夫妇家庭积累的现金、父母馈赠的现金，因每次金额相对较

小，未存入银行而是直接缴付至公司用于支付出资款，具有合理性。

综上，王六杞、汤爱春夫妇历次现金出资具有合理性且来源合法，且出资

均已经会计师审验，该等出资已足额存入公司账户，出资真实。

（2）历史沿革中王六杞、汤爱春夫妇其他货币出资的情况

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

8

除前述三次涉及现金缴付的出资情况外，公司历史沿革中王六杞、汤爱春

夫妇存在通过直接出资以及通过元享管理、元勋管理间接出资方式对公司进行

增资的情形，具体如下：

1）2022 年 11 月，三元有限第三次增资

2022 年 10 月 31 日，公司股东会作出决议，同意增加注册资本至 3,000 万

元，由王六杞、汤爱春 100%持股的元享管理以货币新增出资 2,000 万元。

2023 年 7 月 6 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF11094

号），经审验，截至 2022 年 11 月 24 日，公司已收到元享管理缴纳的新增注册

资本合计 2,000 万元，各股东以货币出资，公司变更后注册资本为 3,000 万元，

认缴出资金额全额计入注册资本。

本次增资中，王六杞、汤爱春合计通过元享管理出资 2,000 万元，其中

1,765 万元来源于汤爱春和王六杞的自有资金（包括账户余额及银行理财赎回，

其中银行理财资金主要来源于账户余额、原台州巨邦环保设备有限公司借款归

还等）、235 万元来源于汤爱春的银行贷款（于 2022 年 11 月 22 日向宁波银行

借入，于 2022 年 12 月 23 日、 2022 年 12 月 26 日分两笔归还）。

2）2023 年 5 月，三元有限第四次增资

2023 年 5 月 23 日，公司股东会作出决议，同意增加注册资本至 5,244 万

元，其中，由王六杞以货币新增出资 1,308.9993 万元，由汤爱春以货币新增出

资 935.0007 万元。

2023 年 7 月 6 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF11095

号），经审验，截至 2023 年 5 月 24 日，公司已收到王六杞、汤爱春缴纳的新

增注册资本合计 2,244 万元，各股东以货币出资，公司变更后注册资本为 5,244

万元，认缴出资金额全额计入注册资本。

本次增资中汤爱春和王六杞出资款均来源于三元有限的分红：三元有限于

2023 年 5 月决议分红，王六杞、汤爱春合计获得分红款 3,000 万元（税后 2,400

万元。

3）2023 年 5 月，三元有限第五次增资

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

9

2023 年 5 月 30 日，公司股东会作出决议，同意增加注册资本至 5,700 万

元，由元勋管理以货币出资 3,648.00 万元，其中，王六杞、汤爱春合计通过元

勋管理出资 2,421.60 万元。

2023 年 7 月 6 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF11096

号），经审验，截至 2023 年 5 月 31 日止，公司已收到元勋管理以货币出资

3,648 万元，其中计入注册资本（实收资本）456 万元，溢价部分 3,192 万元计

入资本公积，公司变更后注册资本为 5,700 万元，实收资本为 5,700 万元。

本次增资中，王六杞、汤爱春合计通过元勋管理合计出资 2,421.60 万元，

主要来源于原台州巨邦环保设备有限公司分红款、账户余额和银行理财赎回

（主要来源为三元有限以前年度分红）。

综上，以上三次增资，王六杞、汤爱春出资均来源于自有资金，包括分红

所得、银行理财赎回及账户余额等，资金来源合法真实，且出资均已经会计师

审验。

4、说明王六杞、汤爱春夫妇直接及间接出资资金来源的真实性及合规

性，其持有或控制的股权是否真实、明晰，是否存在股权代持或其他利益安

排，是否存在争议或潜在纠纷。

综上结合王六杞、汤爱春夫妇的职业经历及家庭财产收入情况，王六杞、

汤爱春夫妇设立持股平台原因及资金来源，现金缴付原因及其他直接及间接出

资情况，并经访谈王六杞、汤爱春夫妇确认，截至本补充法律意见书出具日，

王六杞、汤爱春夫妇持有或控制的股权真实、明晰，不存在股权代持或其他利

益安排，不存在争议或潜在纠纷。

截至本补充法律意见书出具日，公司股权权属明晰，符合《全国中小企业

股份转让系统股票挂牌规则》第十条第（一）款规定，且公司注册资本已足额

缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，公

司控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致公司控制权变更的

重大权属纠纷，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十二条规

定。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

10

（二） 结合王六杞、汤爱春夫妇及其亲属在公司、主要客户和供应商的持

股和任职情况，董事、高级管理人员的资质和履职情况，以及内部监督机构的

设立和运行情况，说明公司治理的规范性及内部控制的有效性。

1、王六杞、汤爱春夫妇及其亲属在公司、主要客户和供应商的持股和任

职情况

（1）公司的股本结构

截至本补充法律意见书出具日，公司的股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

元享管理

2,000.0000

35.0877

2

王六杞

1,858.9993

32.6140

3

汤爱春

1,385.0007

24.2983

4

元勋管理

456.0000

8.0000

合计

5,700.0000

100.0000

（2）王六杞、汤爱春夫妇及其亲属在公司持股和任职情况

截至本补充法律意见书出具日，王六杞、汤爱春夫妇及其亲属在公司持股

和任职情况如下：

序号

姓名

关系

任职部门

持股情况（万股）

直接持股

间接持股

1

王六杞

实 际 控 制 人【注】

董事长、总经理

1,858.9993

1,365.575

2

汤爱春

董事、副总经理

1,385.0007

926.125

3

王祝兰

王六杞姐姐

涂覆部

-

17.00

4

王祝香

王六杞姐姐

总装部包装车间

-

11.00

5

张紫纯

汤爱春外甥女

销售部外贸业务

-

15.00

6

杨能春

王六杞姐夫

研发中心技术部

-

-

注：王六杞、汤爱春夫妇直接持有公司的股份数量分别为 1,858.9993 万股、1,385.0007

万股，合计 3,244.0000 万股，占公司总股本的 56.91%，同时王六杞、汤爱春二人通过元享

管理间接持有公司 35.09%的股份、通过元勋管理间接控制公司合计 8%的股份。王六杞、

汤爱春可实际支配公司股份表决权的比例为 100%。

如上表所示，实际控制人亲属依据其在公司工作年限及贡献情况参与公司

股权激励，并持有少量激励股份，且符合公司激励方案要求；实际控制人亲属

均未在公司担任董事、高级管理人员等重要决策、管理职务，实际控制人亲属

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

11

未在公司财务部门任职，目前在公司担任的职务均无需特殊资质，不存在不能

胜任岗位情形。

（3）王六杞、汤爱春夫妇及其亲属在主要客户、供应商持股或任职情况

报告期内，王六杞、汤爱春夫妇及其亲属未在公司的主要客户、供应商持

股或任职。

报告期内，公司不存在关联销售、关联采购情形，不存在控股股东、实际

控制人及其他关联方占用公司资金情形；报告期内，王六杞、汤爱春夫妇亦未

利用其对公司的控制权为自己或亲属谋取属于公司的商业机会或经营同类业务

的情况。

2、董事、高级管理人员的资质和履职情况

（1）公司董事、高级管理人员情况

截至本补充法律意见书出具日，公司董事及高级管理人员情况如下：

序号

姓名

职务

与实际控制人亲属关系情况

1

王六杞

董事长、总经理

实际控制人

2

汤爱春

董事、副总经理

实际控制人

3

金涛

董事、副总经理

无

4

姚冰

独立董事

无

5

潘桦

独立董事

无

6

金晓璐

职工董事

无

7

陈远

副总经理、董事会秘书

无

8

潘志超

财务总监

无

如上表所述，公司董事会及高级管理人员共设 12 个职位，共由 8 人担任，

实际控制人及其亲属中仅实际控制人夫妇 2 人于其中任职，其中：公司董事会

由 6 名董事组成，实际控制人夫妇占 2 席席位；公司高级管理人员由 5 名成员

组成，王六杞担任总经理，汤爱春为 3 名副总经理之一。实际控制人其他亲属

均未在公司担任董事、高级管理人员职务，实际控制人未利用其对公司的控制

权提名、选举其亲属控制公司董事会及高级管理层。公司财务总监、董事会秘

书等专业人士均系招聘专业人士担任。

（2）董事、高级管理人员的资质和履职情况

根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国

中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《全国中小企

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

12

业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等规定，董事、高级

管理人员的任职资格、任职要求主要涉及如下规定：

规则名称

具体规定

公司相关人员资质情况

《公司法》

第一百七十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

公司董事、高级管理人员不存在该等不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

《 全 国 中 小企 业 股 份 转让 系 统 挂 牌公 司 治 理 规则》

第四十八条 董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。挂牌公司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事、监事或者高级管理人员： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

公司董事、高级管理人员不存在该等不得担任挂牌公司董事、高级管理人员的情形。 公司财务总监潘志超具有注册会计师资格，且从 事 会 计 工 作 三 年 以上，符合要求。

第四十九条 挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

公司已取消监事会，股份公司成立后公司监事会成员不存在系公司董事、高级管理人员的配偶、直系亲属的情形。

第五十条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，挂牌公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

公司董事、高级管理人员 不 存 在 该 等 风 险 事项。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

13

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

《 全 国 中 小企 业 股 份 转让 系 统 股 票挂 牌 审 核 业务 规 则 适 用指 引 第

1

号》

1-10 二 、董事、监事、高级管理人员 申请挂牌公司申报时的董事、监事、高级管理人员（包括董事会秘书和财务负责人）应当符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、公司章程规定的任职要求，并符合公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事的要求。

公司董事、高级管理人员符合任职要求，不存在公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属担任监事的情形。

《 全 国 中 小企 业 股 份 转让 系 统 挂 牌公 司 治 理 指引第 2 号—— 独 立 董事》

第七条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件： （一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则； （二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的其他条件。

公司独立董事符合该等条件

第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师职业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

公司会计专业身份的独立董事潘桦具有高级会计师职称、具有注册会计师资格且在会计、审计等岗位有 5 年以上全职 工 作 经 验 ， 符 合 要求。

第九条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有挂牌公司 1%以上股份或者是挂牌公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有挂牌公司 5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员； （五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

公司独立董事不存在该等影响独立性而不得担任独立董事的情形。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

14

的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。 第十条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录： （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国 证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的； （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的； （九）全国股转公司规定的其他情形。

公司独立董事无该等不良记录

公司董事、高级管理人员由企业管理、财务、业务、销售等相关专业人士

组成，拥有丰富的行业经验、管理经验或财务经验，具备履行职责所必需的知

识、技能和素质。股份公司成立以来，公司董事、高级管理人员在公司日常经

营及重大决策中，均依据《公司法》《公司章程》等相关规定，出席或列席历

次股东（大）会、董事会会议，认真审议相关议案并进行表决，积极履行董

事、高级管理人员相关职责义务，不存在违反《公司法》《公司章程》规定的

勤勉义务的情形。

综上，本所律师认为，公司董事、高级管理人员的任职适格，符合《公司

法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

15

让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等规定。公司董事、高级管理人员不

存在影响其任职资格和履职能力的情形，不存在为自己或他人谋取属于公司的

商业机会或经营同类业务的情况，与公司不存在利益冲突，具备履行职责所必

需的知识、技能和素质。

3、内部监督机构的设立和运行情况

（1）内部监督机构的设立和运行情况

2023 年 8 月 29 日公司召开创立大会，设立监事会作为内部监督机构，监

事会成员为高伟、金晓璐、李书涛，其中高伟为职工代表监事，由职工代表大

会选举产生，其余 2 名监事由股东大会选举产生，3 名监事人员不存在为公司

董事、高级管理人员和其配偶或直系亲属的情形；公司监事会存续期间，公司

监事能够根据《公司章程》《监事会议事规则》等制度勤勉尽责，对董事、高

级管理人员履行公司职务的行为进行监督，对公司的关联交易、重大财务决策

事项进行监督，对股东大会负责并报告工作；因此，公司监事会在存续期间能

够独立有效履行职责。

根据《公司法》以及相关规则，2025 年 8 月 18 日召开 2025 年第二次临时

股东大会决议取消监事会，监事会职责由董事会审计委员会履行。截至本补充

法律意见书出具日，公司审计委员会由独立董事潘桦、姚冰和职工董事金晓璐

组成，并由会计专业背景的独董潘桦担任召集人，审计委员会成员中不存在在

公司担任高级管理人员职务的情形。

（2）内控制度建设情况

截至本补充法律意见书出具日，公司已制定《公司章程》《股东会议事规

则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立

董事工作制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》等各项制

度，并已审议通过了本次挂牌后生效适用的《公司章程（草案）》《投资者关

系管理制度（草案）》等制度，明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机

制，建立投资者关系管理、关联交易决策等制度，可以切实保障投资者和公司

的合法权益，公司的内部制度完善。

4、结合前述情况说明公司治理的规范性及内部控制的有效性。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

16

虽然公司实际控制人王六杞、汤爱春可实际支配公司股份表决权的比例为

100%，从股权角度控制权较为集中，但公司治理结构规范、内部控制有效，主

要体现如下：

（1）公司股份公司成立后，按照《公司法》《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号—

—独立董事》等要求建立董事会及高级管理人员治理结构，公司董事、高级管

理人员由企业管理、财务、业务、销售等相关专业人士组成，拥有丰富的行业

经验、管理经验或财务经验，具备履行职责所必需的知识、技能和素质。实际

控制人虽控制公司 100%表决权，但仅实际控制人夫妇 2 人担任公司董事会成员

及高级管理人员，实际控制人其他亲属均未在公司担任董事、高级管理人员等

重要管理决策职务，未在公司财务部门任职，目前在公司担任的职务均无需特

殊资质，不存在不能胜任岗位情形；实际控制人未利用其对公司的绝对控制权

提名、选举其亲属控制公司董事会及高级管理人员；公司财务总监、董事会秘

书等专业人士均系招聘专业人士担任。公司治理结构规范。

股份公司成立以来，公司董事、高级管理人员在公司日常经营及重大决策

中，均依据《公司法》《公司章程》等相关规定，出席或列席历次股东（大）

会、董事会会议，认真审议相关议案并进行表决，积极履行董事、高级管理人

员相关职责义务，不存在违反《公司法》《公司章程》规定的勤勉义务的情

形。公司董事、高级管理人员不存在影响其任职资格和履职能力的情形，不存

在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，与公司不存

在利益冲突。

（2）公司自股份公司成立之日起就选举了独立董事，且独立董事占董事会

成员三分之一，独立董事符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引

第 2 号——独立董事》独立性要求及任职资格要求。

（3）公司实际控制人及其亲属不存在在主要客户、供应商任职或持股的情

况。 报告期内，公司不存在关联销售、关联采购情形，不存在控股股东、实际

控制人及其关联方占用公司资金情形。报告期内王六杞、汤爱春夫妇亦未利用

其对公司的控制权为自己或亲属谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情

况。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

17

（4）公司股份公司成立以来，通过设立监事会、审计委员会完善内部监督

机制，监事会存续期间公司监事能够根据《公司章程》《监事会议事规则》等

制度勤勉尽责，对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，对公司

的关联交易、重大财务决策事项进行监督，对股东大会负责并报告工作；监事

会取消后，监事会职责由董事会审计委员会履行，审计委员会成员独立于公司

高级管理人员，且具备法律法规要求资质要求，能够独立有效履行职责。

（5）公司已制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《防范控

股股东及关联方占用公司资金专项制度》等各项制度，并已审议通过了本次挂

牌后生效适用的《公司章程（草案）》《投资者关系管理制度（草案）》等制

度，明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立投资者关系管理、关

联交易决策等制度，可以切实保障投资者和公司的合法权益，公司的内部制度

完善。

综上，公司治理具有规范性，内部控制有效。

二、股权转让的真实性。根据申报文件，2007 年 10 月，张吉君将其持有

的三元有限 35%股权、10%股权分别转让给王六杞、王小土；目前公司无法与

张吉君取得联系。请公司：结合张吉君的入股背景、出资来源、入股不久即退

股的原因，股权转让价格及其确定依据、转让款的支付情况，以及张吉君和王

六杞在股权转让过程中签署或出具承诺书、借条、收条等文件的原因及合理

性，说明张吉君入股、退股的真实性，是否存在争议或潜在纠纷。

（一）张吉君的入股背景、出资来源、入股不久即退股的原因

经访谈王六杞、王小土（王小土系王六杞的父亲）、见证人尤某，张吉君

入股背景为：公司实际控制人王六杞曾经营过一家个人独资企业台州市黄岩三

元车辆净化器厂（2007 年 3 月已注销），主要从事汽车、摩托车净化器及零配

件制造业务，具有行业技术经验。张吉君则经商多年，具有一定的资金实力，

且看好汽车、摩托车净化器及零配件制造，遂二人协商设立三元有限。因无法

访谈张吉君本人，根据访谈王六杞、王小土获悉，张吉君出资来源于其多年经

商积累。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

18

双方在合作半年后，三元有限业务发展未达张吉君的预期，且双方在经营

理念上产生分歧，因而张吉君决定退出，将其持有的三元有限的 17.5 万元出资

额（占注册资本的 35%）转让给王六杞、5 万元出资额（占注册资本的 10%）

转让给王小土。

（二）股权转让价格及其确定依据、转让款的支付情况，以及张吉君和王

六杞在股权转让过程中签署或出具承诺书、借条、收条等文件的原因及合理性

2007 年 9 月 9 日，在毛某等 2 人见证下张吉君及王六杞就张吉君退出事项

签署了《承诺书》，根据《承诺书》约定：三元有限张吉君已投入 100 多万

元，最后按照总价 95 万元计算，公司全部股权转让给王六杞，即王六杞支付

95 万元，公司的所有财产、对外应收账款和对外应付材料款均由王六杞负责，

并约定在 2009 年上半年全部付清以上 95 万元。

按照《承诺书》约定，王六杞于 2007 年 9 月 12 日向张吉君出具《借

条》；2007 年 9 月 12 日二人在尤某的见证下出具和签收 2 张《收条》，合计收

款 25 万元；2007 年 9 月 29 日、2007 年 10 月 12 日，张吉君分别出具《收

条》，合计收款 10 万元；后于 2008 年 12 月，王六杞提前结清该等转让所涉及

的债权债务，张吉君在原《借条》中签字，并明确“帐已结清”“以上承诺书

作废”。

按照《承诺书》约定，2007 年 10 月 9 日，三元有限召开 2007 年第 1 次股

东会决议，同意本次股权转让；同日，王六杞、王小土及张吉君就上述股权转

让事项签署了《台州三元车辆净化器有限公司股份转让协议》，并于 2007 年

10 月 10 日完成工商变更登记。

综上，经访谈王六杞和见证人毛某、尤某，签署上述承诺书、借条、收条

主要为明确和结清双方因该等转让事宜产生的债权、债务，具有合理性，且双

方就本次股权转让的价款已经结清。

（三）说明张吉君入股、退股的真实性，是否存在争议或潜在纠纷。

本所律师虽无法访谈张吉君本人，但就该次转让背景、承诺书签署真实

性、价款支付情况访谈了王六杞、王小土和见证人毛某、尤某，经访谈确认张

吉君入股、退股真实，不存在争议或者潜在争议。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

19

截至本补充法律意见出具日，公司股权权属明晰，公司控股股东、实际控

制人持有或控制的股份不存在可能导致公司控制权变更的重大权属纠纷，符合

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条第（一）款及第十二条规

定。

三、股权激励对象及其出资来源。公司分别于 2023 年 8 月、2023 年 12 月

以设立员工持股平台元勋管理、转让员工持股平台份额的方式对员工实施股权

激励。请公司：①结合员工持股平台合伙人的身份和职务，说明公司历次股权

激励对象是否符合股权激励方案的要求，股权激励实施过程中是否存在争议或

纠纷。②说明激励对象的出资来源，是否存在公司或实际控制人提供财务资助

的情形，是否存在代持或其他利益安排。

（一） 结合员工持股平台合伙人的身份和职务，说明公司历次股权激励对

象是否符合股权激励方案的要求，股权激励实施过程中是否存在争议或纠纷。

公司通过持股平台元勋管理实施员工股权激励：2023 年 8 月公司设立员工

持股平台元勋管理并进行第一次股权激励，2023 年 12 月实控人将元勋管理部

分份额转让给员工进行了第二次股权激励。根据股权激励方案，公司股权激励

对象为公司中、高层管理人员和骨干员工，且要求激励对象全职为公司工作，

不得与其他用人单位建立劳动关系或者劳务关系，不在其他用人单位兼职、提

供咨询服务或者顾问服务，员工持股平台合伙人符合该等要求，具体如下：

序号

合伙人姓名

在公司职务

合伙人性质

合伙份额 （万元）

合伙份额比

例（%）

1

王六杞

董事长、总经理

普通合伙人

165.575

36.3103

2

汤爱春

董事、副总经理

有限合伙人

126.125

27.6590

3

王祝兰

涂覆部主管

有限合伙人

17.000

3.7281

4

金涛

董事、营销中心总监、副总经理

有限合伙人

15.000

3.2895

5

张紫纯

销售部外贸经理

有限合伙人

15.000

3.2895

6

陈远

董事会秘书、副总经理

有限合伙人

12.000

2.6316

7

王祝香

总装部包装车间主管

有限合伙人

11.000

2.4123

8

金海龙

总装部工艺工程师

有限合伙人

8.000

1.7544

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

20

序号

合伙人姓名

在公司职务

合伙人性质

合伙份额 （万元）

合伙份额比

例（%）

9

杨星星

销售部外贸业务员

有限合伙人

7.500

1.6447

10

金晓璐

职工董事、销售部外贸业务员

有限合伙人

7.500

1.6447

11

罗培林

销售部内销经理

有限合伙人

7.500

1.6447

12

高伟

企管中心总监

有限合伙人

7.000

1.5351

13

胡才斌

总装部经理

有限合伙人

7.000

1.5351

14

陈雪红

PMC 部主管

有限合伙人

6.000

1.3158

15

叶卫平

技术部工艺工程师

有限合伙人

5.000

1.0965

16

王理想

PE 部主管

有限合伙人

5.000

1.0965

17

余小强

PE 部经理

有限合伙人

5.000

1.0965

18

柯建

研发部主管

有限合伙人

3.500

0.7675

19

陈金玲

信息化部主管

有限合伙人

2.500

0.5482

20

徐盼盼

采购部主管

有限合伙人

2.000

0.4386

21

孙玉琴

人资部主管

有限合伙人

2.000

0.4386

22

程全

技术部主管

有限合伙人

2.000

0.4386

23

罗强

研发部项目工程师

有限合伙人

1.800

0.3947

24

潘志超

财务总监

有限合伙人

12.000

2.6316

25

许静虹

机加部经理

有限合伙人

3.000

0.6579

合计

456.000

100.0000

经核查激励对象的劳动合同、银行流水，访谈激励对象（含目前持有激励

股份的激励对象及离职退出的激励对象）及激励对象出具的承诺函，公司历次

股权激励对象符合股权激励方案的要求，股权激励实施过程中不存在争议或纠

纷。

（二） 说明激励对象的出资来源，是否存在公司或实际控制人提供财务资

助的情形，是否存在代持或其他利益安排。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

21

经核查激励对象出资前后共 6 个月银行流水，并对激励对象进行访谈，激

励对象出资来源主要为自有资金、家庭积累、父母资助资金及其他自筹资金，

不存在公司或实际控制人提供财务资助的情形，不存在代持或其他利益安排。

四、请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见。（2）结

合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等客观证据，以及对公司控股股

东、实际控制人，持有公司股份的董监高人员、员工持股平台合伙人以及持股

5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，说明股权代持核

查程序是否充分有效；结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背

景、入股价格、资金来源等情况，说明是否存在规避持股限制、不当利益输送

问题，是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权争议或潜在纠

纷。

（一） 核查上述事项，并发表明确意见。

1、核查程序

就上述事项，本所律师主要执行了如下核查程序：

（1）查阅公司成立以来的工商登记资料及历次出资凭证；

（2）对控股股东、实际控制人进行访谈，查阅其银行流水，查阅其重组前投资

的企业台州巨邦环保设备有限公司资料及转让资料；

（3）查阅元享管理的登记资料、股东出资情况及对外投资情况；

（4）对主要客户、供应商进行走访；

（5）对实际控制人进行问卷调查及通过公开信息调查实际控制人及其近亲属对

外投资及任职情况；

（6）查阅公司审计报告及关联交易情况；

（7）查阅公司花名册核查实际控制人及其亲属在公司任职及持股情况；

（8）比对《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国

中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》对董事、高级管理人

员任职资格要求，并对公司董事、高级管理人员进行访谈及问卷调查，查阅董

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

22

事、高级管理人员的资质文件及通过网络公开信息查询董事、高级管理人员的

信息；

（9）查阅公司股份公司成立以来的三会资料及董事、高级管理人、内部监管机

构的履职和运行情况；

（10）查阅公司制定的内部治理制度；

（11）就张吉君将股权转让给王六杞、王小土事项对王六杞、王小土进行

访谈，查阅该次转让工商资料、《承诺书》《借条》《收条》等文件；

（12）对无法联系上的历史股东张吉君采取了以下替代核查方式：1）访谈

《承诺书》签署见证人之一毛某，及《收条》见证人尤某，确认股权转让真实

性、款项已全部结清及股权转让不存在纠纷；2）公司于 2024 年 1 月 30 日在

《科技金融时报》（国家新闻出版署批准，面向全国发行的报纸刊物）刊登

《寻人启事》，未获回应；3）走访张吉君旧址；4）网络核查张吉君情况等；

（13）查阅公司股权激励相关协议、会议文件、持股平台工商登记资料

等；

（14）查阅激励对象的劳动合同，并对激励对象进行访谈；

（15）对激励对象出资前后共 6 个月的流水进行核查，及对第三人流入的

大额流水情况进行访谈。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）截至本补充法律意见书出具日，王六杞、汤爱春夫妇直接及间接出资

资金来源真实及合规，其持有或控制的股权真实、明晰，不存在股权代持或其

他利益安排，不存在争议或潜在争议；

（2）截至本补充法律意见书出具日，公司治理规范及内部控制有效；

（3）本所律师虽无法访谈张吉君本人，但就该次转让背景、承诺书签署真

实性、价款支付情况访谈了王六杞、王小土和见证人毛某、尤某，经访谈确认

张吉君入股、退股真实，不存在争议或者潜在争议；

（4）公司历次股权激励对象符合股权激励方案的要求，股权激励实施过程

中不存在争议或纠纷，激励对象出资来源主要为自有资金、家庭积累、父母资

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

23

助资金及其他自筹资金，不存在公司或实际控制人提供财务资助的情形，不存

在代持或其他利益安排。

（5）截至本补充法律意见书出具日，公司股权权属明晰，符合《全国中小

企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条第（一）款规定，且公司注册资本已

足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规

定，公司控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致公司控制权

变更的重大权属纠纷，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十

二条规定。

（二） 结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等客观证据，以及

对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董监高人员、员工持股平台合

伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，说

明股权代持核查程序是否充分有效；结合公司股东入股价格是否存在明显异常

以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明是否存在规避持股限制、不

当利益输送问题，是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权争

议或潜在纠纷。

1、 结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等客观证据，以及对

公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董监高人员、员工持股平台合伙

人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，说明

股权代持核查程序是否充分有效

就是否存在股权代持事项，本所律师履行以下了核查程序：

（1）取得并查阅公司自设立以来的工商档案、决议文件、历次股权转让协

议、会议决议及相关验资报告、历次出资及增资的资金支付凭证、完税凭证等

相关资料；

（2）核查并取得公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、高管

人员、员工持股平台的全部合伙人以及持股 5%以上自然人股东等主体出资前后

6 个月的资金流水情况。针对已取得的上述资金流水，如相关主体出资前后银

行资金流水中不存在异常情况，且不存在与第三方大额资金往来的，依据对持

股人员访谈结果判断不存在股权代持；如相关主体出资前后银行资金流水中存

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

24

在第三方账户大额转账情况等异常情况，则通过穿透核查账户信息及对相关人

员进行访谈确认款项性质，以进一步判断及排除股权代持；

（3）对公司股东包括历史股东以及持股平台合伙人进行访谈确认，对无法

联系上的历史股东张吉君采取了以下替代核查方式：1）访谈《承诺书》签署见

证人之一毛某，及《收条》见证人尤某，确认股权转让真实性、款项已全部结

清及股权转让不存在纠纷；2）公司于 2024 年 1 月 30 日在《科技金融时报》

（国家新闻出版署批准，面向全国发行的报纸刊物）刊登《寻人启事》，未获

回应；3）走访张吉君旧址；4）网络核查张吉君情况等；

（4）公开信息查询公司是否涉及股权方面纠纷或者诉讼。

综上，本所律师认为，公司股东、员工持股平台合伙人不存在代持或其他

利益安排，相关股权代持核查程序充分有效。

2、 结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明是否存在规避持股限制、不当利益输送问题，是否存在

未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权争议或潜在纠纷。

经查阅公司工商登记资料、出资凭证、银行流水、股权变动协议、验资报

告以及对相关人员进行访谈等，截至本补充法律意见书出具日，公司历次股权

变动以及入股背景、入股价格、资金来源情况如下：

时间

事项

股权变动情况

入股背景

入股价格

资金来源

入股价格是否明显

异常

2007.3

三元有限设立

王六杞现金出资27.5 万元； 张吉君现金出资22.5 万元

详见本题回复之二、（一）

1 元/1 注册资本额

家庭自有、自筹资金

否

2007.10

第一次转让

张吉君在公司所持的 22.5 万元出资额（占注册资本的 45%）中17.5 万元出资额（占注册资本的35%）转让给王六杞，将 5 万元出资额（占注册资本的 10%）转让给王小土。

详见本题回复之二、（一）及（二）

家庭自有、自筹资金

否

2013.6

第二次股权转让

王小土在公司所持有的 10%股权

家庭持股结构调整

1 元/1 注册资本额

家庭成员之间内部

否

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

25

（即 5 万元出资额），按原价转让给王六杞

转让，未实际支付转让款

第一次增资

公司增加注册资本 300 万元，其中王六杞以货币增加 142.5 万元出资、汤爱春以货币增加 157.5万元出资。

公司扩大生产，股东扩大投入

1 元/1 注册资本额

家庭自有资金、自筹资金

否

2018.4

第二次增资

公司新增注册资本 650 万元，两位股东同比例增资

公司扩大生产，股东扩大投入

1 元/1 注册资本额

家庭自有资金、自筹资金

否

2022.4

第三次增资

公司新增注册资本 2,000 万元，实际控制人设立的持股平台增资2,000 万元

详见本题回复之一、（一）

1 元/1 注册资本额

家庭自有资金、自筹资金

否

2023.5

第四次增资

公司新增注册资本 2,244 万元，王六杞增资1,308.9993 万元，由汤爱春增资 935.0007 万元

公司扩大生产，股东扩大投入以及实际控制人内部调整持股比例

1 元/1 注册资本额

家庭自有资金、自筹资金

彼时公司股份全部由实际控制人夫妇直接或间接持有，内部调整持股比例，不存在明显异常

2023.5

第五次增资

股权激励平台增资 456 万元

公司实施员工股权激励

8 元/1 注册资本额

激励对象家庭自有、自筹资金

否

综上，本所律师认为，公司股东入股均有合理的背景和原因，入股价格不

存在明显异常，不存在规避持股限制、不当利益输送问题，不存在未解除、未

披露的股权代持事项，不存在股权争议或潜在纠纷。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

26

《问询函》问题 2. 业绩波动合理性及大客户合作稳定性

根据申报文件：（1）报告期内，公司营业收入分别为 3.22 亿元、3.04 亿

元 、 1.05 亿 元 ， 公 司 以 外 销 为 主 ， 各 期 境 外 销 售 占 比 分 别 为 87.82% 、

76.49%、74.13%。（2）公司主要产品封装成品收入占比分别为 93.03%、

92.26%、83.83%。（3）公司向前五名客户销售收入占各期营业收入比例分别

为 38.60%、41.19%、40.21%， 前五大客户主要为境外客户且变动较大，下游

客户类型包括独立品牌商、终端客户及贸易商。（4）报告期各期应收 账款账

面余额分别为 3,197.63 万元、5,338.55 万元和 4 6,940.74 万元，应收账款周转

率分别为 11.55、7.11、5.13。（5）各期公司销售退回冲回收入金额分别为

0.51 万元、78.92 万元、28.04 万元。 请公司：（1）按季节补充披露公司收入

构成；说明各 期主要产品的收入构成、单价、销量、毛利率等，结合产品应用

领域、市场竞争格局、下游行业景气度、下游客户采购需求、业务开拓情况

（新客户、新业务）、订单签订及执行情况等，说明公司以境外收入为主的原

因及合理性，以及报告期内收入波动、主要产品封装成品收入逐年下降的原

因。（2）按照国家或地区分布、客户性质（独立 品牌商、终端客户、贸易

商）分别说明收入构成、客户数量、销售单价、毛利率；说明境外主要客户的

名称、基本情况、与公司的合作历史、获取方式及合作模式、各期收入金额及

占比；结合主要客户需求变化、海外市场开拓方式等，说明主要境外客户销售

金额下降的原因，与对应地区客户经营能力、市场需求是否相符及具体依据，

公司境外客户变动较大的原因及合理性。（3）说明报告期内运输费用的变动

与承担运输义务的收入规模、销量是否相匹配；说明报告期各期公司海关报关

数据、出口退税及信用保险数据、结汇及汇兑损益波动数据、物流运输记录、

发货验收单据、资金划款凭证、境外销售费用等与境外销售收入的匹配性。

（4）结合公司相应市场地位、在境外市场开展销售的核心竞争力、获客能

力、客户合作稳定性、相应国家或地区对公司外销产品的贸易政策变动等，说

明公司境外销售收入是否稳定、可持续，是否存在较大的下滑风险，视情况进

行重大事项提示和风险揭示。（5）结合主要客户信用政策、新老客户应收账

款信用期及变化情况，说明报告期内应收账款增长的原因及合理性，是否存在

放宽信用政策刺激销售的情况，并说明主要客户应收账款期后回款的情况；说

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

27

明各期应收银行承兑汇票和商业承兑汇票的期初余额、本期收到金额、本期兑

付及支付金额、背书转让、贴现、期末余额、到期承兑情况，以及票据贴现利

息费用的确认方式、金额。（6）说明客户各期退货金额及比例、退货间隔期

分布情况等，未计提预计负债的原因及合理性，以及相关会计处理的合规性。

请律师按照《挂牌指引 1 号》关于境外销售的规定进行核查并发表明确意

见。

回复：

一、 按照《挂牌指引 1 号》关于境外销售的规定进行核查并发表明确意见

根据《挂牌指引 1 号》，律师“应当重点关注境外销售业务的合规经营情

况，包括公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资

质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；相

关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务

等法律法规的规定。”

就上述事项，本所律师主要执行了如下核查程序：

1、核查程序

（1）访谈公司销售负责人，了解公司境外销售业务的开展情况，包括境外

销售模式、订单获取方式、定价原则、结算方式、信用政策、合同签订情况

等，并了解是否存在被相关国家或地区处罚或立案调查的情形；查阅《中华人

民共和国海关法（2021 修正）》，核实公司开展境外销售业务是否符合规定；

查询中国商务部外贸实务查询服务网站核实公司向主要境外客户所在国家或地

区销售机动车尾气后处理产品是否需要取得其他资质、许可；检索中国海关企

业进出口信用信息公示平台、商务部网站等公开信息，核实公司是否存在被相

关国家和地区处罚或者立案调查的情形；查阅境外律师就公司境外子公司出具

的《法律意见书》；

（2）访谈公司财务负责人和出纳，了解公司与境外客户的结算方式、资金

支付及流动情况、结换汇情况；查阅公司企业信用信息系统、全国法院被执行

人、全国失信被执行人、中国裁判文书网、中国人民银行征信系统等，核实公

司是否存在因外汇及税务领域违法行为被实施行政处罚的情形。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

28

2、核查意见

（1）公司境外销售业务合法合规，已取得开展销售产品所需的资质许可，

不存在被相关国家或地区处罚或立案调查的情形；

（2）公司跨境资金流动、结换汇符合国家外汇及税务等法律法规的规定，

报告期内不存在被海关、税务机关处以行政处罚的情形。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

29

《问询函》问题 3. 子公司设立经营合规性及关联方核查充分性

（1）子公司设立及经营合规性。根据申报文件，公司 拥有三个控股子公

司，分别为台州捷亚、TWG AUTO,S.A.DE C.V.（墨西哥三元）、THREE-

WAY GROUP LTD.（美国三元）。其中，台州捷亚系公司收购取得，目前已

无实际业务，仅向公司出租厂房；墨西哥三元系公司布局的北美生产基地；美

国三元为美国销售公司，系公司通过墨西哥三元向实际控制人王六杞收购取

得。请公司说明：①台州捷亚的简要历史沿革、停业或被收购前的主营业务、

经营及合规情况，公司收购台州捷亚及其目前无实际业务、仅向公司出租厂房

的原因及合理性；公司原

“年产 60 万套汽车尾气污染处理装置技改项目”停产

并搬迁的原因，是否存在超批复产能生产等不规范情形，是否涉及重大违法违

规情形；收购交易对手方的基本情况、与公司是否存在关联关系，交易价格及

其确定依据、是否存在损害公司利益的情形。②公司投资设立（增资）墨西哥

三元 及墨西哥三元收购（增资）美国三元的合规性，是否履行发改、商务、外

汇等主管机关的备案、审批等监管程序， 是否符合《关于进一步指导和规范境

外投资方向的指导意见》规定，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务

状况、技术水平和管理能力等相适应；收购美国三元的定价依据及其公允性。

③公司与墨西哥三元、美国三元之间的业务分工和协作模式，在境外开展发动

机尾气后处理装置业务是否需要并已经取得所有必要的资质或认证。④墨西哥

三元、美国三元的经营状况，报告期内产能产量或销售收入情况及在合并报表

范围的占比情况，公司在资产、人员、利润、安全生产、产品质量、售后服务

等方面对境外子公司的管理控制措施及其充分有效性，分红是否存在政策或外

汇管理障碍。

（2）关联方核查充分性。根据申报文件，台州腾鸿 、THREE-WAY

GROUP LLC、 HK TWG GROUP LIMITED 系公司实际控制人王六杞（和汤

爱春）曾经控制的其他企业，报告期内相继被出让或注销。请公司：①结合台

州腾鸿、THREE-WAY GROUP LLC、HK TWG GROUP LIMITED 被出让或

注销前的主营业务及经营状况，说明出让或注销的原因，报告期内与公司及其

子公司在业务、资产（资金）、人员等方面的合作、往来或承接情况，对公司

生产经营的影响。②结合台州腾鸿收购方的基本情况、收购价格及款项支付情

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

30

况，说明相关交易是否真实、是否存在关联方非关联化的情形。③说明实际控

制人王六杞在投资、经营、注销 THREE-WAY GROUP LLC、HK TWG

GROUP LIMITED 过程中是否已经履行对外投资、税款缴纳、外汇管理等方

面手续，是否符合境内外相关规定，是否涉及重大违法违规行为。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、 公司设立及经营合规性。

（一） 台州捷亚的简要历史沿革、停业或被收购前的主营业务、经营及合

规情况，公司收购台州捷亚及其目前无实际业务、仅向公司出租厂房的原因及

合理性；公司原“年产 60 万套汽车尾气污染处理装置技改项目”停产并搬迁

的原因，是否存在超批复产能生产等不规范情形，是否涉及重大违法违规情

形；收购交易对手方的基本情况、与公司是否存在关联关系，交易价格及其确

定依据、是否存在损害公司利益的情形。

1、台州捷亚的简要历史沿革、停业或被收购前的主营业务、经营及合规

情况，公司收购台州捷亚及其目前无实际业务、仅向公司出租厂房的原因及合

理性；

（1） 台州捷亚的简要历史沿革

根据台州捷亚的工商登记资料，台州捷亚自成立以来股权变动情况如下：

序号

时间

事项

股权变动情况

变动后股权结构

1

2019.11

台 州 捷 亚 设立

汤 爱 春 和 王 六 杞 设 立 台 州 捷亚，注册资本 50 万元，其中汤爱春出资 45 万元、王六杞出资5 万元

汤爱春持股 90%； 王六杞持股 10%。

2

2020.08

第 一 次 股 权转让

王六杞将持有的 10%的股权转让给其父亲王小土

汤爱春持股 90%； 王小土持股 10%。

3

2021.12

第 二 次 股 权转让

王小土将持有的 10%的股权转让给王六杞

汤爱春持股 90%； 王六杞持股 10%。

4

2022.12

第 三 次 股 权转让

汤爱春、王六杞将全部股权转让给三元有限

三元有限持股 100%

（2）停业或被收购前的主营业务、经营及合规情况

实际控制人家族当初拟设立台州捷亚购买土地开展汽配项目，后因规划调

整项目未实际开展。收购前，台州捷亚作为实际控制人控制的关联方仅拥有土

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

31

地、房产，未实际开展经营业务。根据浙江省信用中心调取的《企业专项信用

报告》（仅能调取最近五年信息）及通过公开信息查询，台州捷亚自 2019 年

11 月设立以来至 2022 年 12 月被收购前期间无主要主管部门的行政处罚记录。

（3）公司收购台州捷亚及其目前无实际业务、仅向公司出租厂房的原因

及合理性

公司收购台州捷亚主要原因如下：台州捷亚系实际控制人控制的关联方企

业，因厂房租赁与公司存在关联交易，2022 年公司开始筹划上市，为提升三元

有限业务独立性及进一步规范和减少关联交易，故公司以经评估的价值为基础

收购了台州捷亚。

因台州捷亚自设立以来一直未实际开展经营业务，仅拥有房产土地资产，

故台州捷亚被收购后一直延续之前模式，未开展实际业务，仅向公司出租厂

房，具有合理性。

2、公司原“年产 60 万套汽车尾气污染处理装置技改项目”停产并搬迁的

原因，是否存在超批复产能生产等不规范情形，是否涉及重大违法违规情形

（1）公司原“年产 60 万套汽车尾气污染处理装置技改项目”停产并搬迁

的原因

公司原“年产 60 万套汽车尾气污染处理装置技改项目”系在租赁黄岩新前

前山模具厂位于新前开发区金牛路 13 号的厂房中实施，前述主要厂房于 2020

年 9 月 30 日租赁到期，由于出租方要求上涨租金，且公司关联方台州捷亚已购

得房产，故公司停止租赁原厂房，改为租赁台州捷亚位于黄岩区江口街道永达

路 59 号的厂房，并对该项目进行搬迁，且于 2021 年前完成搬迁。

（2）是否存在超批复产能生产等不规范情形，是否涉及重大违法违规情

形

报告期内，公司已建项目为年产 280 万套汽车排气后处理产品车间建设项

目和年产 60 万套汽车尾气污染处理装置技改项目，经统计公司报告期各年度实

际生产情况，2023 年度、2024 年度主要产品（封装成品）产量合计分别 84.43

万件、65.13 万件，不存在超出前述已建项目批复产能生产的情形。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

32

根据浙江省信用中心调取的《企业专项信用报告》，并查阅公司营业外支

出明细、通过网络查询公开信息等，公司报告期内不涉及重大违法违规情形。

3、收购交易对手方的基本情况、与公司是否存在关联关系，交易价格及

其确定依据、是否存在损害公司利益的情形。

公司收购台州捷亚的交易对手方为公司实际控制人汤爱春、王六杞夫妇，

系公司关联方。根据该次收购的股权转让协议及转让款支付凭证，本次交易价

格合计为 305 万元，交易价格依据银信资产评估有限公司以 2022 年 8 月 31 日

为基准日出具的台州捷亚的资产评估报告的评估结果确定。

本次评估采用资产基础法进行评估，具有合理性：（1）台州捷亚未实际开

展经营，仅向公司提供房屋租赁，无法对台州捷亚未来经营和收益状况进行准

确预测，同时市场缺乏可比交易案例，故不宜采用收益法、市场法评估；（2）

资产基础法以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资

产和负债的价值，从而确定评估对象价值，台州捷亚主要资产为土地房产，以

资产基础法评估结果作为最终评估结论能够反映公司价值。

综上，本次交易不存在损害公司利益的情形。

（二） 公司投资设立（增资）墨西哥三元及墨西哥三元收购（增资）美国

三元的合规性，是否履行发改、商务、外汇等主管机关的备案、审批等监管程

序， 是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定，投资

金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适

应；收购美国三元的定价依据及其公允性。

1、公司投资设立（增资）墨西哥三元及墨西哥三元收购（增资）美国三

元的合规性，是否履行发改、商务、外汇等主管机关的备案、审批等监管程

序， 是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定

（1）公司设立墨西哥三元及墨西哥三元收购美国三元时，已经履行了发

改、商务、外汇等主管机关的备案、审批等监管程序，具体如下：

1）2022 年 12 月 28 日，台州市发展和改革委员会出具关于境外投资项目

备案通知书（台发改境外备字〔2022〕第 11 号），对公司在墨西哥新建年产

10 万套汽车排气后处理产品项目予以备案。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

33

2）2022 年 3 月 29 日，浙江商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资

证第 N33*开通会员可解锁* 号）。

3）根据中国农业银行股份有限公司黄岩支行确认的业务登记凭证，公司及

台州捷亚本次对外投资已经在国家外汇管理局台州市中心支局办理了 ODI 中方

股东对外义务出资登记，业务登记凭证编号分别为 35331*开通会员可解锁*087 和

35331*开通会员可解锁*086。

4）墨西哥三元已就收购美国三元再投资事宜于 2023 年 6 月在中华人民共

和国商务部业务系统统一平台上办理了已设立境外企业再投资备案手续。

综上，公司设立墨西哥三元及墨西哥三元收购美国三元时，已经履行了发

改、商务、外汇等主管机关的备案、审批等监管程序，符合境内有关境外投资

法律法规的规定。

（2）公司设立墨西哥三元及墨西哥三元收购美国三元符合《关于进一步

指导和规范境外投资方向的指导意见》

1）《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》主要规定如下：

“四、限制开展的境外投资

限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观

调控政策不符的境外投资，包括：（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国

缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。

（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。（三）在境外

设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。（四）使用不符合投资目的

国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。（五）不符合投资目的国环

保、能耗、安全标准的境外投资。其中，前三类须经境外投资主管部门核准。

五、禁止开展的境外投资

禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包

括：（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。

（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。（三）赌博业、色

情业等境外投资。（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。

（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资”

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

34

2）《企业境外投资管理办法》

《企业境外投资管理办法》的相关规定如下：

“实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏

感类项目。核准机关是国家发展改革委。本办法所称敏感类项目包括：（一）

涉及敏感国家和地区的项目；（二）涉及敏感行业的项目。本办法所称敏感国

家和地区包括：（一）与我国未建交的国家和地区；（二）发生战争、内乱的

国家和地区；（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业

对其投资的国家和地区；（四）其他敏感国家和地区。

本办法所称敏感行业包括：（一）武器装备的研制生产维修；（二）跨境

水资源开发利用；（三）新闻传媒；（四）根据我国法律法规和有关调控政

策，需要限制企业境外投资的行业。敏感行业目录由国家发展改革委发布。”

3）《境外投资管理办法》的相关规定如下：

“企业境外投资不得有以下情形：（一）危害中华人民共和国国家主权、

安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；（二）损害中华人民

共和国与有关国家（地区）关系；（三）违反中华人民共和国缔结或者参加的

国际条约、协定；（四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。

商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案

和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管

理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”

因此，根据上述规定，公司境外投资地为美国和墨西哥，不属于敏感国家

和地区，且美国三元和墨西哥三元主营业务为汽车零部件的制造与销售，不涉

及《企业境外投资管理办法》及《境外投资管理办法》中规定的敏感行业，亦

不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制或禁止

的境外投资情形。

综上所述，公司设立墨西哥三元及墨西哥三元收购美国三元符合《关于进

一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定。

2、投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理

能力等相应；收购美国三元的定价依据及其公允性。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

35

（1）投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管

理能力等相适应

报告期内公司主要财务情况如下：

单位：万元

年度

总资产

净资产

营业收入

利润总额

2025 年 1-4 月/2025年 4 月 30 日

51,633.45

44,325.77

10,508.72

4,242.10

2024 年度/2024 年末

50,927.86

40,492.55

30,357.67

11,870.80

2023 年度/2023 年末

37,978.64

30,124.70

32,243.90

12,785.47

根据台州市发展与改革委员会出具关于境外投资项目备案通知书（台发改

境外备字〔2022〕第 11 号），公司及子公司台州捷亚对墨西哥三元投资总额为

950 万美元，截至本补充法律意见书出具日，合计已经投入约 196 万美元。主

要用于支付墨西哥三元土地款及建设前期相关费用。

在生产经营规模和财务状况方面，公司对境外子公司的投资金额占公司营

业收入和总资产的比例较小，与公司的生产经营规模、财务状况相适应，境外

投资不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

在技术水平方面，经过在行业内多年的深耕，截至报告期末，公司已拥有

83 项国内专利、2 项境外专利，并获得国家级专精特新“小巨人”企业称号、

国家级高新技术企业等称号，具备较强的研发能力和丰富的研发成果，能够满

足境外投资对技术水平的需求，为境外子公司的发展提供有力的支持。

在管理能力方面，公司建立健全了股东会、董事会和高级管理人员组成的

法人治理结构，能够对境外子公司实现有效管理。

综上所述，境外子公司投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技

术水平和管理能力等相适应。

（2）收购美国三元的定价依据及其公允性。

公司通过子公司墨西哥三元向实际控制人王六杞收购其所持有的美国三元

的 100%股权，价格为 1.5 万美元。因美国三元自设立以来未实际开展业务，且

除取得美国环保总署 EPA 认证外，亦无其他资产，故，双方结合实际控制人前

期对美国三元的少量投入及运营过程中产生的费用，协商定价 1.5 万美元，定

价公允。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

36

（三） 公司与墨西哥三元、美国三元之间的业务分工和协作模式，在境外

开展发动机尾气后处理装置业务是否需要并已经取得所有必要的资质或认证。

1、公司与墨西哥三元、美国三元之间的业务分工和协作模式

（1）截至本补充法律意见书出具日，墨西哥三元尚未开展经营活动，仅购

得土地拟建设厂房，美国三元亦未实际开展经营活动。

（2）为更好地本地化配套和服务美洲客户，进一步扩大当地市场占有率，

公司已经在墨西哥购买土地且在美国租赁相关房屋，后续拟通过墨西哥三元和

美国三元实现本地化制造，即主要结合当地市场需求，将国内总部提供的半成

品、配件或成品再生产或组装后对外销售。

其中，墨西哥相对于美国具有劳动力成本优势，部分相对低附加值和劳动

力需求大的工序（如焊接、组装等）将在墨西哥完成，高附加值工序（涂覆）

将在美国进行。

2、在境外开展发动机尾气后处理装置业务是否需要并已经取得所有必要

的资质或认证。

截至本补充法律意见书出具日，公司境外子公司墨西哥三元、美国三元尚

未开展经营业务，尚无需取得资质或认证。为后续开展业务需要，经核查，美

国三元已经过美国环保总署 EPA 认证。后续公司将根据厂房建设及业务开展进

展，根据当地法律法规要求，办理相应批准、审批程序。

（四）墨西哥三元、美国三元的经营状况，报告期内产能产量或销售收入

情况及在合并报表范围的占比情况，公司在资产、人员、利润、安全生产、产

品质量、售后服务等方面对境外子公司的管理控制措施及其充分有效性，分红

是否存在政策或外汇管理障碍。

1、墨西哥三元、美国三元的经营状况，报告期内产能产量或销售收入情

况及在合并报表范围的占比情况

报告期内，墨西哥三元、美国三元均未实际开展业务，亦不存在产能产量

及形成销售收入情形。

2、公司在资产、人员、利润、安全生产、产品质量、售后服务等方面对

境外子公司的管理控制措施及其充分有效性

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

37

报告期内，墨西哥三元和美国三元未实际开展业务，公司未派驻专人在当

地进行管理，主要聘请当地代理机构及税务师、会计师进行企业报税、年检等

工作。未来公司将根据生产经营具体需要委派相关人员或者本地招聘相关人员

进行管理。且公司已制定了《子公司管理制度》，对子公司经营及投资决策管

理、财务管理、重大事项管理、内部审计监督与检查制度、行政事务管理、档

案管理等进行了约定，具有明确及充分的管控措施。

3、分红是否存在政策或外汇管理障碍。

根据商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院、中

国驻美国大使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别（地区）指南-美国》

（2024 年版）的说明，美国对非公民的利润、红利、利息、版税和费用的汇出

没有限制。

根据商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院、中

国驻墨西哥大使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别（地区）指南-墨西

哥》（2024 年版）的说明，外资公司可将公司利润权益金、股利、利息和资本

自由汇出。

在境内法规政策方面，境外子公司分红款汇入境内并无外汇法规限制。根

据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》

（汇发[2015]13 号）的规定：“相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接

投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开

立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）”。根据《资本项目外汇业

务指引（2024 年版）》（汇发[2024]12 号），在办理境外直接投资企业利润汇

回业务时，需要提交业务登记凭证和境内投资主体依法获得境外企业利润的相

关真实性证明材料。在公司提交业务登记凭证及利润相关证明材料后，即可办

理境外直接投资企业利润入账或结汇手续。

公司已按规定在具有经营外汇业务资质的银行开立了外汇结算账户，如境

外子公司分红，可以通过银行办理相应收汇、结汇手续。

根据上述规定，鉴于公司已就设立境外子公司办理了境外投资及外汇登记

手续，境外子公司的分红资金入境在国内的外汇管理法规方面不存在障碍。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

38

根据国家外汇管理局行政处罚信息查询网站信息，公司报告期内不存在因

外汇违规受到外汇管理部门行政处罚的情况。

综上，根据公司的境外子公司所在国家、地区适用法律，境外子公司对公

司分红不存在政策障碍，公司已经按照外汇管理规定开立了外汇结算账户，可

用于存放境外子公司分红或办理结汇。由此，境外子公司向公司分红不存在政

策或外汇管理障碍。

二、关联方核查充分性。

（一）结合台州腾鸿、THREE-WAY GROUP LLC、HK TWG GROUP

LIMITED 被出让或注销前的主营业务及经营状况，说明出让或注销的原因，

报告期内与公司及其子公司在业务、资产（资金）、人员等方面的合作、往来

或承接情况，对公司生产经营的影响。

1 、 结 合 台 州 腾 鸿 、 THREE-WAY GROUP LLC 、 HK TWG GROUP

LIMITED 被出让或注销前的主营业务及经营状况，说明出让或注销的原因

（1）台州腾鸿被出让或注销前的主营业务及经营状况，出让或注销的原

因

台州腾鸿（前称“台州巨邦环保设备有限公司”以下统称“台州腾鸿”）

出让前系实际控制人控制的企业，主要生产销售三元催化器，与三元有限从事

相同业务存在同业竞争，且与三元有限存在关联交易。

2022 年公司拟筹划上市，并对关联公司进行重组，台州腾鸿因与公司存在

同业竞争及关联交易，且主要在台州市三门县开展经营活动，而公司主要经营

生产集中在台州市黄岩区，结合公司发展战略及考虑到管理及运输成本等因

素，公司决定不将该公司纳入公司合并报表范围内，而是将其存货、设备类固

定资产进行收购，业务纳入三元有限，人员根据员工自愿转移至三元有限后，

对台州腾鸿股权进行转让。

（2）THREE-WAY GROUP LLC、HK TWG GROUP LIMITED 被出让

或注销前的主营业务及经营状况，出让或注销的原因

THREE-WAY GROUP LLC、HK TWG GROUP LIMITED 未实际开展经营

活动。因该等关联公司均未实际开展业务，且公司因搬迁至美国其他州开展业

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

39

务，实际控制人已经设立美国三元，故在重组过程中，实际控制人将 THREE-

WAY GROUP LLC、HK TWG GROUP LIMITED 进行注销。

2、报告期内与公司及其子公司在业务、资产（资金）、人员等方面的合

作、往来或承接情况，对公司生产经营的影响。

（1）公司于报告期前对台州腾鸿的存货、设备类固定资产进行收购，对业

务进行合并，人员则根据员工自愿转移至三元有限。具体收购和重组情况如

下：

2022 年 12 月 21 日，三元有限与台州腾鸿签署《资产转让及重组收购协

议》，双方依据银信资产评估有限公司以 2022 年 8 月 31 为基准日出具的评估

报告确定台州腾鸿存货价格为 4,978,358.15 元以及设备类固定资产价格为

1,051,005 元，收购总价款为 6,029,363.15 元。本次评估采用成本法进行评估，

主要原因系：1）成本法是按照重建或重置评估对象的思路，将评估对象的重建

或重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的评估

方案；本次标的为台州腾鸿存货及固定资产，各项实物资产清晰可辨认，重置

成本数据可通过公开渠道获取且可信度高，以成本法评估结果作为最终评估结

论能够更好反映标的资产的评估值；2）评估基准日，评估对象为台州腾鸿存货

及固定资产，不具备独立获利能力，难以对其未来经营和收益状况进行准确预

测，同时市场缺乏同类型资产的交易案例，故不宜采用收益法、市场法评估。

2022 年 12 月 23 日，公司支付了上述转让款。

上述收购和重组完成后，台州腾鸿于 2023 年 6 月 2 日及 2023 年 6 月 19 日

分别向三元有限转入 39,212.45 元和 702.35 元，上述往来原因系因三元有限以

台州腾鸿名义开具的 eBay 账户销售产品所致：报告期前三元有限通过协议收购

了前述 eBay 账户，但当时尚未变更至三元有限名下，2023 年初三元有限通过

前述 eBay 账户销售的货款先提现至台州腾鸿账户，再由台州腾鸿转至三元有

限，故产生上述往来，前述 eBay 账户已注销。

除上述情形外，报告期内台州腾鸿未再从事催化器相关业务，报告期内与

公司及其子公司不存在其他业务、资产（资金）、人员等方面的合作、往来或

承接情况，报告期内对公司生产经营不存在不利影响。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

40

（2）报告期内，THREE-WAY GROUP LLC、HK TWG GROUP LIMITED

未实际开展经营活动，银行账户均已于 2022 年注销，报告期内与公司及其子公

司不存在业务、资产（资金）、人员等方面的合作、往来或承接情况，报告期

内对公司生产经营不存在不利影响。

综上，除因 eBay 账户暂未过户导致 2023 年初公司与台州腾鸿产生少量往

来外，报告期内台州腾鸿、 THREE-WAY GROUP LLC、HK TWG GROUP

LIMITED 与公司及其子公司均不存在其他业务、资产（资金）、人员等方面的

合作、往来或承接情况，报告期内对公司生产经营不存在不利影响。

（二）结合台州腾鸿收购方的基本情况、收购价格及款项支付情况，说明

相关交易是否真实、是否存在关联方非关联化的情形。

1、台州腾鸿转让价格及支付情况

2023 年 8 月 9 日，实际控制人王六杞、汤爱春与收购人郑玉平、郑子忠、

赵巧燕签订《股权转让协议书》，实际控制人王六杞、汤爱春将所持台州腾鸿

全部股权按照扣除相应税款后 1,590 万元转让给收购人郑玉平、郑子忠、赵巧

燕，前述收购价格系依据台州中兴和资产评估有限公司以 2023 年 6 月 30 日为

基准日评估值确定。本次评估采用资产基础法进行评估，主要原因系截至评估

基准日台州腾鸿主要资产为厂房和土地，且占比较高，已无实际业务经营，难

以对其未来经营和收益状况进行准确预测，同时市场缺乏同类型可比交易案

例，因此资产基础法更能反映台州腾鸿价值。经核查实际控制人流水，上述转

让款收购方已于 2023 年 8 月 22 日支付完毕，且实际控制人于同日向国家税务

总局三门县分局申报了本次股权转让交易的相关税费。

2、收购方基本情况

经本所律师于 2023 年对收购方郑玉平、郑子忠、赵巧燕的访谈记录，并通

过公开信息检索，收购方郑玉平、郑子忠、赵巧燕等 3 人另有经营 1 家企业—

—温岭市恒丰粉末冶金有限公司，该企业于 2007 年设立，主要从事粉末冶金制

品制造，2022 年末、2023 年末及 2024 年末参保人数分别为 33 人、33 人及 57

人，具有一定的产业背景与资金实力。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

41

郑玉平、郑子忠、赵巧燕等 3 人确认，其受让台州巨邦环保设备有限公司

的股权，主要是为了扩大业务和生产，本次股权转让完成后，台州巨邦环保设

备有限公司亦将从事粉末冶金业务，与公司业务不存在相同或相似情形，也不

会与公司及其子公司发生交易或资金往来。

受让方收购台州巨邦环保设备有限公司后，于 2023 年 9 月将其正式更名为

“台州腾鸿材料科技有限公司”，主要从事粉末冶金业务，与公司及子公司不

存在相同或相似业务。

3、收购方资金来源

收购方郑玉平、郑子忠、赵巧燕在访谈记录中确认，其受让台州巨邦环保

设备有限公司的股权的资金来源系自有资金及银行贷款，资金来源合法合规。

4、收购方与实控人不存在关联关系

收购方郑玉平、郑子忠、赵巧燕等 3 人出具确认函确认，其及其关系密切

亲属与公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人

员以及该等人员的关系密切亲属以及公司的主要供应商、客户不存在关联关系

或其他特殊关系。同时，公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员、核心技术人员的相关调查表亦未显示其自身与收购方存在（潜在）关联

关系。此外，经核查公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员、核心技术人员的流水，除实际控制人流水中涉及的前述股权转让交易的相

关流水外，收购方与公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员、核心技术人员无其他交易往来。

因此，收购方与实际控制人不存在关联方或潜在关联方。

综上所述，本次股权转让价格公允、评估方法合理，交易价款收购方已按

照协议约定进行支付，本次交易真实，不存在关联方非关联化的情形。

（三）说明实际控制人王六杞在投资、经营、注销 THREE-WAY GROUP

LLC、HK TWG GROUP LIMITED 过程中是否已经履行对外投资、税款缴

纳、外汇管理等方面手续，是否符合境内外相关规定，是否涉及重大违法违规

行为。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

42

1、实际控制人王六杞在投资、经营、注销 THREE-WAY GROUP LLC、

HK TWG GROUP LIMITED 过程中是否已经履行对外投资、税款缴纳、外汇

管理等方面手续

THREE-WAY GROUP LLC 于 2009 年 6 月在美国设立，期间公司未实际开

展经营活动，银行账户已于 2022 年注销，后于 2024 年 2 月注销；HK TWG

GROUP LIMITED 于 2020 年 12 月在香港设立，注册资本 10,000 港币，期间公

司未实际开展经营活动，银行账户已于 2022 年注销，后于 2023 年 5 月注销。

THREE-WAY GROUP LLC、HK TWG GROUP LIMITE 未实际开展经营活

动，未产生利润，亦未向投资人王六杞分配过利润，故王六杞无需就投资、经

营、注销进行税款缴纳。

以上两家境外公司在设立、经营、注销时王六杞并未在境内办理任何对外

投资、外汇管理等方面手续。

2、是否符合境内外相关规定，是否涉及重大违法违规行为。

（1）王六杞在投资、经营、注销 THREE-WAY GROUP LLC、HK TWG

GROUP LIMITED 符合境外相关规定，不涉及重大违法违规情况

美国 SAC Attorneys LLP 于 2025 年 4 月出具《法律意见书》，确认

THREE-WAY GROUP LLC 的程序、资质和条件符合当地适用法律法规的要

求。自 THREE-WAY GROUP LLC 成立以来，严格遵守适用法律法规，根据适

用法律有效、可持续、独立地开展业务。不存在任何重大的违法行为和政府行

政处罚。同时，截至该法律意见书出具日，不存在任何可能造成 THREE-WAY

GROUP LLC 需要承担法律责任或其他风险的事项或潜在事项。

香港梁锦涛、关学林律师行于 2023 年 10 月出具《法律意见书》， 确认

HK TWG GROUP LIMITED 的设立、存续、撤销注册、出资符合香港法律法规

规定。从设立后至注册撤销后，不存在任何诉讼、仲裁、行政处罚。

（2）是否符合境内相关规定，是否涉及重大违法违规行为。

1）对外投资相关规定

设立 THREE-WAY GROUP LLC、HK TWG GROUP LIMITED 时境内有关

对外投资方面的有效法律法规主要包括《境外投资项目核准暂行管理办法》

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

43

（国家发展和改革委员会令第 21 号）（已失效）、《境外投资管理办法》（商

务部令〔2009〕第 5 号）（已失效）、《境外投资管理办法》（商务部令 2014

年第 3 号）、《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11

号），均仅规定了中国境内法人、 企业的监管规则及审批手续，并未明确规定

中国境内自然人于境外设立公司需履行的审批手续。

台州市黄岩区商务局以及台州市黄岩区发展和改革局分别出具了《说

明》，确认 THREE-WAY GROUP LLC、HK TWG GROUP LIMITED 系个人投

资设立，无需向其进行备案、审批，不存在重大违反对外投资管理规定的情

形。

2）境外投资外汇登记相关规定

《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 年修订）第十七条规定：“境内

机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交

易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关

主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。”，

《个人外汇管理办法》（2007 年实施）第十六条规定：“境内个人对外直接投

资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境

外投资外汇登记。”，《个人外汇管理办法实施细则》（2007 年实施，已被部

分修订）第十六条规定：“境内个人对外直接投资应按国家有关规定办理。所

需外汇经所在地外汇局核准后可以购汇或以自有外汇汇出，并办理相应的境外

投资外汇登记手续。境内个人及因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外

个人，在境外设立或控制特殊目的公司并返程投资的，所涉外汇收支按《国家

外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关

问题的通知》等有关规定办理。”

按照上述规定，境内个人直接对外投资应该按照国家有关规定办理外汇登

记。自前述两个公司设立至注销期间，除设立“特殊目的公司”融资及返程投

资外，外汇管理部门未出台以境内自然人在境外设立其他类型企业的外汇登记

操作规程。且王六杞设立 THREE-WAY GROUP LLC 和 HK TWG GROUP

LIMITED 不属于设立“特殊目的公司”融资及返程投资的情形，具体如下：

①75 号文相关规定

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

44

根据《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关

问题的通知》（ 汇发〔2005〕75 号，以下简称“75 号文”），75 号文适用于

境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资涉及外汇管理的有关

问题，并对“特殊目的公司”及“返程投资”进行了明确解释，其中“特殊目

的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益

在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间控制的境外

企业；“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资

活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外

商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该

项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。

王六杞于 2009 年 6 月设立 THREE-WAY GROUP LLC，根据 THREE-WAY

GROUP LLC 设立时的注册资料，并结合股东王六杞的访谈，王六杞当时设立

THREE-WAY GROUP LLC 不 以 股 权 融 资 为 目 的 ， 且 未 通 过 THREE-WAY

GROUP LLC 对境内开展直接投资活动，不属于“75 号文”规定的境外特殊目

的公司开展股权融资及返程投资，无需按照“75 号文”规定办理境外投资外汇

登记手续。

②37 号文相关规定

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程

投 资 外 汇 管 理 有 关 问 题 的 通 知 》 （ 发 〔 2014 〕 37 号 ， 以 下 简 称 “ 37 号

文”），37 号文适用于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资涉及

外汇管理的有关问题，根据 37 号文，“特殊目的公司”是指境内居民（含境内

机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权

益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外

企业；“返程投资”是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的

直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以

下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

王六杞于 2009 年 6 月设立 THREE-WAY GROUP LLC，2024 年予以注销。

根据 THREE-WAY GROUP LLC 设立时的注册资料，并结合股东王六杞的访

谈，王六杞当时设立 THREE-WAY GROUP LLC 不以股权融资为目的，王六杞

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

45

亦未通过 THREE-WAY GROUP LLC 通过新设、并购等方式在境内设立外商投

资企业或项目，无需按照“37 号文”规定办理境外投资外汇登记手续。

王六杞于 2020 年 12 月设立 HK TWG GROUP LIMITED，2023 年予以注

销，根据 HK TWG GROUP LIMITED 设立时的注册资料，并结合股东王六杞的

访谈，HK TWG GROUP LIMITED 非以投融资为目的，王六杞亦未通过 HK

TWG GROUP LIMITED 通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项

目，无需按照“37 号文”规定办理境外投资外汇登记手续。

综 上 ， 实 际 控 制 人 王 六 杞 设 立 THREE-WAY GROUP LLC 、 HK TWG

GROUP LIMITED 无需按照 75 号文、37 号文办理备案、审批手续，但因外汇

管理部门未出台以境内自然人在境外设立其他类型企业的外汇登记操作规程，

实 际 控 制 人 王 六 杞 设 立 THREE-WAY GROUP LLC 和 HK TWG GROUP

LIMITED 时均未按照《中华人民共和国外汇管理条例》《个人外汇管理办法》

《个人外汇管理办法实施细则》办理相应外汇登记。同时，根据中国人民银行

台州市分行出具的《说明》及公开信息查询，王六杞不存在重大违反相关法律

法规规定之情形，亦不存在因违反法律法规被处罚之情形。

综上所述，实际控制人王六杞设立 THREE-WAY GROUP LLC、HK TWG

GROUP LIMITED 未按照《中华人民共和国外汇管理条例》《个人外汇管理办

法》《个人外汇管理办法实施细则》办理外汇登记，但鉴于外汇等管理部门未

发布境内自然人境外直接投资（设立公司）的操作指引或细则，且上述两家公

司已完成注销，且根据中国人民银行台州市分行出具的《说明》及公开信息查

询，王六杞设立 THREE-WAY GROUP LLC、HK TWG GROUP LIMITED 未办

理外汇登记不构成重大违法违规情形。实际控制人王六杞在投资、经营、注销

THREE-WAY GROUP LLC、HK TWG GROUP LIMITED 过程亦不涉及重大违

法违规情形。

三、 请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

（一） 核查程序

就上述事项，本所律师主要执行了如下核查程序：

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

46

1、核查了台州捷亚的工商登记资料，公司收购台州捷亚相关协议、评估报

告、支付凭证；

2、就台州捷亚设立及收购前经营情况、收购原因对实际控制人（即出让

方）进行访谈；

3、查阅了浙江省信用中心调取的《企业专项信用报告》并通过网络公开信

息查询台州捷亚被收购前合规情况；

4、就公司原“年产 60 万套汽车尾气污染处理装置技改项目”停产并搬迁

的情况对实际控制人进行访谈，并查阅了当时的租赁合同；

5、就报告期内是否存在超批复产能生产等不规范情形，是否涉及重大违法

违规情形核查公司报告期内已建项目的环境影响报告表、环评批复文件，查阅

了公司统计的报告期内各主要产品的实际产量情况并与批复产能进行比对，查

阅了浙江省信用中心调取的《企业专项信用报告》，公司营业外支出明细、通

过网络查询公开信息等；

6、查阅了墨西哥三元设立及墨西哥三元收购美国三元履行的发改、商务、

外汇等主管机关的备案、审批文件。

7、查询并对比了《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》《企

业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》相关规定；

8、核查了公司设立墨西哥三元发改部门批准的投资金额以及公司对墨西哥

三元投资情况统计表；

9、核查了境外律师就墨西哥三元、美国三元出具的法律意见书；

10、核查了墨西哥三元收购美国三元相关协议、转让款支付凭证，并对实

际控制人进行了访谈；

11、就公司与墨西哥三元、美国三元之间的业务分工和协作模式、墨西哥

三元、美国三元的经营情况对实际控制人进行了访谈；

12、核查了美国三元已经取得的美国环保总署 EPA 认证及取得了公司说

明，并核查境外律师就美国三元、墨西哥三元经营情况出具的法律意见书。

13、核查了公司《子公司管理制度》及其他内控管理制度；

14、查询了收取境外子公司分红相关政策；

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

47

15、核查了台州腾鸿转让前工商登记资料，转让相关协议、评估报告、转

让款项支付凭证等资料，取得了收购方的确认函，并对收购方进行访谈，查询

台州腾鸿被收购后的经营情况；

16、查阅了 THREE-WAY GROUP LLC、HK TWG GROUP LIMITED 相关

注册、注销文件，及境外律师就 THREE-WAY GROUP LLC、HK TWG GROUP

LIMITED 出具的法律意见书；

17、就台州腾鸿、THREE-WAY GROUP LLC、HK TWG GROUPLIMITED

被出让或注销前的主营业务及经营状况，出让注销的原因，报告期内与公司及

其子公司在业务、资产（资金）、人员等方面的合作、往来或承接情况，对公

司生产经营的影响情况对实际控制人进行访谈。核查了公司报告期内的银行流

水，确认台州腾鸿、THREE-WAY GROUP LLC、HK TWG GROUPLIMITED

与公司是否存在往来。查阅了台州腾鸿 eBay 账户转让协议、eBay 账户注销相

关资料等；

18、查询了境内自然人对外直接投资相关法律法规；

19、取得了台州市黄岩区商务局以及、台州市黄岩区发展和改革局关于

THREE-WAY GROUP LLC、HK TWG GROUPLIMITED 是否存在重大违法违

规情况的说明。取得了中国人民银行台州市分行关于实控人王六杞最近 5 年不

存在行政处罚的说明。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、公司已说明台州捷亚的简要历史沿革、停业或被收购前的主营业务、经

营情况，台州捷亚被收购前期间无主要主管部门的行政处罚记录；台州捷亚自

设立以来一直未实际开展经营业务，仅拥有房产土地资产，故一直延续之前模

式，未开展实际业务，仅向公司出租厂房，具有合理性；

2、公司已说明原“年产 60 万套汽车尾气污染处理装置技改项目”停产并

搬迁的原因。报告期内公司不存在超批复产能生产等不规范情形，不涉及重大

违法违规情形；

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

48

3、台州捷亚的收购对手方为公司实际控制人，存在关联关系，交易价格依

据评估值确定，评估方法合理，不存在损害公司利益的情形；

4、公司设立墨西哥三元及墨西哥三元收购美国三元时，已经履行了发改、

商务、外汇等主管机关的备案、审批等监管程序，符合境内有关境外投资法律

法规的规定；符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定；

5、截至本补充法律意见书出具日，墨西哥三元、美国三元尚未开展实际生

产经营活动，公司投资境外子公司金额与公司现有生产经营规模、财务状况、

管理能力等相适应；

6、公司收购美国三元定价依据为双方结合实际控制人前期对美国三元的少

量投入及运营过程中产生的费用协商确定，定价公允；

7、公司已说明公司与墨西哥三元、美国三元之间的业务分工和协作模式，

现阶段墨西哥三元、美国三元尚未开展经营，无需取得资质和认证。为后续开

展业务需要，美国三元已经过美国环保总署 EPA 认证。且公司后续将根据厂房

建设及业务开展进展，根据当地法律法规要求，办理相应批准、审批程序；

8、报告期内，墨西哥三元、美国三元均未实际开展业务，亦不存在产能产

量及形成销售收入，公司对境外子公司具有明确且充分的管控措施；境外子公

司分红不存在政策或外汇管理障碍；

9、除因 eBay 账户暂未过户导致 2023 年初台州腾鸿与公司产生少量往来

外 ， 报 告 期 内 台 州 腾 鸿 、 THREE-WAY GROUP LLC 、 HK TWG GROUP

LIMITED 与公司及其子公司均不存在其他业务、资产（资金）、人员等方面的

合作、往来或承接情况，报告期内对公司生产经营不存在不利影响；

10、实际控制人转让台州腾鸿价格公允、评估方法合理，交易价款收购方

已按照协议约定进行支付，本次交易真实，不存在关联交易非关联化；

11、实际控制人王六杞设立 THREE-WAY GROUP LLC、HK TWG GROUP

LIMITED 未按照《中华人民共和国外汇管理条例》《个人外汇管理办法》《个

人外汇管理办法实施细则》办理外汇登记，但鉴于外汇等管理部门未发布境内

自然人境外直接投资（设立公司）的操作指引或细则，且上述两家公司已完成

注销，且根据中国人民银行台州市分行出具的《说明》及公开信息查询，王六

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

49

杞设立 THREE-WAY GROUP LLC、HK TWG GROUP LIMITED 未办理外汇登

记不构成重大违法违规情形。实际控制人王六杞在投资、经营、注销 THREE-

WAY GROUP LLC、HK TWG GROUP LIMITED 过程亦不涉及重大违法违规情

形。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

50

《问询函》问题 6.其他

（3）其他事项。请公司：①结合公司核心技术、知识产权形成时间和来

源，公司董监高、核心技术人员的工作履历和相关协议约定内容，说明公司核

心技术的来源、是否涉及其他单位职务发明等侵犯知识产权、商业秘密等情

形，是否存在争议或潜在纠纷。②简要披露公司员工缴存社会保险、住房公积

金的具体情况及其合规性。③说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企

业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及

官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件。

请律师核查上述问题（3）之①②，并发表明确意见。

回复：

一、 结合公司核心技术、知识产权形成时间和来源，公司董监高、核心

技术人员的工作履历和相关协议约定内容，说明公司核心技术的来源、是否涉

及其他单位职务发明等侵犯知识产权、商业秘密等情形，是否存在争议或潜在

纠纷。

经核查公司的知识产权证书、有关主管部门出具的查询文件，结合公司董

事、监事（监事会取消前监事）、高级管理人员、核心技术人员的工作履历以

及访谈记录，经公司书面确认，截至本补充法律意见书出具日，公司现有核心

技术、对应知识产权形成时间以及来源等情况如下：

编号

核心技术

技术来源

对应知识产权情况

对应知识产权形

成时间

专利发明人

1

高性能催化剂涂层制备技术

自主研发

一种蜂窝陶瓷涂覆载体侧圆周面的等静压测试设备及其方法 ZL2*开通会员可解锁*.2 （发明专利）

申请日 *开通会员可解锁*

王 六 杞 ； 陈 思玮 ； 王 理 想 ；罗强；胡才斌

一种三元催化器耐高温检测装置及其方法 ZL2*开通会员可解锁*.2 (发明专利)

申请日 *开通会员可解锁*

李 书 涛 ； 王 六杞 ； 程 全 ； 金涛

满足柴油车低 NOx 排放用的催化剂及其生产方法 Zl2*开通会员可解锁*.1 （发明专利）

申请日 *开通会员可解锁*

王六杞

油电混合三元催化器 ZL2*开通会员可解锁*.1 （实用新型）

申请日 *开通会员可解锁*

王六杞

2

贵金属纳米颗粒制备技术

自主研发

一种三元催化剂原料粉碎设备及其方法

申请日 *开通会员可解锁*

王 六 杞 ； 胡 才斌 ； 王 理 想 ；

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

51

ZL2*开通会员可解锁*.7 （发明专利）

罗强

柴油车分子筛 SCR 催化转化器 ZL2*开通会员可解锁*.8 （实用新型）

申请日 *开通会员可解锁*

王六杞

3

贵金属纳米颗粒超均匀负载技术

自主研发

一种汽车尾气三元催化剂生产工艺及装置 ZL2*开通会员可解锁*.1 （发明专利）

申请日 *开通会员可解锁*

王 六 杞 ； 金 海龙；胡才斌

车用三元净化器 ZL2*开通会员可解锁*.6 （实用新型）

申请日 *开通会员可解锁*

王六杞

金属基柴油车尾气颗粒捕捉器 ZL2*开通会员可解锁*.9 （实用新型）

申请日 *开通会员可解锁*

王六杞

4

可控分区均匀涂覆技术

自主研发

新型柴油车 SCR 净化器 ZL2*开通会员可解锁*.6 （实用新型）

申请日 *开通会员可解锁*

王六杞

满足欧 V 排放的尾气催化转化器 ZL2*开通会员可解锁*.7 （实用新型）

申请日 *开通会员可解锁*

王六杞

油电混合汽车的歧管式催化转化器 ZL2*开通会员可解锁*.4 （实用新型）

申请日 *开通会员可解锁*

王六杞

轻量化油电混合汽车的歧管式催化器 ZL2*开通会员可解锁*.3 （实用新型）

申请日 *开通会员可解锁*

王六杞

5

分层、分段均匀涂覆技术

自主研发

车用蜂窝陶瓷载体 ZL2*开通会员可解锁*.9 （实用新型）

申请日 *开通会员可解锁*

王六杞

新型金属蜂窝载体 ZL2*开通会员可解锁*.2 （实用新型）

申请日 *开通会员可解锁*

王六杞

车用蜂窝陶瓷载体 ZL2*开通会员可解锁*.6 （发明专利）

申请日 *开通会员可解锁*

王六杞

新型金属蜂窝载体 ZL2*开通会员可解锁*.1 （发明专利）

申请日 *开通会员可解锁*

王六杞

6

模块化设计及封装技术

自主研发

一种三元催化陶瓷芯保护衬垫压合工艺及设备 ZL2*开通会员可解锁*.4 （发明专利）

申请日 *开通会员可解锁*

王 六 杞 ； 程全；罗强

一种用于三元催化器壳体检测的方法 ZL2*开通会员可解锁*.X （发明专利）

申请日 *开通会员可解锁*

王 六 杞 ； 李 书涛 ； 金 涛 ； 束方清

一种三元催化器视觉检测设备及其方法 ZL2*开通会员可解锁*.5 （发明专利）

申请日 *开通会员可解锁*

王 六 杞 ； 金涛；李书涛

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

52

一种三元催化高低温抗老化测试机及其测试方法 ZL2*开通会员可解锁*.2 （发明专利）

申请日 *开通会员可解锁*

王 六 杞 ； 束 方清

采用壳体焊接密封的汽车尾气净化系统 ZL2*开通会员可解锁*.X （实用新型）

申请日 *开通会员可解锁*

王六杞

智能型柴油车尾气处理系统 ZL2*开通会员可解锁*.1 （实用新型）

申请日 *开通会员可解锁*

王六杞

参与以上核心技术及对应知识产权研发工作的董事、监事（监事会取消前

监事）、高级管理人员及核心技术人员的工作履历及其与之前任职单位签订相

关协议约定情况如下：

编号

发明人

入职公司时间

公司任职部门

之前任职单位

是否与之前任职单位签署保密协

议/竞业禁止协议

1

王六杞

2007 年 3 月

董事长、总经理

台州市黄岩三元车辆净化器厂（2007年 3 月注销）

否

2

束方清

2023 年 10 月

技术部

无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（2023 年 9 月离职）

否

3

金涛

2016 年 1 月

董事、副总经理

/

否

4

李书涛（取消监事会前任监事）

2021 年 3 月

已于 2025 年8 月离职（原品管部经理）

浙江老百姓车业股份有限公司（2021年 1 月离职）

否

注：除上述情况外，公司其他董事、高级管理人员均未参与公司核心技术的研发工作。

如上表所述，公司现有核心技术、对应知识产权均系公司自主研发形成，

形成时间晚于对应参与研发的董事、监事（监事会取消前监事）及高级管理人

员和核心技术人员入职公司时间，且超过其自之前任职单位离职时间一年以

上。根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十三条之规定，“退休、调离

原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职

工作或者原单位分配的任务有关的发明创造”系原单位职务发明。结合上述工

作履历及根据对以上发明人的专项访谈，以上核心技术对应知识产权不属于发

明人原单位职务情形。

同时，根据中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开网络信息

显示，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在涉及知识产权或技术相关的

诉讼、仲裁或纠纷。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

53

综上所述，本所律师认为，公司的核心技术和相关专利均系自主研发形

成，不涉及其他单位职务发明等侵犯知识产权、商业秘密的情形，不存在争议

和潜在纠纷。

二、简要披露公司员工缴存社会保险、住房公积金的具体情况及其合规

性。

公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“五、经营合规情况”之

“（五）其他经营合规情况”之“1、公司社会保险缴纳情况”及“2、公司住

房公积金缴纳情况”简要披露公司员工缴存社会保险、住房公积金的具体情况

及其合规性，补充披露如下：

“1、公司社会保险缴纳情况

报告期内公司社会保险缴纳情况如下：

单位：人

项目

2025 年 4 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

员工人数（a）

334

293

264

退休返聘人数（b）

15

16

16

应缴纳人数（c=a-b）

319

277

248

实缴纳人数（d）

303

265

244

未缴纳人数（e=d-c）

16

12

4

未缴纳社会保险情况说明

新入职 12 人

原单位缴纳 3 人

自愿放弃 1 人

新入职 9 人

原单位缴纳 3 人

原单位缴纳 1 人

自愿放弃 3 人

缴纳比例（f=d/c）

94.98%

95.67%

98.39%

2、报告期内公司住房公积金缴纳情况

报告期内公司住房公积金缴纳情况如下：

单位：人

项目

2025 年 4 月 30

日

2024 年 12 月 31

日

2023 年 12 月 31

日

员工人数（a）

334

293

264

退休返聘人数（b）

15

16

16

应缴纳人数（c=a-b）

319

277

248

实缴纳人数（d）

305

267

246

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

54

未缴纳公积金人数（e=d-c）

14

10

2

未缴纳公积金情况说明

新入职 13 人

自愿放弃 1 人

新入职 10 人

自愿放弃 2 人

缴纳比例（f=d/c）

95.61%

96.39%

99.19%

注： 实缴纳人数（d）通过比对员工花名册与社会保险参保证明、住房公积金汇缴核

定清册人数得出。

如上表所述，报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积

金的情况，主要原因包括：（1）部分员工为退休返聘；（2）部分员工为当月

新入职；（3）部分员工由原单位进行缴纳；（4）部分员工自愿放弃缴纳社

保、公积金。

同时，根据浙江省信用中心调取的《企业专项信用报告》，报告期内公司

及其境内子公司在人力资源社会保障领域、住房公积金领域不存在违法违规情

况，不存在违反国家及地方有关社会保险、住房公积金方面的法律、法规而受

到有关部门行政处罚的情形。

此外，就公司在本次挂牌前“社会保险、住房公积金未全员缴纳”事宜，

公司控股股东、实际控制人王六杞、汤爱春已出具承诺：

“若公司及子公司被有关劳动社会保障部门/住房公积金管理部门认定须

为其员工补缴在公司本次挂牌前欠缴的社会保险费/住房公积金，要求公司或

子公司补缴社会保险费/住房公积金的，或者受到有关主管部门处罚，本人将

承担公司及下属全资或控股子公司由此产生的全部经济损失，保证公司及子公

司不会因此遭受任何损失。”

综上所述，公司在缴存社会保险、住房公积金等方面不存在重大违法违规

情形。”

三、核查及意见

1、核查程序

就上述事项，本所律师主要执行了如下核查程序：

（1）查阅公司截至本补充法律意见书出具日已经取得的专利证书；

（2）查询国家知识产权局出具的专利权属证明文件；

（3）对公司董监高、核心技术人员进行了访谈，并获取其调查表；

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

55

（4）对公司专利发明人进行了访谈，了解其工作履历以及与之前任职单位

签订保密协议/竞业禁止协议情况；

（5）取得公司对于核心技术和知识产权对应关系的书面确认；

（6）比对《中华人民共和国专利法实施细则》中关于职务发明的认定标

准，并与现有专利形成情况进行对照核查；

（7）查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开网络信息

中公司关于知识产权的争议、纠纷情况；

（8）查阅公司报告期各期期末员工花名册；

（9）查阅公司报告期内社会保险参保证明、住房公积金汇缴核定清册；

（10）取得浙江省信用中心调取的《企业专项信用报告》；

（11）取得公司在原单位缴纳社会保险、住房公积金的员工于原单位参

保、缴纳的证明文件；

（12）取得实际控制人王六杞、汤爱春出具的《关于社会保险及住房公积

金事项的承诺函》。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）截至本补充法律意见出具日，公司的核心技术对应知识产权均由企业

自主研发形成，不涉及其他单位职务发明等侵犯知识产权、商业秘密的情形，

不存在争议或潜在纠纷；

（2）报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，但未

缴纳比例占比较小，且不存在因违反国家及地方有关社保、住房公积金方面的

法律、法规而受到行政处罚的情形。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

56

《问询函》问题 7.其他补充说明事项

（1）除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公

众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——

公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《挂牌指引 1

号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者

判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转

让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

回复：

本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披

露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股

票挂牌规则》

《挂牌指引 1 号》等规定进行审慎核查。

经核查，本所律师认为，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息

披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项需要补充说明的情形。公司本次

财务报告审计截止日为 2025 年 4 月 30 日，至本次公开转让说明书签署日尚未

超过 7 个月，不存在需要按照要求补充披露、核查，并更新推荐报告的情形。

./tmp/a83ad7e2-376c-4570-b653-a45a344a087f-html.html

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

57

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于浙江三元龙兴科技股份有限

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

（一）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

经办律师：

李 波

负责人：

经办律师：

沈国权

李勤芝

经办律师：

沈高妍

年 月 日