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公告编号：2025-022

证券代码：832226 证券简称：新阳升 主办券商：东吴证券

苏州新阳升科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 √删除条款

根据《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让

系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

1、根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》共性调整如

下：

（

1）所有“股东大会”调整为“股东会”，所有“总经理”调整为“经理”；

（

2）所有公司合并、分立、减资、清算、债权人通知的公告渠道，均新增

“国家企业信用信息公示系统”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号、数字

大小写和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及

修订范围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护苏州新阳升科技股份有

限公司（以下简称“公司”

）

、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

第一条 为维护苏州新阳升科技股份有

限公司（以下简称“公司”

）

、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民

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公告编号：2025-022

证券法》

（以下简称《证券法》）和其他

有关法律、法规、规范性文件的规定，

制订本章程。

共和国证券法》（以下简称《证券法》）

和其他有关法律、法规、规范性文件的

规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由原苏州新阳升电气有限公

司按原账面净资产值折股以发起方式

整体变更为股份有限公司；公司在苏州

市市场监督管理局注册登记，取得营业

执 照 ， 营 业 执 照 号 码 为 ：

32*开通会员可解锁*5。经三证合一取得统

一社会信用代码证，统一社会信用代码

为：9*开通会员可解锁*661111。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由原苏州新阳升电气有限公

司按原账面净资产值折股以发起方式

整体变更为股份有限公司；公司在苏州

市市场监督管理局注册登记，取得营业

执 照 ， 营 业 执 照 号 码 为 ：

32*开通会员可解锁*5。经三证合一取得统

一社会信用代码证，统一社会信用代码

为：9*开通会员可解锁*661111。公司于 2015

年 4 月 7 日在全国中小企业股份转让系

统挂牌。

第五条 公司注册资本为人民币 575.56

万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致

注册资本总额变更的，可在股东大会通

过同意增加或减少注册资本决议后，再

就因此需要修改公司章程的事项通过

一项决议，并说明授权董事会具体办理

注册资本的变更登记手续。

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

2302.24 万元。

第七条 公司董事长为公司的法定代表

人。

第七条 公司董事长为公司的法定代表

人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、董事会

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司副经理、董事会秘书、财务总

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公告编号：2025-022

秘书、财务总监。

监和本章程规定的其他人员。

第十一条 公司应积极建立健全投资者

关系管理工作制度及实施方案，通过多

种形式主动加强与股东的沟通和交流。

加强与投资者、证券监管机构、证券服

务机构、媒体之间的信息沟通，进一步

完善公司的治理结构，切实保护投资者

（特别是社会公众投资者）的合法权

益。

公司的董事会秘书具体负责公司投资

者关系管理工作。

第十一条 公司应积极建立健全投资者

关系管理工作制度及实施方案，通过多

种形式主动加强与股东的沟通和交流。

加强与投资者、证券监管机构、证券服

务机构、媒体之间的信息沟通，进一步

完善公司的治理结构，切实保护投资者

（特别是社会公众投资者）的合法权

益。

公司的董事会秘书具体负责公司投资

者关系管理工作。

公司可以根据中国共产党章程的规定，

设立共产党组织、开展党的活动。公司

为党组织的活动提供必要条件。

第十四条 公司发行的股份采取股票的

形式，公司总股份为 575.56 万股。

第十四条 公司发行的股份采取股票的

形式，公司总股份为 2302.24 万股。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位和个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司公开或非公开发行股份时，公司现

有股东享有优先认购权。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位和个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司公开或非公开发行股份时，公司现

有股东不享有优先认购权。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

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公告编号：2025-022

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份（包括实施股权

激励而实施的定向增发）

；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规和部门规章规定

的其他方式。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股票：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券。

（六）上市公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司

股份的活动。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股票：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式进行：

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以通过公开集中交易方式收购，或者法

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公告编号：2025-022

（一）向全体股东按照相应比例发出收

购要约；

（二）通过公开交易方式收购；

（三）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司认可的其它方

式。

律法规和中国证监会、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司认可的其它

方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二第

(一)项至第(三)项的原因收购本公司

股份的，应当经股东大会决议。公司依

照第二十二条收购本公司股份后，属于

第(一)项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第(二)项、第(四)项情

形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十二条第三项规

定收购本公司股份，不得超过公司已发

行股份总额的 5%，用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当在一年内转让给职工。

第二十四条 公司因本章程第二十二第

(一)项、第(二)项的原因收购本公司股

份的，应当经股东会决议；公司因本章

程第二十二第(三)项、第（五）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本

章程的规定或者股东会的授权，经三分

之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条收购本公司股份

后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起十日内注销；属于第(二)项、第

(四)项情形的，应当在六个月内转让或

者注销；属于第（三）项、第（五）项

情形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总数的百

分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十六条 公司接受本公司的股票作

为质押权的标的。

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，

将其持有的股份进行质押的，应当事先

向公司作出书面报告，经公司批准后可

质押。

第二十六条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十八条 股东董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

第二十八条 股东董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

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公告编号：2025-022

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得的收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款执行的，股东有

权要求董事会在 30 日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得的收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、

父母、子女持有的及利用他人账户持有

的本公司股票或者其他具有股权性质

的证券。

公司董事会不按照前款执行的，股东有

权要求董事会在 30 日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

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公告编号：2025-022

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十九条 公司依据股票登记存管机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份比例享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享

有同等权利，承担同等义务。

第二十九条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份比例享有权利，承担义务；

持有相同股份的股东，享有同等权利，

承担同等义务。

第三十条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股权的行

为时，由董事会决定某一日为股权登记

日，股权登记日结束时在册的股东为公

司股东。

第三十条 公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股权的行为

时，由董事会决定某一日为股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利；

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并依

照其所持有的股份份额行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程

的规定增购、受赠股份、转让、赠与或

质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

第三十一条 公司股东享有下列权利；

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并依照

其所持有的股份份额行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程

的规定增购、受赠股份、转让、赠与其

所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

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公告编号：2025-022

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七） 对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

公司根据股东大会、董事会决议已办理

变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向公司登

记机关申请撤销变更登记。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

公司根据股东会、董事会决议已办理变

更登记的，人民法院宣告该决议无效或

者撤销该决议后，公司应当向公司登记

机关申请撤销变更登记。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

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公告编号：2025-022

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十七条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反法律、法规及本章程规定，给

公司及其他股东造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负

有诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司的利益。

公司对防止股东及其关联方占用或转

移公司资金，资产及其他资源制定更为

详尽的管理制度，详见《苏州新阳升科

技股份有限公司关联交易管理制度》

。

第三十七条 公司的控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

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公告编号：2025-022

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

第三十九条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对公司定向增发新股，发行公司

债券、股票或其他证券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

(十二) 审议批准第四十一条规定的对

外担保事项；

（十三）审议批准公司发生的达到下列

标准之一的交易（提供担保除外）

：

第三十九条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

(十) 审议批准第四十条规定的对外担

保事项；

（十一）审议批准公司发生的达到下列

标准之一的交易（提供担保除外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

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公告编号：2025-022

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的；

(十四) 审议批准公司与关联方发生的

（提供担保除外）成交金额占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

(十五)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十六)审议股权激励计划或变更方案；

（十七）审议批准公司存在下列情形的

对外财务资助：

（1）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形；

(十八)审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

股东大会应当在《公司法》和章程规定

的范围内行使职权，股东大会对董事会

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的；

（十二）审议批准公司与关联方发生的

（提供担保除外）成交金额占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划或变更方

案；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会应当在《公司法》和章程规定的

范围内行使职权，股东会对董事会的授

权内容应当明确具体，股东会不得将其

法定职权授予董事会行使。

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公告编号：2025-022

的授权内容应当明确具体，股东大会不

得将其法定职权授予董事会行使。

第四十条 公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30%；

（三）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）中国证监会和全国中小企业股份

转让系统有限公司规定的其他情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第（一）

、

（二）

、

（四）项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

人提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联人应当提供反担保。

股东大会在审议为股东，实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或

第四十条 公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第（一）至（三）项的规定，但是

章程另有规定的除外。

股东会在审议为股东，实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

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受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权

股份总数 10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面要求之日计算。

第四十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东书面请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面要求之日计算。

第四十三条 本公司召开股东大会的地

点为公司住所地或便于更多股东参加

的地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式

召开。公司在保证股东大会合法、有效

的前提下，可以采用网络、视频或其他

方式为股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的，视为

出席。

第四十三条 本公司召开股东会的地点

为公司住所地或便于更多股东参加的

地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召

开。除上述设置会场形式召开股东会

外，公司还可以采用网络通信方式召

开。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

第四十七条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

第四十七条 连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东有权向

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召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

董事会请求召开临时股东会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第五十二条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出议

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

第五十二条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及连续 180 日以上单独或者合

计持有公司百分之一以上已发行有表

决权股份的股东，有权向公司提出议

案。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司

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出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十三条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十一条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十四条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用通讯或者其他方式的，应

当在股东大会通知中明确载明通讯或

其他方式的表决时间及表决程序。

第五十四条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并

可以委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）通讯网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确定不得变更。

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股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确定不得变更。

第五十七条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会，年度股东大会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。临时股东大会不定期

召开，出现《公司法》规定应当召开临

时股东大会情形的，自事实发生之日起

2 个月内召开。

股东大会应当设置会场，以现场会议方

式召开。

公司董事会和其他召集人应当采取必

要措施，保证股东大会的正常秩序。对

于干扰股东大会、寻事滋事和侵犯股东

合法权益的行为，应采取措施加以制止

并及时报告有关部门查处。

第五十七条 股东会分为年度股东会和

临时股东会，年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个

月内举行。临时股东会不定期召开，出

现《公司法》规定应当召开临时股东会

情形的，自事实发生之日起 2 个月内召

开。

股东会可以设置会场，以现场会议方式

召开，也可以通过网络通信方式召开。

公司董事会和其他召集人应当采取必

要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻事滋事和侵犯股东合法

权益的行为，应采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。

第六十条 股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

第六十条 股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）对列入股东会议程的审议事项投

赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

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表决。

第六十四条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事、董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十四条 股东会召开时，董事、监

事、高级管理人员出席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当接受股东的质

询。

第七十五条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者对外担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励方案；

（六）公司发行公司债券；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以三分之二以

上表决权的特别决议通过的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者对外担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励方案；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）公司发行公司债券；

（九）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以三分之二以

上表决权的特别决议通过的其他事项。

第九十三条 公司董事为自然人，且持

有公司股份不是成为本公司董事的必

备条件。有下列情形之一的，不能担任

公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

第九十三条 公司董事为自然人，且持

有公司股份不是成为本公司董事的必

备条件。有下列情形之一的，不能担任

公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

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财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以之前市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、 监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（九）中国证监会和全国股转公司、或

其他法律、行政法规或部门规章规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以之前市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任挂牌公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（九）中国证监会和全国股转公司、或

其他法律、行政法规或部门规章规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零四条 董事会行使下列职权： 第一百零四条 董事会行使下列职权：

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（一）负责召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立和解散及变更公司

形式方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）除本章程第四十一条之外的担保

事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务

（一）负责召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立和解散及变更公司

形式方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）除本章程第四十条之外的担保事

项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会

秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据经理的提名，聘任或者解聘公司财

务负责人等除公司经理、董事会秘书以

外的高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

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（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）法律、法规或公司章程规定，

以及股东大会授予的其他职权。

（十五）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，

以及股东会授予的其他职权。

第一百一十二条 有下列情形之一的，

董事长应在 10 日内召集临时董事会会

议：

（一）代表十分之一以上表决权的股

东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）本章程规定的其他情形。

第一百一十二条 有下列情形之一的，

董事长应在 10 日内召集临时董事会会

议：

（一）代表十分之一以上表决权的股

东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）本章程规定的其他情形。

第一百一十三条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话、邮件或者

传真方式；通知时限为：会议召开前 5

日内。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议时，可以随时通过电话或者其他方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上

作出说明。

第一百一十三条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话、网络通信、

邮件或者传真方式；通知时限为：会议

召开前 5 日内。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议时，可以随时通过电话、网络通信或

者其他方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上作出说明。

第一百二十一条 公司设总经理一名，

由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

公司设副总经理二名，由董事会聘任或

解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十一条 公司设经理一名，由

董事长提名，经董事会聘任或解聘。公

司设副经理若干名。

公司经理、副经理、财务负责人、董事

会秘书为公司高级管理人员。由董事会

聘任或解聘。

第一百二十二条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

第一百二十二条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

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级管理人员。财务负责人作为高级管理

人员，除须符合上述规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

本章程第九十五条关于董事的忠实义

务和第九十六条(四)～(六)关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

级管理人员。财务负责人作为高级管理

人员，除须符合上述规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

本章程第九十五条关于董事的忠实义

务规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、经理、其他高级管理人员不得兼

任监事。

监事有权了解公司经营情况。挂牌公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助任何

人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

第一百三十二条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事有权了解公司经营情况。挂牌公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助任何

人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

第一百三十四条 监事每届任期３年。

股东或者由全体股东推举的非股东作

为股东代表担任的监事由股东大会选

举或更换，职工担任的监事由公司工会

或职工代表会民主选举产生或更换，监

事连选可以连任。

第一百三十四条 监事每届任期３年。

股东或者由全体股东推举的非股东作

为股东代表担任的监事由股东会选举

或更换，职工担任的监事由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或其他形式

民主选举产生或更换，监事连选可以连

任。

第一百四十二条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

第一百四十二条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，包括股东代表和适

当比例的公司职工代表（职工代表监事

不少于一人）。监事会设主席一人。监

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议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表。股东代表可以由股东大会

选举的股东之一担任也可以由全体股

东推举的非股东作为股东代表。股东代

表和公司职工代表担任的，其中职工代

表的比例不低于三分之一。监事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产

生。

事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

第一百四十三条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

第一百四十三条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第 189 条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查。必要时可以聘请律师事务所、

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讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查。必要时可以聘请律师事务所、

会计师事务所等专业性机构给予帮助，

由此发生的费用由公司承担；

（九）法律、法规及公司章程规定或股

东大会授予的其他职权。

会计师事务所等专业性机构给予帮助，

由此发生的费用由公司承担；

（八）法律、法规及公司章程规定或股

东会授予的其他职权。

第一百四十四条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议应当经半数以

上监事通过。会议通知应当在会议召开

10 日以前书面送达全体监事。监事会会

议议题应当事先拟定，并提供相应的决

策材料。

第一百四十四条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议应当经半数以

上监事通过。会议通知应当在会议召开

10 日以前书面送达全体监事。

第一百四十八条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十八条 公司依照法律、行政

法规、国家有关部门和全国股转公司的

规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十九条 公司在每一个会计年

度结束之日起四个月内出具年度财务

会计报告，并依法经会计师事务所审

计。财务会计报告需要按照法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十九条 公司在每一个会计年

度结束之日起四个月内出具年度财务

会计报告，在每一会计年度上半年结束

之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十一条 公司交纳所得税后的

利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金 10%；

（三）提取法定公益金 5%-10%；

（四）提取任意公积金；

第一百五十一条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

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（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资

本的 50％以上的，可以不再提取。提取

法定公积金、公益金后，是否提取任意

公积金由股东大会决定。公司不在弥补

公司亏损和提取法定公积金、公益金之

前向股东分配利润。

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不用于弥补公司亏损。

股东大会决议将公积金转为股本时，按

股东原有股份比例派送新股。但法定公

积金转为股本时，所留存的该项公积金

不得少于转赠前公司注册资本的 25%。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。

股东会决议将公积金转为股本时，按股

东原有股份比例派送新股。但法定公积

金转为股本时，所留存的该项公积金不

得少于转赠前公司注册资本的 25%。

第一百五十四条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

第一百五十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

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关的咨询服务等业务，聘用期一年，可

以续聘。

务等业务，聘用期一年，可以续聘。

第一百六十六条 公司依法向全国中小

企业股份转让系统公司披露定期报告

和临时报告。

第一百六十六条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百七十条 公司与投资者沟通的主

要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时报告

等；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电子邮件和电话咨询；

（六）现场参观；

（七）其他符合中国证监会、全国中小

企业股份转让系统有限公司相关规定

的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者

及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络提供沟通的效率，降低

沟通的成本。

第一百六十九条 公司与投资者沟通的

主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时报告

等；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电子邮件和电话咨询；

（六）现场参观；

（七）其他符合中国证监会、全国中小

企业股份转让系统有限公司相关规定

的方式。

第一百八十二条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

第一百八十一条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

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存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司

存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司 10%以

上表决权的股东，可以请求人民法院解

散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十四条 公司因本章程第一百

八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十三条 公司因本章程第一百

八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事组成，但是本章

程另有规定或者股东会决议另选他人

的除外。清算义务人未及时履行清算义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百九十五条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十四条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第一百九十六条 释义

（一）实际控制人，是指虽不是公司的

控股股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（二）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

第一百九十五条 释义

（一）实际控制人，是指虽不是公司的

控股股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的自

然人、法人或者其他组织。

（二）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

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的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（二）删除条款内容

第一百六十七条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、

准确、完整、及时的披露定期报告和临时报告信息。公司除按照强制性规定披露

信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性

影响的信息，并保证所有的股东有平等的机会获得信息。

公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方

式获得信息。

公司应当按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息。公司

应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实

际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的

重要事项。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》以及全国中小企

业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关

规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，公司拟对《公

司章程》的相关条款进行修订。

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公告编号：2025-022

三、备查文件

《苏州新阳升科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

。

苏州新阳升科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日