公告编号：2025-024

证券代码：831934 证券简称：宇迪光学 主办券商：东吴证券

江苏宇迪光学股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

目录

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

目录：

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二节 股东会的一般规定

第三节 股东会的召集

第四节 股东会的提案与通知

第五节 股东会的召开

第六节 股东会的表决和决议

条款顺序

由于有新增和删减条款，修订后的章

程条款顺序相应有变化

公告编号：2025-024

第一条 为维护江苏宇迪光学股份有

限公司（以下简称“公司”或“本公

司”

）

、股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称《公司法》

）、

《非上市公众公司监督管理办法》

（以

下简称《非公办法》

）

、

《非上市公众公

司监管指引第 3 号——章程必备条

款》、《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》

、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股份转让系统公司”

）的其他有关规

定，制订本章程。

第一条 为维护江苏宇迪光学股份有

限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称《公

司法》

）、

《非上市公众公司监督管理办

法》

（以下简称《非公办法》

）

、

《非上市

公众公司监管指引第 3 号——章程必

备条款》、《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简

称“全国股份转让系统公司”

）的其他

有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关法律法规、规范性文件和其他

相关规定成立的股份有限公司。公司

是以发起设立方式由如东县宇迪光学

仪器厂有限公司依法整体变更设立的

股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关法律法规、规范性文件和其他

相关规定成立的股份有限公司。公司

是以发起设立方式由如东县宇迪光学

仪器厂有限公司依法整体变更设立的

股份有限公司。公司在南通市市场监

督管理主管部门注册登记，取得营业

执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*06225C。

第三条 公司注册名称：江苏宇迪光学

股份有限公司。

第四条 公司注册名称：江苏宇迪光

学股份有限公司。

第四条 公司住所为江苏省如东县双

甸镇工业园区 1 号

第五条 公司住所为江苏省如东县双

甸镇工业园区 1 号。

第五条 公司注册资本为 8,088 万元人

民币。

公司因增加或者减少注册资本而

导致注册资本总额变更的，应当在股

东大会通过同意增加或减少注册资本

决议后，再就因此而需要修改公司章

第六条 公司注册资本为 8,088 万元

人民币。

公司因增加或者减少注册资本而

导致注册资本总额变更的，应当在股

东会通过同意增加或减少注册资本决

议后，再就因此而需要修改公司章程

公告编号：2025-024

程的事项通过一项决议，并说明授权

董事会具体办理注册资本的变更登记

手续。

的事项通过一项决议，并说明授权董

事会具体办理注册资本的变更登记手

续。

第六条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 代表公司执行公司事务的董

事即董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表

人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三 十日内 确定新 的法定 代表

人。

第八条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可

以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事、总经理和其他高级管理人

员。

第十一条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监

事、总经理和其他高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事、总经理和其他高级管理人

员。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务总监。

第十二条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务总监。

第十一条 公司的宗旨为：成就宇迪光

学百年事业，打造世界透镜制造王国。

第十四条 公司的经营宗旨为：成就宇

迪光学百年事业，打造世界透镜制造

王国。

第十二条 经营范围：光学透镜、棱

镜、镜头、望远镜、放大镜、门镜、眼

第十五条 经依法登记，公司经营范

经营范围：光学透镜、棱镜、镜头、望

公告编号：2025-024

镜、载玻片及仪表配件制造、销售；光

电仪器设计、研究、开发、技术转让；

经营本企业自产品及技术的出口业务

和本企业所需的机械设备、零配件、原

辅材料及技术的进口业务、道路普通

货物运输。

（国家限定公司经营或禁止

进出口的商品及技术除外）。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）一般项目：家用电器

研发；家用电器销售；日用百货销售；

光伏设备及元器件销售；照明器具销

售；家用电器安装服务；家具销售；家

具零配件销售；家具安装及维修服务。

（除依法须经批准的项目外，

凭营业执

照依法自主开展经营活动）

远镜、放大镜、门镜、眼镜、载玻片及

仪表配件制造、销售；光电仪器设计、

研究、开发、技术转让；经营本企业自

产品及技术的出口业务和本企业所需

的机械设备、零配件、原辅材料及技术

的进口业务、道路普通货物运输。

（国

家限定公司经营或禁止进出口的商品

及技术除外）

。

（依法须经批准的项目，

经相关部 门批准 后方可开展 经营活

动）一般项目：家用电器研发；家用电

器销售；日用百货销售；光伏设备及元

器件销售；照明器具销售；家用电器安

装服务；家具销售；家具零配件销售；

家具安装及维修服务。

（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）

第十三条 公司的股份采取记名股票

的形式。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的

发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支

付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的

发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支

付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十八 公司发行的股票，以人民币标

明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十六条 公司股份总数为 8,088 万

股，均为普通股。

公司发行的股份，在中国证券登

记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司已发行的股份总数为

8,088 万股，均为普通股。

第二十条 公司股票在全国股转系统

挂牌公开转让股票后，在中国证券登

记结算有限责任公司集中存管。

第十七条 2008 年 7 月 22 日，公司由如东县宇迪光学仪器厂有限公司依

第二十一条 公司设立时发行的股份

总数为 1,518 万股、面额股的每股金

公告编号：2025-024

法整体变更设立的股份有限公司，公

司发起人姓名、认购的股份数、持股比

例、出资方式及出资时间如下： ......

额为 1 元，全部由发起人按原比例以

经审计的截至 2008 年 7 月 22 日的如

东县宇迪光学仪器厂有限公司依法整

体变更设立的股份有限公司，公司发

起人姓名、认购的股份数、持股比例、

出资方式及出资时间如下：

......

第十九条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他

人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，符合法律法规、部门规

章、规范性文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有

权机关批准的其他方式。

公司发行股份时，由股东大会决定

公司现有股东是否有权优先认购。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律、行政法规规定以及中

国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”

）规定的其他方式。

公司发行股份时，由股东会决定公

司现有股东是否有权优先认购。

第二十一条 公 司 可 以 减 少 注 册 资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

第二十四条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

公告编号：2025-024

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

第二十三条 公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式或者法

律法规和全国股转公司认可的其他方

式进行。

第二十六条 公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行

第二十四条 公司因本章程第二十二

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会

决议；公司因第二十二条第（三）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依

照公司章程的规定或者股东大会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程第二十二条收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在六 个 月内转让 或者注销 ； 属于第

（三）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的百分之十，并应当在三年内转

让或者注销。

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因第二十五条第（三）项、第

五）项规定的情形收购本公司股份的，

可以依照公司章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在六个月 内转让 或者注 销；属 于 第

（三）项、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依法转

让。

公司股份采用公开方式转让的，

应当在依法设立的证券交易所进行；

公司股份采用非公开方式转让的，股

东应当自股份转让后及时告知公司，

同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

公告编号：2025-024

第二十六条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的 25%。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

第二十八条 公司应当建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据，由董事会秘书负责管

理和更新。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据，由董事会秘书负责管理和更新。

股东按其 所持有 股份的 类别 享有权

利，承担义务；持有同一类别股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或 者 委派股东 代理人参 加 股东大

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者 委派股 东代理人参 加 股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决

公告编号：2025-024

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）

对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东提出查阅、复制前

条所述有关信息或者索取资料的，应

当遵守《公司法》

《证券法》等法律法

规的规定。

连续 180 日以上单独或者合计持

有公司 3%以上股份的股东可以要求

查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要

求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应

当向公司提出书面请求，说明目的。公

司有合理 根据认 为股东 查阅会 计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害

公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，

并自股东提出书面请求之日起 15 日内

书面答复股东并说明理由。

股东提出查阅、复制前条及本条所

述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

股东可以委托会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅有关材料，但

还需提供书面授权委托书，明确查阅、

复制材料范围类型、名称，授权期限

公告编号：2025-024

等。股东及中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、公司

商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。 但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级 管理人 员应当 切实履 行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

第三十九条 董事、监事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1%以上股份

公告编号：2025-024

本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会或董事会收到本条第二款

规定的股 东书面 请求后 拒绝提 起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

第四十一条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

公告编号：2025-024

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十八条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

第四十七条 股东会由全体股东组

成，是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

公告编号：2025-024

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准错误!未找到引

用源。规定的担保事项；

（十三）审议批准错误!未找到引

用源。规定的交易事项；

（十四）审议批准错误!未找到引

用源。规定的对外提供财务资助事项；

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一 期 经 审 计 总 资 产 5% 以 上 且 超 过

3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

（十）审议批准错误!未找到引用

源。规定的担保事项；

（十一）审议批准错误!未找到引

用源。规定的交易事项；

（十二）审议批准错误!未找到引

用源。规定的对外提供财务资助事项；

（十三）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一 期 经 审 计 总 资 产 5% 以 上 且 超 过

3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或

全国股转公司另有规定外，上述股东

会的职权不得通过授权的形式由董事

会或其他机构和个人代为行使。

第三十九条 公司提供担保的，应当

提交公司董事会审议；公司下列对外

担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计净资产 50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

第四十八条 公司提供担保的，应当

提交公司董事会审议；公司下列对外

担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

公告编号：2025-024

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产的 30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保，公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当

提供反担保；

（六）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（四）项担保

事项时，应经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该

股东 或 者受该实 际控制人 支 配的股

东，应当回避而不得参与该项表决，该

项表决由出席股东大会的其他股东所

持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。

累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产的 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方提供的担保，公司

为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保事

项时，应经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，

应当回避而不得参与该项表决，该项

表决由出席股东会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。

第四十条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过

1500 万的。

第四十九条 公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过

1500 万的。

公告编号：2025-024

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转

公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易

行为。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）租入或者租出资产；

（五）签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）

；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权或者债务重组；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）签订许可协议；

（十）放弃权利；

（十一）中国证监会、全国股转

公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易

行为。

第四十一条 公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东大会

审议：

（一）被资助对象最近一期的资

产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连

续十二个月内累计提供财务资助金额

超过 公 司最近一 期经审计 净 资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公

司及其控股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等行为。

第五十条 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后 还应当 提交公司股 东会审

议：

（一）被资助对象最近一期的资

产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连

续十二个月内累计提供财务资助金额

超过公司 最近一 期经审计净 资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公

司及其控股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等行为。

公告编号：2025-024

公司不得为董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其控

制的企业等关联方提供资金等财务资

助。

公司不得为董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其控

制的企业等关联方提供资金等财务资

助。

第四十三条 本公司召开股东大会的

地点一般为公司住所地，经董事会决

议后亦可在其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场

会议形式召开。公司还将提供通讯或

其他方式为股东参加股东大会提供便

利。公司股东人数超过 200 人后，股东

大会审议本章程规定的单独计票事项

的，应当提供网络投票方式。股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十二条 本公司召开股东会的地

点一般为公司住所地，经董事会决议

后亦可在其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会

议形式召开。公司还将提供电子通讯

或其他方式为股东参加股东会提供便

利。公司股东人数超过 200 人后，股东

会审议本 章程规 定的单独计 票事项

的，应当提供网络投票方式。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条 股东大会会议由董事会

召集，董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责的，监事会应当

及时召集；监事会不召集的，连续九十

日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集。

第五十五条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。股东会会议由

董事会召集，董事长主持；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由过半

数的董事共同推举一名董事主持。董

事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集的，连续九十日以

上单独或者合计持有公司 10%以上已

发行有表决权股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应当在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中

第五十七条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东会，

并应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发

公告编号：2025-024

对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。

监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应在收到请求 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

出召开股东会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东有权向监

事会提议召开临时股东会，并应当以

书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持

股东会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书

将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十九条 对于监事会或股东自行

召集的股东会，董事会和信息披露事

务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东，可以在股东大会召开 10

日前 提 出临时提 案并书面 提 交召集

人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东大会补充通知，通知中应包

含临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

第六十二条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上

股份的股东，可以在股东会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

公告编号：2025-024

股东大会通知中未列明或不符合

本章程错误!未找到引用源。规定的提

案，股东大会不得进行表决并作出决

议。

发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十五条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（五）有权出席股东大会股东的股

权登记日。股权登记日与会议日期之

间的间隔不得多于 7 个交易日，且应

当晚于通知公告的披露时间。股权登

记日一旦确定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体

内容，以及为使股东对拟讨论事项做

出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表

意见的，发出股东大会通知或补充通

知时应当同时披露独立董事的意见及

理由。

第六十四条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（五）有权出席股东会股东的股权

登记日。股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当

晚于通知公告的披露时间。股权登记

日一旦确定，不得变更；

（六）

网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项做出

合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表

意见的，发出股东会通知或补充通知

时应当同时披露独立董事的意见及理

由。

第五十九条 股份登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。

第六十八条 股权登记日登记在册的

所有持有已发行有表决权股份的股东

公告编号：2025-024

并依照有关法律、法规及本章程行使

表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

或其代理人，均有权出席股东会。并依

照有关法律、法规及本章程行使表决

权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；委托代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

第六十九条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股

东委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位依法

出具的书面授权委托书。

第六十四条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名、身份证号码、住

所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名等事项。

第七十三条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。 召集人和公

司聘请的律师（如有）将依据证券登记

结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或者名称）及其所持有表决权的

股份数。

第七十一条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

第八十一条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

公告编号：2025-024

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十二条 出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限

为不少于 10 年。

第八十二条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限为不少于 10 年。

第七十五条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十五条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东大会以 第八十六条 下列事项由股东会以特

公告编号：2025-024

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）审议批准本章程错误!未找

到引用源。第（四）项规定的担保事项；

（五）审议批准本章程错误!未找

到引用源。规定的交易事项；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计

入出 席 股东大会 有表决权 的 股份总

数。同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。

董事会、独立董事和符合相关规

定条件的股东可以征集股东投票权。

公司股东人数超过 200 人后，股

东大会审议下列影响中小股东利益的

重大事项时，对中小股东的表决情况

应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含

第八十七条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席 股东会 有表决 权的股 份总

数。

董事会持有 1%以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集

公告编号：2025-024

对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用

途等；

（四） 重大资产重组、股权激励；

（五） 公开发行股票；

（六） 法律法规、部门规章、全

国股转公司业务规则及公司章程规定

的其他事项。

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十二条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第九十二条 股东会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。 股东会审议提案

时，不得对股东会通知中未列明或者

不符合法律法规和公司章程规定的提

案进行表决并作出决议。

第八十四条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

第九十四条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当

由股东代 表与监 事代表共同 负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

同一表决权只能选择现场或者其

他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表 决的以 第一次 投票结 果为

准。

第八十八条 股东大会决议应当及时

通知各股东，通知中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公 司有表 决权股份总 数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

公告编号：2025-024

提案未获通过，或者本次股东大

会变更前次股东大会决议的，应当在

股东大会决议通知中作特别提示。

提案未获通过，或者本次股东会

变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议通知中作特别提示。

第九十一条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，

被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）

担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期

限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所 采 取认定其 不适合担 任 公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或中国证监

会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

第一百条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，

被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）

担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取 认定其 不适合担任 公司董

事、监事、高级管理人员等，期限尚未

届满；

（八）法律、行政法规或中国证监

会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

公告编号：2025-024

职务。

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

第九十二条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

董 事 可 以 兼 任 公 司 高 级 管 理 人

员。

第一百○一条 董事由股东会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，或者董事在任期

内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

董 事 可 以 兼 任 公 司 高 级 管 理 人

员。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同

或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他

第一百○二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利

益与公司利益冲突，不得利用职权牟

取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

公告编号：2025-024

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百○三条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

公告编号：2025-024

第九十九条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百○九条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。董事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百○三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在公司章程或股东大会授权

范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）根据董事长的提名，聘任或

者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

第一百一十三条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在公司章程或股东会授权范

围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）根据董事长的提名，聘任或

者解聘公司总经理、董事会秘书及其

报酬事项；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

公告编号：2025-024

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）依法披露定期报告和临时

报告；

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十五）依法披露定期报告和临时

报告；

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

第一百一十六条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当回避

表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十六条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当回避

表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权，其表

决权不计入表决权总数。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即

可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应

将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条 董事会应当对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、关联交易等事项的权限建立

严格的审查和决策程序。董事会享有

下列决策权限：

（一）公司提供担保事项；

（二）公司发生交易涉及的资产

总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计总资产的 10%以

上；

（三）公司发生交易涉及的资产

净额或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的 10%以

第一百三十一条 董事会应当对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、关联交易等事项的权限建立

严格的审查和决策程序，重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。董事会享有下

列决策权限：

（一）公司提供担保事项；

（二）公司发生交易涉及的资产总

额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产的 10%以上；

（三）公司发生交易涉及的资产净

额或成交金额占公司最近一个会计年

公告编号：2025-024

上，且超过 300 万的。

（四）公司与关联自然人发生的

成交金额在 50 万元以上的关联交易、

与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元；

（五）公司对外提供财务资助属

于下列情形之一的；

（1）被资助对象最

近一期的资产负债率超过 70%；（2）

单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；（3）中

国证监会、全国股转公司或者公司章

程规定的其他情形。

如上述事项达到本章程规定的须

经股东大会审议标准的，还应当提交

股东大会审议。

度经审计净资产绝对值的 10%以上，

且超过 300 万的。

（四）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易、与

关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过 300 万元；

（五）公司对外提供财务资助属于

下列情形之一的；

（1）被资助对象最近

一期的资产负债率超过 70%；

（2）单次

财务资助金额或者连续十二个月内累

计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监

会、全国股转公司或者公司章程规定

的其他情形。

如上述事项达到本章程规定的须

经股东会审议标准的，还应当提交股

东会审议。

第一百二十四条 本章程第九十一条

关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

本章程第九十三条关于董事的忠实

义务和第九十四条（四）~（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

财务总监作为高级管理人员，应当

具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

第一百三十四条 本章程关于不得担

任董事的情形，同时适用于高级管理

人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

财务总监作为高级管理人员，应

当具备会 计师以 上专业技术 职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从

事会计工作三年以上。

第一百三十条 公司设董事会秘书，

董事会秘书应当具备履行职责所必需

的财务、管理、法律专业知识及相关工

作经验，具有良好的职业道德和个人

品德，负责公司股东大会和董事会会

议的筹备、文件保管、投资者关系管理

第一百四十条 公司设董事会秘书，

负责公司 股东会和董事会会议的筹

备、文件保管、投资者关系管理以及公

司股东资料管理，办理信息披露事务

等事宜。

董事会秘书空缺期间，公司应当

公告编号：2025-024

以及公司股东资料管理，办理信息披

露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当列席董事会、股

东大会会议。

指定一名董事或者高级管理人员代行

董事会秘书职责，并在三个月内确定

董事会秘书人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当列席董事会、股

东会会议。

第一百三十一条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百三十三条 本章程错误!未找到

引用源。关于不得担任董事的情形、同

时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人

员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十三条 本章程关于不得担

任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人

员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十四条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百四十四条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。本章程关于董事的忠实义

务、勤勉义务的规定，同时适用于监

事。

第一百三十六条 监事任期从就任之

日起计算，至本届监事会任期届满时

为止。监事任期届满未及时改选，在改

选出的监事就任前，原监事仍应当依

第一百四十六条 监事任期从就任之

日起计算，至本届监事会任期届满时

为止。监事任期届满未及时改选，或者

监事在任期内辞职导致监事会成员低

公告编号：2025-024

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行监事职务。

于法定人数的，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行监

事职务。

第一百三十七条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十七条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条 监事可以在任期届

满前提出辞职，监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。公司董事会应

在 2 个交易日内披露有关监事变动情

况。

除下列情形外，监事的辞职自辞

职报告送达董事会或者监事会时

生效：

（一）监事辞职导致董事会、监

事会成员低于法定最低人

数；

（二）职工代表监事辞职导致职

工代表监事人数少于监事会成员的三

分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在

下任监事填补因其辞职产生的空缺后

方能生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职监事仍应当继续履行职责。发

生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成监事补选。

第一百五十一条 监事可以在任期届

满前提出辞职，监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。公司董事会应

在 2 个交易日内披露有关监事变动情

况。

除下列情形外，监事的辞职自辞

职报告送达董事会或者监事会时

生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低

于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分

之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下

任监事填补因其辞职产生的空缺后方

能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

辞职监事仍应当继续履行职责。发生

上述情形的，公司应当在 2 个月内完

成监事补选。

第一百四十二条 公司设监事会。监

事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会

第一百五十二条 公司设监事会。监

事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会

公告编号：2025-024

议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表

的比例不低于 1/3。监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会选举

产生。

议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表

的比例不低于 1/3。监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十三条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报 告 进行审核 并提出书 面 审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员向董事会通

报或者向股东大会报告，也可以直接

向主办券商或者全国股转公司报告，

并提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担。

第一百五十三条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进 行审核 并提出书面 审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员向董事会通报

或者向股东会报告，也可以直接向主

办券商或者全国股转公司报告，并提

出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担。

第一百五十条 公司分配当年税后利 第一百六十一条 公司分配当年税后

公告编号：2025-024

润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配。

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配但本章程规定不按持股比例分

配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十一条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百六十二条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百六十五条 公司召开股东大会

的会议通知，以向各股东专人送递、邮

寄、传真，或以电子邮件、电话通知、

第一百七十八条 公司召开股东会的

会议通知，以公告方式进行。

公告编号：2025-024

公告等方式进行。

第一百六十八条 公司通知以传真方

式送出的，以传真发出当日为送达日

期；公司通知以电子邮件方式送出的，

以电子邮件发出当日为送达日期；公

司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章）

，被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以邮

寄送出的，自交付邮局之日起第十个

工作日为送达日期。

第一百八十一条 公司通知以传真方

式送出的，以传真发出当日为送达日

期；公司通知以电子邮件方式送出的，

以电子邮件发出当日为送达日期；公

司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章）

，被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以邮

寄送出的，自交付邮局之日起第十个

工作日为送达日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日为送

达日期。

第一百七十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百八十六条 公司合并时，合并

各方的债权、债务，应当由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告

第一百八十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

第一百七十六条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

第一百八十九条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

公告编号：2025-024

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有

规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百七十八条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者 本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，

继续 存 续会使股 东利益受 到 重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

第一百九十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章 程规定 的其他解散 事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，

继续存续 会使股 东利益受到 重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条 公司有本章程 0 第

（一）项情形的，可以通过修改本章程

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经

出席股东大会会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

第一百九十四条 公司有本章程 0 第

（一）项、第（二）项情形的，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本

章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经

出席股东会会议的股东所持表决权的

公告编号：2025-024

2/3 以上通过。

第一百八十条 公司因本章程 0 第

（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大

会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百九十五条 公司因本章程 0 第

（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事组成，但是本

章程另有规定或者股东会决议另选他

人的除外。清算义务人未及时履行清

算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在指定媒体上公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百九十七条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在指定媒体上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产

后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院。

第一百九十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百八十六条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

财产。

第二百○一条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

财产。

公告编号：2025-024

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十一条 公司获准在全国中

小企业股份转让系统挂牌公开转让股

票后，章程修改事项属于法律、法规、

全国股份转让系统公司规则要求披露

的信息，公司按规定予以公告。

第二百○六条 公司章程修改事项属

于法律、法规、全国股份转让系统公司

规则要求披露的信息，公司按规定予

以公告。

第一百九十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足 50%，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。

（四）中小股东，是指除公司董事、

监事、高级管理人员及其关联方，以及

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东及其关联方以外的其他股东。

第二百○七 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足 50%，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以

对 股东会 的决议产生 重大影 响的股

东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他

组织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。 但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

（四）中小股东，是指除公司董事、

监事、高级管理人员及其关联方，以及

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东及其关联方以外的其他股东。

第一百九十四条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司登记的

第二百○九条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记的市场

公告编号：2025-024

工商行政管理局最近一次核准登记后

的中文版章程为准。

监督主管部门最近一次核准登记后的

中文版章程为准。

第一百九十五条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“超

过”“不满”、“以外”、“低于”、

“多于”不含本数。

第二百一十条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；“过”、

“超过”、“低于”、

“少于”、“多于”

不含本数。

（二）新增条款内容

修订后章程：

第三条 公司于 2015 年 2 月 16 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”

）挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

公告编号：2025-024

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东及实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

公告编号：2025-024

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法

律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损

害公司和公司股东的利益。

第一百○八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿

第一百一十七条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，

重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗

漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，

是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分

披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得

委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、

准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百七十五条 公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极

协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明

确安排。

第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百九十条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

公告编号：2025-024

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

修订前章程：

第十八条 截至 2014 年 8 月 3 日，股东名称、认购的股份数、持股比例等

情况如下：

......

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚

信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务，不得利用其控制权损害公司

和其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公

司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股

东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理

人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

第三十七条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其

他 资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、

服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担

保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对

股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交

公告编号：2025-024

易,应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序,

关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附

属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对

于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情

形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或

转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。

凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或

现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股

东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。

第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百○六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，为落实新《公司法》的新增

要求和相关表述及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务

规则》等相关规定，公司相应修订《公司章程》

。

三、备查文件

《江苏宇迪光学股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》

江苏宇迪光学股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日