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公告编号：2025-043

证券代码：

874828 证券简称：广源股份 主办券商：财通证券

广源包装集团股份有限公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 10 月 24 日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于修订

<公司章程>的议案》，表决结果为：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0

票。

公司于

2025 年 11 月 12 日召开 2025 年第二次临时股东会会议，审议通过

了《关于修订

<公司章程>的议案》，表决结果为：普通股同意股数 76,142,132

股，占本次股东会会议有表决权股份总数的

100%；反对股数 0 股， 占本次股

东会会议有表决权股份总数的

0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东会会议有表

决权股份总数的

0.00%。

二、

分章节列示制度的主要内容

广源包装集团股份有限公司章程

第一章 总则

第一条

为维护广源包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》

”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以

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公告编号：2025-043

下简称“公司”）。

公司系由浙江广源印刷包装有限公司整体改制变更设立的股份有限公司。

公司的设立方式为发起设立，公司在温州市市场监督管理局注册登记，取得营

业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*176197。

第三条

公司于 2025 年 6 月 3 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：广源包装集团股份有限公司。

第五条

公司住所：浙江省温州市平阳县鳌江镇鸽巢路 555 号。

第六条

公司注册资本为人民币 7,614.2132 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会

通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通

过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

代表公司执行公司事务的董事为董事长，担任公司的法定代表

人，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。担任法定代表人的董事辞

任的，视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

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公告编号：2025-043

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决，协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务

负责人。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：务实、创新、完美、奉献，造就可信赖持续

发展的包装企业，包装让生活更美好。

第十五条

经依法登记，公司的经营范围：一般项目：纸和纸板容器制造；

纸制品销售；包装材料及制品销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

。许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批

结果为准）

。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份应当具有同等权利。

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同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

第十八条

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹

元。

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）挂

牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条

公司是以整体变更方式由浙江广源印刷包装有限公司改制成

立的股份有限公司，公司的注册资本已全部缴清。

公司发起设立时由下列

4 个发起人组成：

序号

发起人姓名

认缴股份

数（万

股）

股份比例

出资方式

出资时间

1

陈波乐

4,500.00

60%

净资产

2022 年 8 月 31 日

2

陈洁琼

1,500.00

20%

净资产

2022 年 8 月 31 日

3

叶小东

750.00

10%

净资产

2022 年 8 月 31 日

4

陈巍巍

750.00

10%

净资产

2022 年 8 月 31 日

合

计

7,500.00

100%

-

-

全体发起人均以各自持有浙江广源印刷包装有限公司股权所对应的经审

计后的净资产

7,500.00 万元整体折合股份公司的股本 7,500.00 万元，其余

149,343,747.22 元计入股份公司的资本公积。

股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

第二十条

公司已发行的股份总数为 7,614.2132 万股，均为普通股。

第二十一条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

第二节

股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

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东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十五条

公司收购本公司股份的方式，可以通过公开的集中交易方

式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第

一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应

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当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十七条

公司的股份应当依法转让。

第二十八条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司对股东转让其所持本公司股份另有

规定的，从其规定。

第三十条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十一条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

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下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十二条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册并将

其置备于公司。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类

别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股

东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股

权结构。

第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有

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公告编号：2025-043

的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司

收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十六条

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单

独或者合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以

依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条

公司股东承担下列义务：

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（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

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公告编号：2025-043

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收

购。

第三节

股东会的一般规定

第四十六条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条

应当提交股东会审议的交易事项（提供担保除外）如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万元的。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理

财，对子公司投资等）

；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；赠与或者受赠资产；债权或者债务重

组；签订许可协议；研究与开发项目的转移；放弃权利；中国证监会、全国股

转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品，等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间

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公告编号：2025-043

发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程的规

定履行审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本章程的规定履行审议程序。

第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产

30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定。

违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等

相关规定执行。

第四十九条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

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公告编号：2025-043

审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召

开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所

规定的董事会人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十（不含投票代

理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

前款第（三）项规定的持股股数，按股东提出书面请求当日其所持有的有

表决权的公司股份计算。

第五十二条

本公司股东会应当设置会场，以现场会议方式召开，召开股

东会的地点及召开方式应在会议通知中明确。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。

公司股东人数超过

200 人后，股东会审议影响中小股东利益的重大事项

时，应当对中小股东的表决情况单独计票并披露，同时应提供网络投票方式。

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公告编号：2025-043

第四节

股东会的召集

第五十三条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十四条

股东会由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条

单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东请求

召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是

否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决

定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节

股东会的提案与通知

第五十七条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司

1%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上有表决权股份的股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

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作出决议。

第五十九条

召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各

股东，临时股东会会议将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

第六十条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第六十一条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十二条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

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在原定召开日前至少

2 个交易日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十三条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单

位依法出具的书面授权委托书。

第六十五条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代

理的事项、权限和期限。

第六十六条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条

公司召开股东会时，召集人和公司聘请的律师（如有）将依

据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十八条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权

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原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第七十条

在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十一条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明，但涉及公司商业秘密的除外。

第七十二条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十三条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

第七十四条

出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七节

股东会的表决和决议

第七十五条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十六条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十七条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有

1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

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的方式征集股东投票权。

第七十八条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入该表决有效表决总数。股东会决议

应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预

公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原

则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方

不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

公司董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、

实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当

建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常

关联交易年度金额，根据预计金额分别提交董事会或者股东会审议；实际执行

超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，根据预计金

额分别提交董事会或者股东会审议：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已

经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审

议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业

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债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。

第七十九条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第八十条

董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。股东会就选举董事、股东代表监事进行表决时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者股东代表监事时，每一股份

拥有与应选董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用。

董事会应当向股东公告候选各董事、股东代表监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人的提名权限和程序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：

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1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，其提名候

选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

（二）监事候选人的提名采取以下方式：

1、公司监事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，其提名候

选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。

（三）股东提名董事、监事候选人的须于股东会召开

10 日前以书面方式

将有关提名董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会，董事候

选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式）

，同意接受提名，

承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由

董事会负责制作提案提交股东会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东

会；

（四）职工监事由公司职工代表大会民主选举产生。

第八十一条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

第八十二条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十三条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监

事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参

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加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第八十六条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十八条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十九条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第九十条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会决议通过之日。

第五章

董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第九十一条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十二条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

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九十三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

九十四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

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（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第九十五条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十七条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第九十八条

公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；董事由股东会选举产生，任期三

年。

第九十九条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

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（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百零一条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零二条

董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、重大融资和关联交易等事项的具体权限如下：

（一）重大交易权限

1、公司发生的交易未达到股东会审议标准，应当提交董事会审议：

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）及

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例低于

50%；

（

2）交易涉及的资产净额及成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

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资产绝对值的比例低于

50%。

2、董事会授权公司董事长审批以下交易：

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）及

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例低于

20%；

（

2）交易涉及的资产净额及成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的比例低于

20%。

（二）除本章程第四十八条规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的

其他对外担保事项，由董事会审议决定。

（三）关联交易权限

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过

300 万元。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董

事行使表决权。

第一百零三条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零四条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举

1 名董

事履行职务。

第一百零五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零七条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

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可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百零八条

董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 3 日以前以

书面方式通知全体董事和监事。通知方式为：专人送达、邮件、传真或者电话

方式通知。

第一百零九条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十一条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的

, 应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百一十二条

董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决方

式。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议

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也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的

董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提

交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百一十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项

发表同意、反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范

围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录应当真

实、准确、完整；代表其本人和委托其代为出席会议的董事、记录人应当在会

议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作

出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确

认，又不对其不同意见发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的

内容。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百一十四条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃

权的票数）

。

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第六章

高级管理人员

第一百一十五条

公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百一十六条

本章程第九十一条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条关于勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十七条

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百一十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东会

及董事会审议决策的事项，由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理

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决策。

第一百一十九条

公司由信息披露事务负责人负责信息披露事务、股东会

和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。信

息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员

代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百二十条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事和监事会

第一节

监事

第一百二十一条

本章程第九十一条关于不得担任董事的情形同时适用

于监事。

第一百二十二条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

本章程关于董事的忠实义务及勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百二十三条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十四条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

公司监事会成员低于法定最低人数以及职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一的。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依

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照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百二十五条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百二十六条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百二十七条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百二十九条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，2 名监事由股

东会民主选举产生，

1 名监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监

事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。每届监事会任期

3

年。

监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百三十条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

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持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十一条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提前

10 日以书面或通讯方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前

3 日书面通知全体监

事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议实行一人一票的举手表决或记名投票表决方式，监事会决议应

当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百三十二条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司

章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百三十三条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事应在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百三十四条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

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第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百三十五条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百三十六条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

2 个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股

转公司的规定进行编制。

第一百三十七条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

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公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的

25%。

第一百四十条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百四十一条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百四十二条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十三条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百四十四条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以邮寄方式送出；

（五）以传真方式送出；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百四十五条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

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所有相关人员收到通知。

第一百四十六条

公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。

第一百四十七条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、

电子邮件等方式进行。

第一百四十八条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、

电子邮件等方式进行。

第一百四十九条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的

以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局

之日起第

5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送

达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日

期。

第一百五十条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节

公告

第一百五十一条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百五十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

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负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百五十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百五十五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百五十六条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十七条

公司减少注册资本，应对编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并

于

30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百五十八条

公司依照本章程第一百三十九条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十七条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

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额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百五十九条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百六十一条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百六十二条

公司有本章程第一百六十一条第（一）

（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百六十三条

公司因本章程第一百六十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

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应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成。但是股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百六十四条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十五条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百六十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百六十九条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章

投资者关系管理

第一百七十一条

公司与投资者沟通方式：在遵守信息披露规则前提下，

公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案

时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。投资者与公司之间的纠纷解决

机制，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁

机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股

东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的

投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人

应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人

应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

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公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途径：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）广告、宣传或其他宣传资料；

（八）媒体采访和报道；

（九）现场参观。

第一百七十二条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司所在地人民法

院起诉的方式解决。

第十二章

修改章程

第一百七十三条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百七十四条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十五条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

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第一百七十六条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十三章

附则

第一百七十七条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；或

者持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百七十八条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在温州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第一百七十九条

本章程所称“以上”“以内”“都含本数；“过”“超过”“低

于

”“少于”“多于”不含本数。

第一百八十条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百八十一条

本章程由公司董事会负责解释。本章程自公司股东会审

议通过后生效。

广源包装集团股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日