公告编号：2025-019

证券代码：837157 证券简称：常胜电器 主办券商：东北证券

江苏常胜电器股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监

事、高级管理人员”

；

（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家

企业信用信息公示系统”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二条 江苏常胜电器股份有限公司

（以下简称“公司”

）系依照《公司法》

、

第二条 江苏常胜电器股份有限公

司（以下简称“公司”）系依照《公司

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《中华人民共和国公司登记管理条例》

和其他法律法规和规范性文件的规定，

由江苏常胜电器有限公司（以下简称

“有限公司”）以整体改制变更方式发

起设立的股份有限公司，在常州市工商

行政管理局注册登记，取得企业法人营

业执照。

法》、

《中华人民共和国市场主体登记管

理条例》和其他法律法规和规范性文件

的规定，由江苏常胜电器有限公司（以

下简称“有限公司”）以整体改制变更

方式发起设立的股份有限公司，在常州

市工商行政管理局注册登记，取得企业

法人营业执照。

第六条 公司法定代表人由公司董事长

担任。

第六条 董事长（代表公司执行公

司事务的董事）为公司法定代表人，由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

担任法定代表人的董事长（代表公

司执行公司事务的董事）辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

新增

第七条 法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承

受。本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。法定

代表人因为执行职务造成他人损害的，

由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可

以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条 公司的股份采取记名股票的

形式。公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌（以下简称“挂牌”）后，

应当与中国证券登记结算有限责任公

司（以下简称“证券登记机构”）签订

第十二条 公司的股份采取记名股

票的形式。公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌（以下简称“挂牌”）后，应

当与中国证券登记结算有限责任公司

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证券登记及服务协议，办理全部股票的

集中登记存管。股东名册根据证监会及

证券登记机构监管要求进行管理。

（以下简称“证券登记机构”）签订证

券登记及服务协议，办理全部股票的集

中登记存管。股东名册根据证监会及证

券登记机构监管要求进行管理。

第十二条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同种类

股票，每股的认购条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十三条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份应当具有同等权利。同次发行的

同类别股票，每股的认购条件和价格应

当相同；认购人所认购的股份，每股应

当支付相同价额。

第十六条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十七条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十七条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

(一)公开认购股份；

(二)非公开认购股份（包括实施股权激

励而实施的定向增发）

；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监

会（或全国中小企业股份转让系统）批

准的其他方式。

第十八条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第十九条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

第二十条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

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的规定，收购公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

章程的规定，收购公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份

的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十条 公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

(一)要约方式；

(二)法律法规认可的其他方式。

第 二十 一条 公司 收购 本公 司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十一条 公司因本章程第十九条第

（一）项至第（三）项的原因收购公司

股份的，应当经股东大会决议。公司依

照第十九条规定收购公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销。公司依照第二十条规定收购本公司

股份后，属于第（三）项情形的，公司

持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的百分之十，并应当在

三年内转让或者注销。公司收购本公司

股票后，应向公司登记机关申请办理注

第二十二条 公司因本章程第二十

条第一款第（一）项、第（二）项的原

因收购公司股份的，应当经股东会决

议。公司因本章程第二十条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十条第一款规定收

购公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）

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册资本的变更登记。

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。公司收购本公司股票

后，应向公司登记机关申请办理注册资

本的变更登记。

第二十二条 公司的股份可以依法转

让。

第二十三条 公司的股份应当依法

转让。

第二十五条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有公司股

份总数的 25%；所持公司股份自公司股

票上市交易之日起 1 年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的公司股份。公司股份进入全国中小

企业股份转让系统挂牌并进行转让的

情况下，应遵循国家关于股份在全国中

小企业股份转让系统挂牌转让的相关

规则。

第二十六条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的公司股份。

第二十六条 股份有限公司股票在获得

在全国股份转让系统公开转让批准前，

不得采取公开方式对外转让；公司股东

向社会公众转让股份的，股东签署股权

转让协议及其他法律文件后，应当以书

面形式及时告知公司，同时在登记存管

机构办理登记过户。股份有限公司股票

在获得在全国股份转让系统公开转让

批准后，可以依照相关法律规定采取公

删除

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开方式向社会公众转让股份，同时在登

记存管机构办理登记过户。

新增

第二十七条 公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

新增

第二十八条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

(一)公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

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(二)公司业绩预告、业绩快报公告

前 5 日内；

(三)自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

(四)中国证监会、全国股转公司认

定的其他期间。

第二十七条 公司股东为依法持有公司

股份的人。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。股份有限公司股票在获得在全国股

份转让系统公开转让批准后，公司应依

据证券登记机构提供的凭证建立股东

名册，进行股东登记。公司依据在证券

登记机构登记托管的公司记名股票建

立股东名册并置备于公司，由公司董事

会负责管理，供股东查阅。

第二十九条 公司股东为依法持有

公司股份的人。股东按其所持有股份的

类别享有权利，承担义务；持有同一类

别股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

公司应依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，进行股东登记。公

司依据在证券登记机构登记托管的公

司记名股票建立股东名册并置备于公

司，由公司董事会负责管理，供股东查

阅。

第三十条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

第三十二条 公司股东享有下列权

利：

(一)依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程

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(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)依法请求公司每半个会计年度提

供一次公司财务报表；

(七)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(九)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议记录、财务会

计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

(六)依法请求公司每半个会计年

度提供一次公司财务报表；

(七)公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

(八)对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(九)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的,应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东提出查阅、复制

前条所述有关信息或者索取资料的,应

当向公司提供证明其持有公司股份的

类别以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之三以上股份的股东

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目

的，公司有合理理由认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查

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阅，并应当自股东提出书面请求之日起

十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

新增

第三十五条 有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决

议；

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(二)股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。 他人

侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、监事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

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依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及本章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决；协商不

成的，可通过诉讼方式解决。董事、高

级管理人员违反法律、行政法规或者本

章程的规定，损害股东利益的，股东可

以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

第三十八条 公司股东承担下列义

务:

(一)遵守法律法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

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公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

公司股东及其关联方应当依据公司的

关联交易管理规定与公司进行交易，股

东及其关联方不得占用或者转移公司

资金、资产及其他资源。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

公司股东及其关联方应当依据公

司的关联交易管理规定与公司进行交

易，股东及其关联方不得占用或者转移

公司资金、资产及其他资源。

(五)法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

新增

第四十一条 控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经

营稳定。

新增

第四十二条 控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

新增

第四十三条 公司控股股东、实际

控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行

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使权利、履行义务，维护公司利益。

新增

第四十四条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控

制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

(三)严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资

金；

(五)不得强令、指使或者要求公司

及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律法规、部门规章、规范性

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文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第三十八条 公司应积极采取有效措施

防止股东及其关联方以各种形式占用

或转移公司的资金、资产及其他资源，

具体措施包括但不限于：

公司发现股东侵占公司资金的，应立即

申请司法冻结其股份。凡不能以现金清

偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所

持股权变现偿还。

如果公司与股东及其它关联方有资金

往来，应当遵循以下规定：

(一)股东及其它关联方与公司发生的

经营性资金往来中，应该严格限制占用

公司资金；

(二)公司不得以垫付工资、福利、保险、

广告等期间费用、预付款等方式将资

金、资产有偿或无偿、直接或间接地提

供给股东及关联方使用，也不得代为其

承担成本和其他支出。

(三)公司的股东不得利用其关联关系

损害公司利益。违反规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

(四)公司控股股东及实际控制人对公

司和其他股东负有诚信义务。控股股东

第四十五条 公司应积极采取有效

措施防止股东及其关联方以各种形式

占用或转移公司的资金、资产及其他资

源，具体措施包括但不限于：

公司发现股东侵占公司资金的，应

立即申请司法冻结其股份。凡不能以现

金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股

东所持股权变现偿还。

如果公司与股东及其它关联方有

资金往来，应当遵循以下规定：

(一)股东及其它关联方与公司发

生的经营性资金往来中，应该严格限制

占用公司资金；

(二)公司不得以垫付工资、福利、

保险、广告等期间费用、预付款等方式

将资金、资产有偿或无偿、直接或间接

地提供给股东及关联方使用，也不得代

为其承担成本和其他支出。

公司的股东不得利用其关联关系

损害公司利益。违反规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

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应严格依法行使出资人的权利，控股股

东及实际控制人不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等各种方式损害公司和其他股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公

司和其他股东的利益。

(五)控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及章程规定，给公司及其他

股东造成损失的，应承担赔偿责任。

(六)公司的控股股东及其关联方应当

采取有效措施，防止与公司发生业务竞

争。

(七)公司控股股东、实际控制人对公司

负有诚信义务。控股股东应严格依法行

使出资人的权利，控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位损

害公司、其他股东和公司客户的利益。

(八)控股股东及其他关联方与公司发

生的经营性资金往来中，应当严格限制

占用公司资金。控股股东及其他关联方

不得要求公司为其垫支工资、福利、保

险、广告等期间费用，也不得互相代为

承担成本和其他支出。公司董事会对公

司控股股东所持股份实行“占用即冻

结”机制，即发现公司控股股东侵占公

司资产应立即申请司法冻结，凡不能以

现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资

公告编号：2025-019

产

(九)公司的控股股东不得超越股东大

会、董事会任免公司的董事、监事和高

级管理人员。

(十)公司的控股股东不得超越股东大

会、董事会干预公司的经营管理活。

(十一)公司与其控股股东应在业务、人

员、机构、资产、财务、办公场所等方

面严格分开，各自独立经营、独立核算、

独立承担责任和风险。

第三十九条 股东大会是公司的最高权

力机构，依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计

划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(八)对发行公司债券或上市方案作出

决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

第四十六条 股东会是公司的最高

权力机构，依法行使下列职权:

(一)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会的报告；

(四)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

(八)修改本章程；

(九)对公司聘用、解聘为公司审

计的会计师事务所作出决议；

(十)审议批准本章程第四十七条

规定的担保事项；

公告编号：2025-019

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘为公司审计

的会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准本章程第四十条规定

的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十五)审议并批准股权激励计划；

(十六)审议批准回购公司股份事项；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

(十一)审议公司下列交易行为：

购买或者出售资产（不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为）；对

外投资（含委托理财、对子公司投资

等）；对外融资（包括向银行等借入资

金）；对外提供财务资助（指公司及控

股子公司有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为）；租入或者租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）；赠与或者受赠资产（受赠

现金资产除外）

；债权或者债务重组（获

得债务减免除外）；研究与开发项目的

转移；签订许可协议；放弃权利（含放

弃优先受让权、优先认缴出资权利等）

及中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易事项。

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的。

(十二)审议批准变更募集资金用

途事项；

(十三)审议并批准股权激励计划

和员工持股计划；

公告编号：2025-019

(十四)审议批准回购公司股份事

项；

(十五)审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第四十条 公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10％的担保；

(二)公司及控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

(四)按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资

产的 30％的担保；

(五)按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计净资

产的 50％且绝对金额超过五千万元的

担保；

(六)为股东、实际控制人及其关联方，

及公司其他关联方提供的担保；

(七)公司章程规定的其他担保情形。

第四十七条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10％的担保；

(二)公司及控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的 30％的担保；

(五)预计未来 12 个月对控股子公

司的担保额度；

(六)为股东、实际控制人及其关联

方，及公司其他关联方提供的担保；

(七)中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保情形。

新增

第四十八条 公司下列关联交易行

为，须经股东会审议通过：

公告编号：2025-019

（一）公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十一条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法

定最低人数 5 人或者本章程所定人数的

2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求当日其所持的有表决权的公司

股份计算。

第四十九条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6

个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起 2 个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持的有表决权的

公司股份计算。

第四十三条 股东大会应当设置会场，

以现场会议方式召开。公司召开股东大

第五十条 股东会可以设置会场，

以现场会议方式召开，还可以采用电子

公告编号：2025-019

会的地点为公司住所地或公司公告中

指定的其他地点。

公司以公司建立的股东名册或中国证

券登记结算有限责任公司提供的凭证

确认股东身份。

公司应在保证股东大会合法、有效的前

提下，通过各种方式和途径，包括提供

现代信息技术手段，为股东参加股东大

会提供便利。

通信方式召开。公司召开股东会的地点

为公司住所地或公司公告中指定的其

他地点。

公司以公司建立的股东名册或中

国证券登记结算有限责任公司提供的

凭证确认股东身份。

公司应在保证股东会合法、有效的

前提下，通过各种方式和途径，包括提

供现代信息技术手段，为股东参加股东

会提供便利。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，公告临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法

律法规和本章程第五十二条规定的提

案，股东大会不得进行表决并作出决

议。

第六十条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规和本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十五条 股东大会的通知应当以书

面形式作出，并包括以下内容:

第六十二条 股东会的通知应当以

书面形式作出，并包括以下内容:

公告编号：2025-019

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)确定股权登记日（股权登记日与会

议日期之间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确定，不得变更）

；

(四)以明显的文字说明：股权登记日下

午收市时在中国结算登记在册的公司

全体股东均有权出席股东大会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；

(五)会务常设联系人姓名和电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用其他方式的，应当在股东

大会通知中明确载明其他方式的表决

时间及表决程序。

(一)会议的时间、地点和会议期

限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)确定股权登记日（股权登记日

与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交

易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更）；

(四)以明显的文字说明：股权登记

日下午收市时在中国结算登记在册的

公司全体股东均有权出席股东会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

(五)会议联系方式；

(六)网络或者其他方式的表决时

间及表决程序；股东会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容。

股东会采用其他方式的，应当在

股东会通知中明确载明其他方式的表

决时间及表决程序。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应充分

说明董事、监事候选人的详细情况，至

少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

第六十三条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中应充分

说明董事、监事候选人的详细情况，至

少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

(二)持有公司股份数量；

(三)是否受过国家有关部门的处

罚。股东会就选董事、监事进行表决时，

公告编号：2025-019

(四)是否受过国家有关部门的处罚。

不实行累积投票制。

每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十九条 股权登记日下午收市时在

中国结算登记在册的公司所有股东或

其代理人，均有权出席股东大会。并依

照有关法律、法规及本章程行使表决

权。股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 股权登记日下午收市

时在中国结算登记在册的公司所有股

东或其代理人，均有权出席股东会。并

依照有关法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位

名称)等事项。

第七十一条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身

份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名(或单位名称)等

事项。

第六十五条 召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名(或名称)及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条 召集人和公司聘请的

律师将依据股东名册对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名(或名

称)及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

第 七十 四条 股东 会由 董事 长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由过半数的董事共同推举的一名董

事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

公告编号：2025-019

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数的监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十三条 股东大会会议记录由董事

会秘书负责。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记

录真实、准确、完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十条 股东会会议记录由董事

会秘书负责。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记

录真实、准确、完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

第七十六条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。股东大会作出普通决

议，应当由出席股东大会的股东(包括

股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通

过。股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十三条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。股东会作出普通决

议，应当由出席股东会的股东(包括股

东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

( 一 ) 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ；

第八十四条 下列事项由股东会以

普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

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(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(三)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事报酬

和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)公司聘用、解聘会计师事务所；

(七)除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(三)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事报酬

和支付方法；

(四)公司年度报告；

(五)公司聘用、解聘会计师事务所；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券或上市方案；

(三)公司的分立、合并、解散、清算或

者变更公司形式；

(四)本章程的修改；

(五)第四十条规定的担保事项；

(六)公司在一年内购买、出售重大资产

总额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

(七)股权激励计划；

(八)法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十五条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行上市或者定向发行股票；

(三)公司的分立、合并、解散和变

更公司形式；

(四)本章程的修改；

(五)申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

(六)股权激励计划；

(七)发行上市或者定向发行股票；

(八)表决权差异安排的变更；

(九)法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）

第八十六条 股东（包括股东代理

公告编号：2025-019

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，除采取累积投票制的情形

外，每一股份享有一票表决权。同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种，同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

对同一事项有不同提案的，股东（包括

股东代理人）在股东大会上不得对同一

事项的不同提案同时投同意票。

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种，同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司持有的公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

对同一事项有不同提案的，股东

（包括股东代理人）在股东会上不得对

同一事项的不同提案同时投同意票。

第八十一条 股东大会审议有关关联交

易事项，关联股东的回避和表决程序如

下：

(一)股东大会审议的事项与股东有关

联关系，该股东应当在股东大会召开之

前向公司董事会披露其关联关系；

(二)股东大会在审议有关关联交易事

项时，大会主持人宣布有关关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交

易事项的关联关系；

(三)大会主持人宣布关联股东回避，由

非关联股东对关联交易事项进行审议、

第八十八条 股东会审议有关关联

交易事项，关联股东的回避和表决程序

如下：

(一)股东会审议的事项与股东有

关联关系，该股东应当在股东会召开之

前向公司董事会披露其关联关系；

(二)股东会在审议有关关联交易

事项时，大会主持人宣布有关关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联

交易事项的关联关系；

(三)大会主持人宣布关联股东回

避，由非关联股东对关联交易事项进行

公告编号：2025-019

表决；

(四)关联事项形成决议，必须由出席会

议的非关联股东有表决权股份数的半

数以上通过，如该交易事项属特别决议

范围，应由出席会议的非关联股东有表

决权的股份数的三分之二以上通过。

(五)关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，涉及该关

联事项的决议归于无效，全体股东均为

关联方的除外。

审议、表决；

(四)关联事项形成决议，必须由出

席会议的非关联股东有表决权股份数

的过半数通过，如该交易事项属特别决

议范围，应由出席会议的非关联股东有

表决权的股份数的三分之二以上通过。

(五)关联股东未就关联事项按上

述程序进行关联关系披露或回避，涉及

该关联事项的决议归于无效，全体股东

均为关联方的除外。

第八十三条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。除采取

累积投票制选举董事、监事外，每位董

事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事会应当向股东公告董事、监事候选

人的简历和基本情况。董事、监事的提

名方式和程序如下：

(一)董事会、连续 90 天以上单独或者

合并持有公司 3%以上股份的股东有权

向董事会提出董事候选人的提名，董事

会经征求被提名人意见并对其任职资

格进行审查后，向股东大会提出提案。

(二)监事会、单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东有权提出股东代表担

任的监事候选人的提名，经监事会征求

被提名人意见并对其任职资格进行审

查后后，向股东大会提出提案。监事会

中的职工代表由公司职工通过民主方

式选举产生。

第九十条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。董事会应当向股东公告董

事、监事候选人的简历和基本情况。

公告编号：2025-019

第八十四条 除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。除因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议外，股东大会不应对提案进行搁

置或不予表决。

第九十一条 股东会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议外，股东会

不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。通过其他方式投

票的公司股东或其代理人，有权查验自

己的投票结果。

第九十三条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。通过网络或者其

他方式投票的公司股东或其代理人，有

权查验自己的投票结果。

第八十七条 股东大会现场结束时间不

得早于其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。在正式公布

表决结果前，股东大会现场及其他表决

方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十四条 股东会现场结束时间

不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

第 一百 〇一 条 公 司董 事为 自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

公告编号：2025-019

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

(七)被全国中小企业股份转让系统有

限责任公司或者证券交易所采取认定

其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国中小企业股份

转让系统有限责任公司规定的其他情

形。违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓

刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

(五)个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

(六)被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

(七)被全国中小企业股份转让系

统有限责任公司公开认定为不适合担

任公司董事、监事、高级管理人员等，

期限未届满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

公告编号：2025-019

务。以上期间，按拟选任董事的股东大

会召开日截止起算。董事候选人应在知

悉或理应知悉其被推举为董事候选人

的第一时间内，就其是否存在上述情形

向董事会报告。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。以上期间，按拟选任董事的股东会

召开日截止起算。

董事候选人应在知悉或理应知悉

其被推举为董事候选人的第一时间内，

就其是否存在上述情形向董事会报告。

第九十五条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。董事在任期届满

以前，除非有下列情形，不得解除其职

务：

(一)本人提出辞职；

(二)出现国家法律、法规规定或本章程

规定的不得担任董事的情形；

(三)不能履行职责；

(四)因严重疾病不能胜任董事工作。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第一百〇二条 董事由股东会选举

或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，可以

由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任

监事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担

任公司监事。董事可以由高级管理人员

兼任。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

第一百〇三条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

公告编号：2025-019

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与公

司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。董事违反本条

规定所得的收入，应当归公司所有；给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

(二)不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

(四)不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或股东会报告并经董事会或股

东会决议通过，或者公司根据法律法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机

会的除外；

(五)未向董事会或股东会报告，并

经董事会或股东会决议通过，不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

(六)不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

(七)不得擅自披露公司秘密；

(八)不得利用其关联关系损害公

司利益；

(九)法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。董事违反本条规

定所得的收入，应当归公司所有；给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

第一百〇四条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。董事

公告编号：2025-019

予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理

状况；

(四)应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

(六)法律法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条 董事辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。除下列情形外，董事

的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

董事辞职导致董事会成员低于法定最

低人数。在上述情形下，辞职报告应当

在下任董事填补因其辞职产生的空缺

后方能生效。在辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。公司现任董事发生不符

合任职资格情形的，应当及时向公司主

第一百〇八条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当提交书面辞

任报告，不得通过辞任等方式规避其应

当承担的职责。公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董

事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个

公告编号：2025-019

动报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。

月内完成董事补选。

公司现任董事发生不符合任职资

格情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起 1 个月内辞任。

第一百〇二条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东承担的忠实义务在辞

职报告尚未生效或者生效后的合理期

间内、以及任期结束后的合理期间内并

不当然解除，其对公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息。其他义务的持续期

间应当根据公平的原则决定，视事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公司

的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇九条 董事辞任生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续。其对公司和股东承担的忠实义务在

辞任报告尚未生效或者生效后的合理

期间内、以及任期结束后的合理期间内

并不当然解除，其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息。其他义务的持续

期间应当根据公平的原则决定，视事件

发生与离任之间时间的长短，以及与公

司的关系在何种情况和条件下结束而

定。

第一百〇三条 任职尚未结束的董事，

对因其擅自离职使公司造成的损失，应

当承担赔偿责任。

第一百一十条 任期尚未结束的董

事，对因其擅自辞任使公司造成的损

失，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百一十一条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。董事执行公

司职务时违反法律法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇八条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

第一百一十五条 董事会行使下列

职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告

公告编号：2025-019

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制定本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提前聘用或解聘为

公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十六)董事会在每年度结束时都必须

工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

(六)拟订合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

(八)决定公司内部管理机构的设

置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制定本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘用或解聘

为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

(十五)董事会应当定期评估公司

公告编号：2025-019

对公司治理机制是否所有的股东提供

合适的保护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估，并根据评估结果决定采取的具体

改进措施；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

治理机制，对公司治理机制是否给所有

股东提供合适的保护和平等的权利，以

及公司治理机构是否合理、有效等情

况，于年度股东会前形成评估报告，并

向股东会进行关于公司治理机制情况

专题报告，该评估报告应在公司年度报

告中予以披露；

(十六)法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或股东会授予的其他职权。

第一百一十条 公司董事会应当定期评

估公司治理机制，对公司治理机制是否

给所有股东提供合适的保护和平等的

权利，以及公司治理机构是否合理、有

效等情况，于年度股东大会前形成评估

报告，并向股东大会进行关于公司治理

机制情况专题报告，该评估报告应在公

司年度报告中予以披露。

删除

第一百一十二条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。在不违反法

律、法规及本章程其他规定的情况下，

就公司发生的购买或出售资产、对外投

资（含委托理财、委托贷款、对子公司

投资等）、提供财务资助、提供担保、

租入或租出资产、签订管理方面的合同

第一百一十八条 董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东会批准。在不违

反法律、法规及本章程其他规定的情况

下，就公司发生的购买或出售资产、对

外投资（含委托理财、对子公司投资

等）、提供财务资助、提供担保、租入

或租出资产、签订管理方面的合同（含

公告编号：2025-019

（含委托经营、受托经营等）、赠与或

受赠资产（受赠现金资产除外）、债权

或债务重组、研究与开发项目的转移、

签订许可协议等交易行为，股东大会授

权董事会的审批权限为：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10％以

上，

且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10％以上，且

绝对金额超过 100 万元人民币；4、交

易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的 10％以

上，

且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10％以上，且绝

对金额超过 100 万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝

对值计算。

交易标的为股权，且购买或出售该股权

将导致公司合并报表范围发生变更的，

该股权对应公司的全部资产和营业收

入视为交易涉及的资产总额和与交易

委托经营、受托经营等）、赠与或受赠

资产、债权或债务重组、研究与开发项

目的转移、签订许可协议、放弃权利等

交易行为，股东会授权董事会的审批权

限为：

1、交易涉及的资产总额或成交金

额占公司最近一期经审计总资产的 10%

以上，该交易涉及的资产总额同时存在

账面值和评估值的，以较高者作为计算

数据；

2、交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10％以上，且绝对金额超过 300 万元

人民币；

上述指标涉及的数据如为负值，取

其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或出售该

股权将导致公司合并报表范围发生变

更的，该股权对应公司的全部资产和营

业收入视为交易涉及的资产总额和与

交易标的相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，

不含购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资

产，但资产置换中涉及购买、出售此类

资产的，仍包含在内。公司发生提供担

保事项时，应当由董事会审议通过。公

司发生本章程第四十七条规定的提供

担保事项时，还应当在董事会审议通过

公告编号：2025-019

标的相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含

购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产，但

资产置换中涉及购买、出售此类资产

的，仍包含在内。公司发生提供担保事

项时，应当由董事会审议通过。公司发

生本章程第四十条规定的提供担保事

项时，还应当在董事会审议通过后提交

股东大会审议通过。公司为关联方提供

担保的，应当具备合理的商业逻辑，在

董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，应当提交股东大会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。与关联自然

人发生的交易金额在 30 万元（含 30 万

元）以上的关联交易，与关联法人发生

的交易金额在 300 万元（含 300 万元）

以上，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值 0.5％（含 0.5％）以上的关联

交易（公司获赠现金资产和接受担保除

外）由公司董事会审议批准后实施。

公司与关联方发生的交易（公司获赠现

金资产和接受担保除外）金额在 3,000

万元以上，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 5%以上的关联交易除应由

董事会审议批准外，还应提交公司股东

后提交股东会审议通过。公司为关联方

提供担保的，应当具备合理的商业逻

辑，在董事会审议通过后提交股东会审

议。公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。公司与关

联自然人发生的成交金额在 50 万元以

上的关联交易，与关联法人发生的成交

金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元的，

由公司董事会审议批准后实施。

上述交易属于提供财务资助和委

托理财等事项时，应当以发生额作为计

算标准，并按交易事项的类型在连续十

二个月内累计计算，适用本款的规定。

已按照本款的规定履行相关义务的，不

再纳入相关的累计计算范围。公司在 12

个月内发生的交易标的相关的同类交

易，应当按照累计计算的原则适用本条

第二款的规定。已按照规定履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、公司章程或者其

他另有规定的，从其规定。

公告编号：2025-019

大会审议批准后实施。上述交易属于提

供财务资助和委托理财等事项时，应当

以发生额作为计算标准，并按交易事项

的类型在连续十二个月内累计计算，适

用本款的规定。已按照本款的规定履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。公司在 12 个月内发生的交易标

的相关的同类交易，应当按照累计计算

的原则适用本条第二款的规定。已按照

规定履行相关义务的，不再纳入相关的

累计计算范围。公司进行证券投资，应

经董事会审议通过后提交股东大会审

议，并应取得全体董事三分之二以上同

意。上述事项涉及其他法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、公司章程或者

其他另有规定的，从其规定。

第一百一十六条 董事长行使下列职

权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行情

况；

(三)签署董事会重要文件；

(四)行使法定代表人职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

(六)在董事会闭会期间行使本公司章

第一百二十二条 董事长行使下列

职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事

会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行

情况；

(三)签署董事会重要文件；

(四)行使法定代表人职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）按一年内累计计算原则，决

公告编号：2025-019

程第一百零八条第（二）、

（十三）、

（十

五）项职权；

(七)按一年内累计计算原则，决定公司

因日常生产经营所需而产生的不超过

公司最近一期经审计的总资产额 30%的

银行借款；

(八)决定根据本公司章程及关联交易

管理办法的规定，未达到应由公司董事

会、股东大会审议批准标准的关联交

易；

(九)本公司章程、董事会授予的其他职

权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会

期间行使董事会的其他职权，该授权需

经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董

事会决议的形式作出。董事会对董事长

的授权内容应明确、具体。重大事项应

当由董事会集体决策，董事会不得将法

定职权授予个别董事或者他人行使。除

非董事会对董事长的授权有明确期限

或董事会再次授权，该授权至该董事会

任期届满或董事长不能履行职责时应

自动终止。董事长应及时将执行授权的

情况向董事会汇报。

定公司因日常生产经营所需而产生的

不超过公司最近一期经审计的总资产

额 30%的银行借款；

(七)决定根据本公司章程及关联

交易管理办法的规定，未达到应由公司

董事会、股东会审议批准标准的关联交

易；

(八)本公司章程、董事会授予的其

他职权。

董事会可以授权董事长在董事会

闭会期间行使董事会的其他职权，该授

权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并

以董事会决议的形式作出。董事会对董

事长的授权内容应明确、具体。重大事

项应当由董事会集体决策，董事会不得

将法定职权授予个别董事或者他人行

使。

除非董事会对董事长的授权有明

确期限或董事会再次授权，该授权至该

董事会任期届满或董事长不能履行职

责时应自动终止。董事长应及时将执行

授权的情况向董事会汇报。

第一百一十七条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行董事长的职务。

第一百二十三条 董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事履行董事长的职

务。

第一百二十二条 董事会会议应有过

第一百二十八条 董事会会议应有

公告编号：2025-019

半数以上董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。董事会决议的表决，实行一人一票。

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东大会审议。

第一百二十九条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人

数不足 3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一百三十六条 本章程关于不得担

任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

本章程关于董事的忠实义务和第九十

六条（四）

、

（五）

、

（六）关于勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

公司财务负责人作为高级管理人员，除

符合本章程第九十四条的规定外，还应

当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

第一百四十二条 本章程关于不得

担任董事的情形，同时适用于高级管理

人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

公司财务负责人作为高级管理人

员，除符合本章程第一百零一条的规定

外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

第一百四十三条 高级管理人员辞职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。除下列

情形外，高级管理人员的辞职自辞职报

告送达董事会时生效：董事会秘书辞职

未完成工作移交且相关公告未披露。

第一百四十九条 高级管理人员辞

职应当提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。除下

列情形外，高级管理人员的辞职自辞职

报告送达公司时生效：董事会秘书辞职

未完成工作移交且相关公告未披露。

公告编号：2025-019

在上述情形下，辞职报告应当在董事会

秘书完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职

责。

公司现任高级管理人员发生不符合任

职资格情形的，应当及时向公司主动报

告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

在上述情形下，辞职报告应当在董

事会秘书完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。在辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

职责。

公司现任高级管理人员发生不符

合任职资格情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。

第一百四十七条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百四十九条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百五十五条 监事应当遵守法

律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉

义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十二条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十八条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百五十五条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

第一百六十一条 监事执行公司职

务时违反法律法规、部门规章或本章程

公告编号：2025-019

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百五十六条 公司设监事会，监

事会由 3 名监事组成，监事会设监事会

主席 1 名，

由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。监事会应当

包括股东代表和适当比例的公司职工

代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。

监事会中的职工代表由公司职工民主

选举产生。

第一百六十二条 公司设监事会，

监事会由 3 名监事组成，监事会设监事

会主席 1 名，由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。监事会

应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工

民主选举产生。

第一百五十七条 监事会行使下列职

权：

(一)对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

第一百六十三条 监事会行使下列

职权：

(一)对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

公告编号：2025-019

(七)依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担；

(九)监事会可以要求董事、高级管理人

员、内部及外部审计人员等列席监事会

会议，回答所关注的问题；

(十)本章程规定或股东大会授予的其

他职权。

(七)依照《公司法》的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

(九)监事会可以要求董事、高级管

理人员、内部及外部审计人员等列席监

事会会议，回答所关注的问题；

(十)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他职权。

第一百六十一条 监事会作出决议应

当经半数以上监事通过。

第一百六十七条 监事会作出决议

应当经过半数的监事通过。

第一百六十七条 公司分配当年税后

利润时，应当按以下顺序进行分配：

(一)弥补以前年度亏损；

(二)公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的 10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本

的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

第一百七十三条 公司分配当年税

后利润时，应当按以下顺序进行分配：

(一)弥补以前年度亏损；

(二)公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

公告编号：2025-019

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配

利润。

第一百六十八条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。法定公积

金转为资本时，所留存的该项公积金将

不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百七十四条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百七十四条 公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百八十条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十八条 公司董事会为信息

披露负责机构，董事会秘书负责信息披

露事务。

删除

第一百八十九条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。公司合并可以

第一百九十四条 公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。一个公司吸

公告编号：2025-019

采取吸收合并和新设合并两种形式。一

个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸

收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方解

散。

收其他公司为吸收合并，被吸收的公司

解散。两个以上公司合并设立一个新的

公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条 公司分立，其财产

作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出

分立决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上公告。

第一百九十七条 公司分立，其财

产作相应的分割。公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

第一百九十四条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。公司减资

后的注册资本将不低于法定的最低限

第一百九十九条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公司减少注

公告编号：2025-019

额。

册资本，应当按照股东出资或者持有股

份的比例相应减少出资额或者股份，法

律或者章程另有规定的除外。

新增

第二百条 公司依照本章程的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏

损的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程第二百条第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本 50%前，不得分

配利润。

新增

第二百〇一条 违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的

应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

第二百〇三条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解

公告编号：2025-019

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。公司出现前款规

定的解散事由，应当在 10 日内将解散

事由通过国家企业信用信息公示系统

予以公示。

第一百九十七条 公司有本章程第一

百九十六条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。依照前款规定修

改本章程，须经出席股东大会的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第二百〇四条 公司有本章程第二

百零四条第（一）项情形，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改本章程或

者经股东会决议而存续。依照前款规定

修改本章程或者股东会作出决议的，须

经 出 席 股 东 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的

2/3 以上通过。

第一百九十八条 公司因本章程第一

百九十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

股东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第二百〇五条 公司因本章程第二

百零四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事组成，

但是本章程另有规定或者股东会决议

另选他人的除外。清算义务人未及时履

行清算义务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二百条 清算组应当自成立之日起

第二百〇七条 清算组应当自成立

公告编号：2025-019

10 日内通知债权人，并于 60 日内在报

纸上公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

第二百〇九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

第二百〇三条 公司经人民法院裁定

宣告破产后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

第二百一十条 人民法院受理破产

申请后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院指定的破产管理人。

第二百〇五条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。清算组成员

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。清算组

成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。清算组

成员怠于履行清算职责，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任；清算组成员

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增

第二百一十九条 董事会秘书空缺

期间，公司应当指定一名董事或者高级

管理人员代行信息披露事务负责人职

责，并在三个月内确定信息披露事务负

责人人选。公司指定代行人员之前，由

公告编号：2025-019

董事长代行信息披露事务负责人职责。

新增

第二百二十条 董事会秘书应遵守

法律法规、部门规章、全国股转系统业

务规则及本章程的有关规定。

第二百二十三条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十四条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额超过 50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过 50%，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

(三)关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第二百二十七条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本

数。

第二百三十八条 本章程所称“以

上”

、

“以内”都含本数；

“过”、

“超过”

、

“低于”、

“多于”不含本数。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公告编号：2025-019

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

因《公司法》规定更新及公司治理需求，修改部分条款。

三、备查文件

《江苏常胜电器股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

江苏常胜电器股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日