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美子 《深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书》的 补充法律意见书之二

国枫律证字[2025]AN202-3 号

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关于

《深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书》的

补充法律意见书之二

国枫律证字[2025] AN202-3 号

致:深圳市深蓝电子股份有限公司

本所接受深蓝股份的委托,就本次收购担任其专项法律顾问,于2025年11 月 27 日出具了《北京国枫律师事务所关于〈深圳市深蓝电子股份有限公司收购报 告书>的法律意见书》(以下简称《法律意见书》),并于*开通会员可解锁*出具 了《北京国枫律师事务所关于〈深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书>的补充 法律意见书之一》。

因收购方银轮股份对其实际控制人进行了追溯认定并于 2026年 2 月 2 日披 露了《关于追溯认定徐铮铮先生为公司共同实际控制人的提示性公告》,银轮股 份同步修改了《深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书》,本所现就前述事项 出具《北京国枫律师事务所关于〈深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书〉的补 充法律意见书之二》(以下简称"本补充法律意见书")。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无 特别说明,本补充法律意见书中有关用语和简称的含义与《法律意见书》中相同 用语和简称的含义一致。

基于上述,本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、 法规、规章、规范性文件及中国证监会、全国股转公司的相关规定,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充法律意见如下:

一、收购人的基本情况

(一)收购人的股权结构、控股股东及实际控制人

1. 收购人的控股股东、实际控制人

根据《收购报告书》以及银轮股份于 2026年 2 月 2 日披露的《关于追溯认 定徐铮铮先生为公司共同实际控制人的提示性公告》,银轮股份自*开通会员可解锁* 徐铮铮先生担任银轮股份副董事长起,将徐小敏先生之子徐铮铮先生追溯认定为 银轮股份共同实际控制人。本次追溯认定后,银轮股份的控股股东为徐小敏先生, 实际控制人为徐小敏先生和徐铮铮先生,截至本补充法律意见书出具日,徐小敏 先生和徐铮铮先生的基本情况如下:

徐小敏先生,1958年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,经 济师。*开通会员可解锁*进入天台机械厂工作,历任冷却器车间主任、生产科科长、 厂长、厂长兼党委副书记等职,*开通会员可解锁*至今任公司董事长,兼任天台银轮 工贸发展有限公司董事、上海银畅国际贸易有限公司董事、南昌银轮热交换系统 有限公司董事长、宁波正晟企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、上 海银轮投资有限公司执行董事、上海银轮热系统科技有限公司执行董事、天台天 和联建设投资有限公司董事长、美国银轮 TDI 公司董事长、天台银康生物医药 有限公司执行董事、浙江天台农村商业银行股份有限公司董事。

徐铮铮先生,1989年出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,本科学历。 *开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*期间,历任公司质保部质量经理,轿车铝油冷器事业 部总经理助理、常务副总经理、总经理,公司总经理助理等职务;*开通会员可解锁* 至今担任公司副总经理,*开通会员可解锁*至今担任公司副董事长、副总经理。

(二)收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心业务

1. 收购人控制的核心企业和核心业务情况

2

根据《收购报告书》,银轮股份主营业务是围绕"节能、减排、智能、安全" 四条产品发展主线,专注于油、水、气、冷媒间的热交换器、汽车空调等热管理 产品及其相关产品的研发、制造和销售。产品主要应用于新能源汽车、燃油车、 非道路机械、数据中心、储能、超充、热泵空调等领域。

截至本补充法律意见书出具日,收购人控制的核心企业(对收购人 2024年 度净利润影响达 10%以上的控股公司)和核心业务情况如下:

2. 收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

根据《收购报告书》,截至本补充法律意见书出具目,除收购人银轮股份及 其子公司外,收购人控股股东、实际控制人徐小敏和徐铮铮控制的其他核心企业 和主营业务情况如下:

被收购方深蓝股份的主营业务是工业、商用、通信、储能等暖通应用的空调 控制器、驱动器及其周边产品的研发、生产和销售。

深蓝股份与收购人、收购人控股股东、实际控制人及其控制的企业实际开展 的主营业务有明显区别,不存在同业竞争的情况,本次收购不会发生新增同业竞 争情况。

(三)收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不 属于失信联合惩戒对象

根据《收购报告书》并经本所律师查询企业公示系统、证券期货市场失信记 录查询平台、信用中国网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网,截至查询 日,收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事会取消前在任监事、高级管 理人员(或者主要负责人)不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的 情形,不属于失信联合惩戒对象,符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管 理指引》的相关规定。

综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具目,银轮股份及其实 际控制人徐小敏、徐铮铮不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公 司的情形,具备参与本次收购的资格。

二、公司的影响

根据《收购报告书》《股份转让协议》、收购人的承诺,本次收购对公众公 司的影响如下:

(一)本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购前,公众公司控股股东为林敏鑫先生,实际控制人为林敏鑫先生和 洪旭璇女士。

本次收购完成后,公众公司控股股东变更为银轮股份,实际控制人变更为银 轮股份实际控制人徐小敏先生和徐铮铮先生。

11Í 结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,收购人具备本次 收购的主体资格,收购人不存在《收购管理办法》中禁止收购非上市公众公司的 情形,仍具备进行本次收购的主体资格;本次收购仍符合《公司法》《证券法》 《收购管理办法》及《第 5 号准则》的规定;本次收购尚需向股转系统报送材料 并履行相应的信息披露义务。

本补充法律意见书一式叁份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于〈深圳市深蓝电子股份有限公司收 购报告书>的补充法律意见书之二》的签署页)

负责人人 张利国

对优势, 经办律师

林铠燊

943 33 192 陈建桦

3076年マ 月2 日