公告编号：2025-026

证券代码：

831133 证券简称：科润智能 主办券商：西部证券

科润智能科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 7 日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<

科润智能科技股份有限公司董事会议事规则

>议案》，议案表决结果：同意 5 票；

反对

0 票；弃权 0 票，本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

科润智能科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总 则

第一条 为健全和规范科润智能科技股份有限公司（以下简称“公司”

）董

事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行。根据《中华人民共

和国公司法》及其他法律法规和《科润智能科技股份有限公司章程》（以下简称

“

《公司章程》

”

）

，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，

负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工

作效率和科学决策的水平。

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第二章

董事会职权

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘

任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）董事会审议如下交易事项（提供担保除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。

上述交易包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项

目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交

易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司交易事项未达

到本条所述标准的，由董事会授权经理审批。

（十二）董事会对关联交易事项（除提供担保外）的决策权限如下：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元人民币以上的关联交易；

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2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则：1、与同一关

联方进行的交易；2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。前述同一关

联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由

同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照规定履行相关

义务的，不再纳入累计计算范围。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。

董事会应当对授权范围内的交易事项建立严格的风险审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、购建资产、收购资产、出售

资产、资产抵押、对外提供借款、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项并

通过有关决议的，应立即停止执行有关决议并报股东会审议，在股东会未作出决

定前，不得执行有关决议；由此给公司造成损失的，对该项决议投赞成票的董事

承担连带损害赔偿责任。

（十三）公司对外担保事宜必须经由董事会或股东会审议批准。须经董事会

批准的对外担保事项，由经理审核后应经出席董事会的三分之二以上董事同意，

且不得少于董事会全体董事的二分之一。

《公司章程》第四十八条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股

东会审批。未达到股东会审批权的其他对外担保事宜，由董事会决定。

（十四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公

司章程》或者股东会授予的其他职权。

第三章

董事长职权

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

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（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的

授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得

授权董事长或个别董事自行决定。

第六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事

长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职

务。

第四章 董事会会议的召集及通知程序

第七条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视

为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会

议。

第八条 董事会每年度召开两次定期会议，由董事长召集，并于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。

提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议

应写明如下内容：

（一）提议的事由；

（二）会议议题；

（三）拟定的会议时间；

（四）提议人和提议时间；

（五）联系方式。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实

际需要，也可以自行召集董事会临时会议。

董事会临时会议应当于会议召开 3 日前书面通知全体董事和监事。每届董事

会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。

第十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送

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达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十四条规定的事先通知的

时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董

事。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明

意见的董事视为未出席本次会议。按规定方式表明意见的董事人数如果已经达到

做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有

效的董事会决议。

第十一条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和公司章程决定。

董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提出。提议

者在书面提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定属于董事会职权范围

的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第十二条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负

责通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、电子邮件、特快专递或

挂号邮件等书面方式。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托

人签名或盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会

会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召

开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案

充分思考、准备意见。

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第五章 董事会议事和表决程序

第十六条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的

表决，实行一人一票制。

第十七条 公司监事、经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需

要也可以列席董事会会议。

第十八条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为

董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第六条规定执行。

第十九条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会

介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得

影响会议进程、会议表决和决议。

第二十条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特

殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增

加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用

表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。

除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，否则，董事会会议应采用书面

表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照公司章程和本规则规定的通讯表决方

式进行表决。

第六章 董事会决议和会议记录

第二十三条 董事会做出的决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有

效。

董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方

为有效。

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第二十四条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会

议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董

事会秘书保存，保存期限为 10 年。

第二十五条 董事会决议包括如下内容：

(一)会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓名；

(二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）

；

(五)如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；

(六)其他应当在决议中说明和记载的事项。

第二十六条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、信息披露负责

人和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，出席会

议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记

录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限为 10 年。

第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第二十八条 董事会做出的决议，由经理负责组织执行，并由董事长负责督

促检查执行情况。经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。

第二十九条 董事会决议聘任经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通

过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。

第七章 重大事项决策程序

第三十条 公司经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会

聘任或解聘。公司副经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司经理提名，

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报请公司董事会聘任或解聘。

董事长提名经理、董事会秘书时，以及经理提名副经理、财务负责人等其他

高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经

历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董

事长提出免除经理或者董事会秘书职务，以及经理提出免除副经理、财务负责人

等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。

第三十一条 董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》执行。

第八章 附 则

第三十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有

关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律

法规相关规定和《公司章程》执行。

第三十三条 本规则经股东会决议通过后生效实施,涉及独立董事的相关规

定在公司设立独立董事后生效实施。

第三十四条 本规则由公司董事会负责解释。

科润智能科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日