公告编号：2025-014
证券代码：833669 证券简称：携泰健康 主办券商：国元证券
携泰健康科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实
施细则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
股东大会
股东会
辞职
辞任
第三条 公司系由安徽汤臣倍健
保健品推广服务有限公司以经审计的
净资产折股整体变更设立，经合肥市
工商行政管理局注册登记，现统一社
会信用代码为
“9*开通会员可解锁*289106”
。
第三条 公司系由安徽汤臣倍健保
健品推广服务有限公司以经审计的净
资产折股整体变更设立，经合肥市工商
行政管理局注册登记，现统一社会信用
代码为“9*开通会员可解锁*289106”。公司
于 2015 年 9 月 29 日在全国中小企业股
份转让系统挂牌。
第八条 公司董事长为公司的法
定代表人。
第八条 代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人，由董事会选
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举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第十条 本公司章程自生效之日
起,即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件,对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本公司章程自生效之日
起,即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件,对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、总经理助
理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、总经
理助理、董事会秘书、财务负责人。
第十七条 公司发行的股份,在中
国证券登记结算有限责任公司集中存
管。
第十八条 公司发行的 股份 , 在
全国中小企业股份转让系统（以下简称
“全国股转系统”
）挂牌并公开转让后，
在中国证券登记结算有限责任公司集
中存管。
第二十条 公 司 或公 司的 子 公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
第二十一条 公 司 或 公 司 的 子 公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
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资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
垫资、担保、补偿或借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，符合法律法规、部门规章、
规范性文件规定情形的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加注册资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十
第二十六条 公司因本章程第二十
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三条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。
公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 三 条 第
（三）项规定收购的本公司股份，将不
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于
收购的资金应当从公司的税后利润中
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
员工。
四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；上述人员在其离职后半年内
不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十九条 公司控股股东及实际
控制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转让
限制的数量均为其挂牌前所持股票的
1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满 1 年和 2 年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；上述人员在其离职后半年内
不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 股 东 名册 是证 明 股东
第三十二条 公 司 依 据 证 券 登 记
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持有公司股份的充分证据，股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。公司应当保存完整
的股东名册，由公司董事会负责管理。
股东名册应当登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）
、住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股份的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
结算机构提供的凭证建立股东名册。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。公司应当
保存完整的股东名册，由公司董事会负
责管理。股东名册应当登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）
、住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股份的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十二条 公 司 股 东 享 有 下 列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
第三十四条 公 司 股 东 享 有 下 列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
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（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程所赋予的其他权利。
公司应当明确股东的权利、义务。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程所赋予的其他权利。
公司应当明确股东的权利、义务。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律法规的规
定。应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 股东大会、董事会的
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十六条 股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
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议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十五条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
第三十八条 董事、监事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事有前款规定情形的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
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成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对定向增发新股、公司到境内外
上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形
式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
第四十五条 股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对定向增发新股、公司到境内外
上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形
式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担
保事项；
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重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 50%以上的事项；
（十四）审议股权激励计划或变更方
案；
（十五）审议批准公司与关联法人发生
的日常交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在 1，000 万元以上，
或占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的，以及除日常关联交易之
外的其他关联交易。审议批准公司与关
联自然人发生的交易金额在 300 万元以
上的关联交易（公司提供担保除外）
；
（十六）审议批准公司单笔向银行等金
融机构申请金额人民币 5000 万元以上，
或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 值
50％以上的借款（包括质押、抵押及保
证担保等方式借款，以下均同）；连续
12 个月内累计借款人民币 10000 万元
以上的借款；
（十七）公司发生的交易（提供担保、
受赠现金除外）达到下列标准之一的，
须经股东大会审议通过
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 50%以上的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）公司与关联法人发生的成交金
额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上且超过 1,000
万元的交易；审议批准公司与关联自然
人发生的交易金额在 300 万元以上的关
联交易（公司提供担保除外）
；
（十七）审议批准公司单笔向银行等金
融机构申请金额人民币 5,000 万元以
上，或占公司最近一期经审计总资产值
50％以上的借款（包括质押、抵押及保
证担保等方式借款，以下均同）；连续
12 个月内累计借款人民币 10,000 万元
以上的借款；
（十八）公司发生的交易（提供担保、
受赠现金除外）达到下列标准之一的，
须经股东会审议通过
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
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上；
（3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上；
（4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上；
（5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。本条所称“交易”包
括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）
；
（3）提供财务资助（含委托贷款、对
子公司提供财务资助等）
；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）
；
（12）本章程规定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上；
（3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上；
（4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上；
（5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。本条所称“交易”包
括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）
；
（3）提供财务资助（含委托贷款、对
子公司提供财务资助等）
；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）
；
（12）本章程规定的其他交易。
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料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的应当由股东大会决
定的其他事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
（十九）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元人民币；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会和全国中小企业股份
转让系统有限责任公司规定的其他情
形。
（八）公司章程规定的其他担保。
第四十六条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元人民币；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（八）中国证监会和全国中小企业股份
转让系统有限责任公司规定的其他情
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股东大会审议本条第（二）、（三）
项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
形；
（九）公司章程规定的其他担保。
股东会审议本条第（二）
、
（三）项
担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权
股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章
程规定的其他情形。
第四十八条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权
股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章
程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开年度股东
大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
第五十条 本公司召开年度股东会
会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，
应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
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（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第四十六条董 事 会同 意召 开 临 时
股东大会的,将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的,将说明
理由并公告。
第五十一条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。董事会同意召
开临时股东会的,将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的,将说明
理由并公告。
第四十八条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求
的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
第五十四条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权请求召开临
时股东会会议的，董事会、监事会应当
在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
同意召开临时股东会的,应当在作
出决议后的 5 日内发出召开临时股东会
的通知,通知中对原请求的变更,应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会,并应当以书面形式向监事会
提出请求；监事会不同意召开临时股东
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股东大会,并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的,视为监事会不召集和主持
股东大会,连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
会,或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的,连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十三条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，并将该临时提案提交股东
大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 公司召开股东会，
董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
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第五十九条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则及本
章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 召集人将依据股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本
公司全体董事、信息披露事务负责人和
监事应当出席会议，总经理和其他高级
管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东会要求董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第七十条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 会议主持人应当在表
决前宣布出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 出席会议的董事、信
息披露事务负责人、监事、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的
第七十八条 出席会议的董事、信
息披露事务负责人、监事、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的
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签名册及代理出席的委托书、表决情况
的有效资料一并由信息披露事务负责
人（董事会秘书）保存，保存期限为 10
年。
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并由信
息披露事务负责人（董事会秘书）保存，
保存期限为 10 年。
第七十六条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司股份向社会公开转让；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 50%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行上市或者定向发行股票；
（三）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（六）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 50%的；
（七）股权激励计划；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。但是，公司及控股子公司持有的公
司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十三条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
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同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在 1 年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有 10%以上已发行
有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十三条 股 东 大 会 审 议 提 案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。
第八十九条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。不得对股东会通知
中未列明或者不符合法律法规和公司
章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十四条 同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十六条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票、监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会对提案进行表决时，应
当由股东代表与监事代表共同负责计
第九十二条 股东会对提案进行表
决前，
应当推举 2 名股东代表参加计票、
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监
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票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。通过网络或者其他
方式投票的公司股东或者其代理人，可
以查验自己的投票结果。
第八十七条 会 议 主 持 人 应 当 宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会
现场所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十三条 股 东 会 现 场 结 束 时
间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果,并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前,股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十四条 公司董事为自然人。
董事无需持有公司股份，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
第一百条 公司董事为自然人。董
事无需持有公司股份，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
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令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十五条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选
董事就任前，原董事仍应继续按照有关
法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定，忠实履行董事职责，维护公司
利益。
第一百〇一条 董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选
董事就任前，原董事仍应继续按照有关
法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定，忠实履行董事职责，维护公司
利益。
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第九十九条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数时,在改选
出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定,
履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成董事补选。
除前款所列情形外,董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞任应当向董事
会提交书面辞任报告。董事会将在 2 个
交易日内披露有关情况。如因董事的辞
任导致公司董事会低于法定最低人数
时,在改选出的董事就任前,原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定,履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成董事补选。
除前款所列情形外,董事辞任自辞
任报告送达董事会时生效。
第一百〇二条董 事 执 行 公 司 职 务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇九条 董 事 执 行 公 司 职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 董事会行使下列职
权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
第一百一十二条 董事会行使下列
职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工
作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
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(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立、变更公司形式、解
散的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
(九)除本章程第四十一条之外的其他
担保事项；
(十)公司与关联自然人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 30 万元人民币以上的关联交易，或
者公司与关联法人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在
300 万元人民币以上不超过 1,000 万
元，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％以上低于 5%的关联交
易；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)聘任或者解聘公司总经理；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制定公司的基本管理制度；
(十四)制订《公司章程》的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立、变更公司形式、解
散的方案；
(八)在股东会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
(九)除本章程第四十六条之外的其他
担保事项；
(十)公司与关联自然人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 30 万元人民币以上的关联交易，或
者公司与关联法人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在
300 万元人民币以上不超过 1,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上低于 5%的关联交易；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)聘任或者解聘公司总经理；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制定公司的基本管理制度；
(十四)制订《公司章程》的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
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公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十八)对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估。
(十九)审议批准公司单笔向银行等金
融机构申请金额人民币 5000 万元以下，
或占公司最近一期经审计总资产值 50%
以下的借款（包括质押、抵押及保证担
保等方式借款，以下均同）
；连续 12 个
月内累计借款人民币 10000 万元以下的
借款；
（二十）公司发生的交易达到下列标准
之一的，应由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上；
（3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上；
（4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
(十七)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十八)对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估。
(十九)审议批准公司单笔向银行等金
融机构申请金额人民币 5000 万元以下，
或占公司最近一期经审计总资产值 50%
以下的借款（包括质押、抵押及保证担
保等方式借款，以下均同）
；连续 12 个
月内累计借款人民币 10,000 万元以下
的借款；
（二十）公司发生的交易达到下列标准
之一的，应由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上；
（3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上；
（4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上；
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10%以上；
（5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（二十一）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
（5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（二十一） 法律、法规或公司章程规
定，以及股东会授予的其他职权。
第一百一十条 公司董事长不能履
行职务或者不履行职务的, 由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事长召集和主
持董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。副董事长协助董事长工作，公司
董事长不能履行职务或者不履行职务
的, 由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会决议表决
方式为：投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会决议表决
方式为：投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真、电子
通信方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百二十二条 本章程第九十四
条中规定不得担任公司董事的情形同
时适用于总经理及其他高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十六条关于董事的忠
实义务和第九十七条（四）～（六）关
第一百二十九条 本章程第一百条
中规定不得担任公司董事的情形同时
适用于总经理及其他高级管理人员。财
务负责人作为高级管理人员，除符合前
款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
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于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
益。本章程关于董事的忠实、勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 公司设董事会秘
书，由董事会聘任或解聘。其负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务、处理投资者关系等事宜，信息
披露及处理投资者关系的具体实施办
法见《信息披露管理办法》及《投资者
关系管理制度》
。
信息披露事务负责人应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百三十六条 公司设董事会秘
书，由董事会聘任或解聘。其负责信息
披露事务、股东会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、文件保管、股东
资料管理等工作。董事会秘书应当列席
公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在 3 个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章、全国股转系统业务规则
及本章程的有关规定。
第一百三十条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百三十一条 本章程第九十四
条关于不得担任董事的情形同时适用
于监事。
第一百三十八条 本章程第一百条
关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第一百三十二条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十九条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。本章程关于董事的忠实义务、
本章程第一百〇三条除（五）外关于董
事的勤勉义务中的规定，同时适用于监
事。
第一百四十条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
第一百四十七条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条
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的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）法律、法规及公司章程规定或股
东大会授予的其他职权。
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）法律、法规及公司章程规定或股
东会授予的其他职权。
第一百四十八条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
第一百五十五条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
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配利润。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百四十九条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十六条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十三条 公司聘用会计师
事务所由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司聘用、解聘会
计师事务所由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条公 司 的 通 知 以 下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出。
第一百六十三条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在省级发行的报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担
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保。
第一百六十八条 公司分立，其财
产作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和
财产清单。公司自股东大会作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。
第一百七十四条 公司分立，其财
产作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和
财产清单。公司自股东会作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在省级发行的报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百七十条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十六条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在省级发行的报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百七十三条公 司 有 第 一 百 七
十二条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司有第一百八
十条第（一）
、
（二）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
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第一百七十四条 公司因有第一百
七十二条第（一）
、
（二）
、
（四）、
（五）
、
项情形而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
逾期不成立清算组进行清算的,债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百八十二条 公司因有第一百
八十条第（一）、（二）、（四）、（五）、
项情形而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十六条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内公告。 债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。债权人申报债权时，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在省级发行的报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。债权人申报债权
时，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百七十八条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，认为公司财产不足清偿债务的，应
当向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。
第一百八十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
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的破产管理人。
第一百八十八条 公司与投资者之
间发生的纠纷，可以自行协商解决、提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调
解、向仲裁机构申请仲裁或向人民法院
提起诉讼。
第一百九十六条 公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，可通过仲裁机构申请仲裁
或向人民法院提起诉讼等方式解决。
第一百八十九条 若公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌的，应当充分考虑股东的合法权益，
并对异议股东做出合理安排。公司应设
置与终止挂牌事项相关的投资者保护
机制。其中，公司主动终止挂牌的，控
股股东、实际控制人应该制定合理的投
资者保护措施，通过提供回购安排等方
式为其他股东的权益提供保护；公司被
强制终止挂牌的，控股股东、实际控制
人应该与其他股东主动、积极协商解决
方案。
第一百九十七条 若公司申请股票
在全国股转系统终止挂牌的，将充分考
虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事
项相关的投资者保护机制。公司应当在
公司章程中设置关于终止挂牌中投资
者保护的专门条款。其中，公司主动终
止挂牌的，应当制定合理的投资者保护
措施，通过控股股东、实际控制人及相
关主体提供现金选择权、回购安排等方
式为其他股东的权益提供保护；公司被
强制终止挂牌的，应当与其他股东主
动、积极协商解决方案，对主动终止挂
牌和强制终止挂牌情形下的股东权益
保护作出明确安排。
序号变更
序号做相应调整
（二）新增条款内容
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十四条 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
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列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。
公司对防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源具有安排
等事宜见公司《关联交易管理办法》
。
第四十五条 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
第四十六条 （七）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
第五十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主
持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股
东可以自行召集和主持。
第六十一条 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第八十二条 （五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（八）表决权差异安排的变更；
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一百七十七条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在省级发行的报刊上
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公告编号：2025-014
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百七十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益，控股股东及实际控制人违反相关法
律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百五十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 （三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达
回证以传真方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间；
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及《公司章程》等最新相关规定，结
合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》的有关条款。
三、备查文件
《携泰健康科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
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公告编号：2025-014
携泰健康科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 22 日