公告编号：2025-043
证券代码：874296 证券简称：同晟股份 主办券商：兴业证券
福建同晟新材料科技股份公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司于 2025 年 11 月 12 日召开第一届董事会第十一次会议审议
通过，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
董事会议事规则
1 总则
1.1 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履
行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
及《公司章程》等有关规定，制定本规则。
1.2 董事会应当在《公司法》和《公司章程》赋予的职权和规定的范围内行使职
权。
2 组织机构
2.1 公司依法设立董事会，董事长及董事的构成、职权等依照公司章程相关规定。
2.2 董事会根据需要设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘，作为信息披露事务负责人；若未设董事会秘书，则设信息披露负责人。
信息披露负责人负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、投资者关系管
理以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
2.3 信息披露负责人的职责等按相关规定执行；若设董事会秘书，则董事会秘书
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的职责等按《董事会秘书工作细则》的相关规定执行。
2.4 董事会可设办公室、公司可设证券部，由信息披露负责人/董事会秘书分管。
2.5 公司董事会根据股东会的决议可以设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个
专门委员会。董事会负责制定和批准相应工作细则用于规范专门委员会的构成、
职能和行为。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案提交董事会审议决定。
3 会议议案
3.1 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，有权提议召开临时董事会
会议的人在其提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议案。
3.2 除前条规定外，其他股东或高级管理人员也可向董事会提出有关的议案，但
应在董事会召开前 10 日送交信息披露负责人，由董事长决定是否列入董事会审
议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长或信息披
露负责人应向提案人说明理由。股东提案人不同意的，应由董事会以全体董事过
半数通过的方式决定是否列入审议议案。
3.3 董事会提案应当符合以下要求：
3.3.1 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董
事会的职责范围；
3.3.2 有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围
内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
3.4 公司需经董事会审议的生产经营事项应以下列方式提交董事会审议：
3.4.1 有关公司年度发展计划、生产经营计划的，由总经理负责组织拟订，由董
事长向董事会提出。
3.4.2 有关公司盈余分配和弥补亏损方案的，由财务负责人会同总经理、信息披
露负责人共同拟订后，向董事会提出。
3.4.3 涉及公司对外担保、贷款方案的议案的，由财务负责人会同总经理负责组
织拟订，由总经理向董事会提出。
该议案内容应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用
途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
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3.5 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委
员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
3.6 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事
会提出。
3.7 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事秘书应当逐一征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
3.8 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
4 会议召集
4.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。
4.2 有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议。
(1)代表十分之一以上表决权的股东联名提议时；
(2)三分之一以上董事联名提议时；
(3)监事会提议时；
(4)董事长认为必要时；
(5)公司章程规定的其他情形。
4.3 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过信息披露负责人向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项，与提
案有关的材料应当一并提交：
(1)提议人的姓名或者名称；
(2)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(3)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(4)明确和具体的提案；
(5)提议人的联系方式和提议日期等。
4.4 信息披露负责人在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
4.5 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
5 会议通知
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5.1 召开董事会定期会议和临时会议，信息披露负责人应当分别提前 10 日和 2
日将正式的会议通知，通过公告、专人送达、传真、电子邮件或者其他书面形式，
提交全体董事和监事以及其它应会人员。
5.1.1 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
5.1.2 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
5.2 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
(1)会议的时间、地点；
(2)会议的召开方式；
(3)会议期限、发出通知的日期；
(4)拟审议的事项（会议提案）
；
(5)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
(6)董事表决所必需的会议材料；
(7)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(8)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
5.3 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的可靠方式认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
5.4 董事会会议通知，若通知以公告发出的，以公司在指定的信息披露平台上公
告的日期为送达日期；若通知以专人送出的，则由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；若通知以邮件送出的，则自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；若通知以传真方式发出的，在向被送达人在公司
预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；若通知以
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电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达
日期；
5.5 除因公司遭遇危机或紧急情况时召开的临时董事会会议外，公司召开董事会
会议，董事会应按本规则规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资
料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据）
。
6 会议召开和表决
6.1 董事会会议应当有过半数（不含半数）的董事出席方可举行。当董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和信息披
露负责人应当及时向股东汇报，还需向监管部门报告。
6.2 监事可以列席董事会会议；总经理和信息披露负责人应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其
他董事出席而免责。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。委托书应当载明：
(1)委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(2)委托人不能出席会议的原因；
(3)委托人对每项提案的简明意见；
(4)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(5)委托人和受托人的签字、日期等。
6.3 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
6.3.1 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
6.3.2 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不
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明确的委托。
6.3.3 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
6.4 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过远程多媒体、传真或者电子邮件
表决等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以表决票（事后书面）、会议纪要会签（书面会签）或传
真确认函等方式确认在会议中发表的意见，并计算出席会议的董事人数。
6.5 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍
会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，
董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
6.6 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向信息披露负责人、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨
论，董事可以自由发言，但发言时间不宜超过 10 分钟，董事也可以以书面形式
发表意见。
6.7 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。会议表决实行一人一票，以计名形式通过书面或举手投票表决两种方式进行，
但若有任何一名董事要求采取书面投票表决方式时，应当采取书面投票表决方
式。
6.8 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从规定的表决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
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开会场不回而未做选择的，视为弃权。
6.9 董事会如以填写表决票的方式进行表决，信息披露负责人负责组织制作董事
会表决票。表决票应至少包括如下内容：
(1)董事会届次、召开时间及地点；
(2)董事姓名；
(3)需审议表决的事项；
(4)投赞成、反对、弃权票的方式指示；
(5)每一表决事项的表决意见；
(6)其他需要记载的事项。
6.10 表决票应在表决之前由信息披露负责人负责分发给出席会议的董事，并在表
决完成后由信息披露负责人负责收回。表决票作为公司档案由信息披露负责人按
照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
6.11 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有 1 张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”
。
6.12 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要
求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票
无效。
6.13 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(1)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的情
形。
(2)董事本人认为应当回避的情形；
(3)法律法规或其他规范性文件需要董事回避的其他情形；
6.14 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数（不含半数）无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数（不含半数）通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当
将该事项提交股东会审议。
6.15 与会董事表决完成后，信息披露负责人和有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，并在其他董事的监督下进行统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求信息披露负责人在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
6.16 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清
点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果
有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
6.17 除本规则特别规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数（不含半数）同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
6.18 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
6.19 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
6.20 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
7 会议记录、会议纪要和决议记录
7.1 信息披露负责人应当对董事会会议做好记录，必要时可安排有关人员。会议
记录应当包括以下内容：
(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(3)会议议程；
(4)董事发言要点；
(5)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
；
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(6)与会董事认为应当记载的其他事项。
7.2 除会议记录外，信息披露负责人还可以根据会议召开情况形成简明扼要的会
议纪要；根据决议表决结果，就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
7.3 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、信息披露事务负责
人和记录人对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、
会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
7.4 董事不按前条规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
7.5 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供
书面意见的董事应视作未表示异议，不能免除责任。
7.6 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，
由信息披露负责人负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
8 会议决议执行
8.1 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，董事长应就决议的实施情况进行
跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，应要求和督促经理人员等相关人
员予以纠正。
9 修改
9.1 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
(1)本规则规定的事项与现行的、新修订的或新颁布的国家有关法律、行政法规
或规范性文件的规定相抵触；
(2)本规则规定的事项与修改后的公司章程的规定相抵触；
(3)股东会决定修改本规则。
10 附则
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10.1 本规则所称“以上”
、
“以下”、
“以内”都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”、
“多于”都不含本数。
10.2 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，经公司股东会审议批准后发
布生效，修改时亦同。
10.3 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
10.4 本规则由公司董事会归口管理和解释。
福建同晟新材料科技股份公司
董事会
2025 年 11 月 13 日