公告编号：2025-047
证券代码：837185 证券简称：无锡协力 主办券商：国融证券
无锡市协力新能源股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本规则经公司
2025 年 11 月 5 日第四届董事会第三次会议审议通过，表
决结果：同意
5 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交 2025 年第四次临时股东会
审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
无锡市协力新能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保证公司的规范化运行，提高董事会的工作效率和依法科学决策
水平，建立健全公司的董事会议事规则，明确董事会的组成、职责、权限，维护
公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《无锡市协力新能
源股份有限公司章程》（
“
《公司章程》”
）
，无锡市协力新能源股份有限公司（
“公
司”
）董事会制定本规则。
第二条 董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时董事会会
议。
第三条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事提议时；
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(三) 监事会提议时。
第二章 董事会组成
第四条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东
会负责并报告工作。董事会应当在职权范围和股东会授权范围内对审议事项作出
决议，不得代替股东会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。
第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第六条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。
第七条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司公开认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第三章 董事会职权
第十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
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（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
（八） 在《对外投资管理制度》规定下，决定对外投资、收购出售资产等
事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人、核心技术人员等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权；
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审
计意见向股东会作出说明。
第十二条 公司董事会有权：
审批单项金额占公司最近一期经审计资产总额 20%以上但不超过总资产 30%
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产事
项；
（二） 有权审批公司的融资、授信事项；
（三） 审批《公司章程》第五十条列明情形以外的担保事项；
董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的 2/3 以上董事通
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过。
第四章 董事会会议
第一节 会议筹备
第十三条 董事会会议由专人负责筹备，筹备工作包括：
（一） 准备提交会议审议的文件；
（二） 印发会议通知和会议资料；
（三） 收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，
在授权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率；
（四） 安排会议的地点和条件。
董事会文件由公司专人负责制作并于会议召开前送达各位董事。
第十四条 董事会审议的议题，由公司总经理、财务负责人在其职责范围内
会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附有关说明。所有文件汇总并报告董
事长。
第十五条 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由专人根据会议议题拟
定，并提供足够的决策材料，报经董事长批准后发送。
第二节 会议通知
第十六条 公司应在董事会会议召开以前通知各位董事、监事、总经理和其
他需要列席会议的人员。
第十七条 董事会召开的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电子邮件、
信函等书面方式。
第十八条 召开临时董事会会议的，可以根据会议事项的紧急程度，采用电
话、传真、电子邮件、即时通讯系统或其他可确认收悉的方式通知。临时会议的
通知可以即时发出，但应保证全体董事有合理时间知悉会议事项并充分发表意
见。经全体董事一致同意，可以通讯方式或视频会议方式召开临时会议并作出决
议。 董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第三节 会议召开
第十九条 出席董事会会议人员包括公司全体董事；总经理以及其他高级管
理人员列席会议。
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第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议
上的投票权。
第二十二条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到
会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得
影响会议进程、会议表决和决议。
第二十三条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，
是否停止讨论，是否进行下一议题等。
董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会
议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十四条 需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议；凡需要进一
步研究或作重大修改的议案可授权修改后进行复议，复议的时间和方式由会议决
定；对于需要表决的议案和决议草案，在进行表决前，如有董事在审议中有重要
不同意见的，经董事长或者召集人提出，由出席会议的董事过半数同意，可以暂
不交付表决；凡在表决前，提案人要求撤回的，经董事长或者召集人同意，会议
对该议案的审议即行终止。
第二十五条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本
着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人
的表决承担责任。
第二十六条 出席会议的董事和列席人员应妥善保管会议文件，在会议有关
决议内容对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审
议的全部内容负有保密的责任和义务。
第四节 会议决议和记录
第二十七条 董事会会议表决方式为书面表决。
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如会议以通讯方式召开时，会议决议可以用传真方式或其他书面方式作出，
表决方式为签字方式。
第二十八条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
董事会作出关于关联交易的决议时，关联董事应回避表决。
第二十九条 董事会会议形成的有关决议，应当以书面方式予以记载，董事
会会议记录应当真实、准确、完整。
第三十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案由专人保存。董事会议记录的保管期限为十年。
第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章 董事会文件规范
第三十三条 建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行规范，
有章可循。
第三十四条 制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定
归档保存。
第三十五条 董事会决议和会议记录作为公司重要档案由专人妥善保存。保
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管期限为十年。
第六章 董事会经费
第三十六条 董事会经费包括：
（一） 股东会、董事会、监事会会议费用；
（二） 董事、监事调研活动经费及培训费；
（三） 公司信息披露费用；
（四） 股票托管、登记、过户费用；
（五） 董事会办公室、交通、差旅、资料、培训等活动经费。
第三十七条 董事会经费由董事会办公室编制年度预算，由董事长批准执行，
费用支出由董事长审批，由公司财务部专户列支。
第七章 附 则
第三十八条 本规则为《公司章程》的附件，经股东会审议批准后实施，修
订权、解释权属于公司董事会。
与全国中小企业股份转让系统有关的条款，自公司在股转系统挂牌后生效。
第三十九条 本规则如遇国家法律法规修订规则内容与之抵触时，应及时进
行修订，由公司董事会提交股东会（或临时股东会）审议批准法规的规定。
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董事会
2025 年 11 月 6 日