公告编号：2025-091
1
证券代码：
874421 证券简称：旭阳新材 主办券商：长江承销保荐
内蒙古旭阳新材料股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，公司拟修订
《公司章程》的部分条款，具体内容如下（涉及目录、条款序号、标点符号等不
涉及实质性变更的，不进行逐条列示）
：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第九条
本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、
董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，由争议各方提交公司所在地有管辖权
的人民法院通过诉讼解决。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
第九条
本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，由争议
各方提交公司所在地有管辖权的人民法院通
过诉讼解决。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
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以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理
人员。
第十三条
公司的经营范围为：铝粉、铝
银浆、铝银粉、铜金粉、加气铝膏、色母粒、
金属颜料、粉体材料、金属制品、精细化工
产品、化工原料及助剂的研发、加工、销售；
自营或代理各类商品和技术的进出口业务。
第十三条
公司的经营范围为：“有色金
属压延加工；金属材料制造；金属材料销售；
有色金属合金制造；有色金属合金销售；高
性能有色金属及合金材料销售；
3D 打印基础
材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件
及粉末冶金制品销售；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）
；新材料技术研发；货物进出口；
技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。”经营范
围具体内容以市场监督管理部门登记为准。
第十四条
公司的股份采取股票的形式。
公司获准在全国中小企业股份转让系统
（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开
转让股票后（以下简称“挂牌”）
，在中国证
券登记结算有限责任公司办理登记存管。
公司挂牌后，公司股票一律采取记名股
票的形式，以股东姓名或名称记名。公司依
据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
由董事会秘书管理。
第十四条
公司的股份采取股票的形式。
公司获准在全国中小企业股份转让系统
（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开
转让股票后（以下简称“挂牌”）
，在中国证
券登记结算有限责任公司办理登记存管。
公司挂牌后，公司股票一律采取记名股
票的形式，以股东姓名或名称记名。公司依
据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
由董事会秘书管理。
若公司申请股票在全国股转系统终止挂
牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对
异议股东作出合理安排。其中，公司主动终
止挂牌的，公司应当制定合理的投资者保护
措施，通过控股股东、实际控制人或其指定
的第三方提供现金选择权、回购等方式为异
议股东的合法权益提供保护；公司被强制终
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止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其
他股东主动积极协商解决方案。
第二十三条
公司的股份可以依法转让。
第二十三条
公司的股份可以依法转让。
当公司被收购时，收购人不需要向公司
全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、
法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、
备案、申报等义务，不得损害公司和公司股
东的利益。
第二十五条
公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起
1 年内不得转让。公司股东对其所
持股份锁定期有更长时间约定或承诺的，以
其约定或承诺为准。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起
1 年内和离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十五条
公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起
1 年内不得转让。公司股东对其所
持股份锁定期有更长时间约定或承诺的，以
其约定或承诺为准。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起
1 年内和离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条
公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
第二十六条
公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
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及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条
公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第二十九条
公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十二条
董事、高级管理人员执行公
第三十二条
审计委员会成员以外的董
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司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上
单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条
股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）审议公司年度报告；
（六）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
第三十八条
股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
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（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十一）审议批准本章程第三十九条规
定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十条规定
的交易事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金
额达到公司最近一期经审计总资产
30%的事
项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的
交易（提供担保除外）金额超过
3,000 万元，
且占公司最近一期经审计总资产绝对值
5%
以上的关联交易事项；
（十五）决定本章程第二十一条第（一）
项至第（二）项规定情形收购本公司股份的
事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议批准股权激励计划和员工
持股计划；
（十八）审议批准法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程第三十九条规定
的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十条规定的
交易事项；
（十一）审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金
额达到公司最近一期经审计总资产
30%的事
项；
（十二）审议批准公司与关联人发生的
交易（提供担保除外）金额超过
3,000 万元，
且占公司最近一期经审计总资产绝对值
5%
以上的关联交易事项；
（十三）决定本章程第二十一条第（一）
项至第（二）项规定情形收购本公司股份的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议批准法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
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由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条
有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十六条
有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第五十一条
监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后
10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条
审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后
10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第 五 十 二 条
单 独 或 者合 计 持 有 公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
第 五 十 二 条
单 独 或 者合 计 持 有 公 司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
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临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求
5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求
5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条
监事会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议前，召集股东持股比例不
得低于
10%。
第五十三条
审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议前，召集股东持股比例不
得低于
10%。
第五十四条
对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十四条
对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
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公告编号：2025-091
9
第五十五条
监事会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十五条
审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十七条
公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
3%以上股份的
股东，可以在股东会召开
10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后
2 日内发出股东会补充通知，告知全体
股东临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十六条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十七条
公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司
1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的
股东，可以在股东会召开
10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后
2 日内发出股东会补充通知，告知全体
股东临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十六条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十条
股东会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否具备任职资格。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制，是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
第六十条
股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否具备任职资格。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制，是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
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公告编号：2025-091
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或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。股东既可以用所有的投
票权集中投票选举一人，也可以分散投票选
举数人，按得票多少依次决定董事、监事入
选的表决权制度。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监
事应分开选举，分开投票；
（二）选举独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其
有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向该公司的独立董事候选人，得票多
者当选；
（三）选举非独立董事、监事时，每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数
的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立
董事、监事候选人，得票多者当选；
（四）在候选人数多于本章程规定的人
数时，每位股东投票所选的独立董事、非独
立董事和监事的人数不得超过本章程规定的
独立董事、非独立董事和监事的人数，所投
选票数的总和不得超过股东有权取得的选票
数，否则该选票作废。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东既可以用所有的投票权集中投票选举一
人，也可以分散投票选举数人，按得票多少
依次决定董事入选的表决权制度。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分
开选举，分开投票；
（二）选举独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其
有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向该公司的独立董事候选人，得票多
者当选；
（三）选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向该公司的非独立董事候选人，
得票多者当选；
（四）在候选人数多于本章程规定的人
数时，每位股东投票所选的独立董事、非独
立董事的人数不得超过本章程规定的独立董
事、非独立董事的人数，所投选票数的总和
不得超过股东有权取得的选票数，否则该选
票作废。
第七十条
股东会召开时，公司董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第七十条
股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第七十一条
股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
第七十一条
股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
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的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条
在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条
在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条
董事、监事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十四条
董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条
股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
第七十六条
股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
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点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第八十条
下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条
下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条
下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算或者变更公司形式；
（三）决定本章程第二十一条第（一）
项至第（三）项规定情形收购本公司股份的
事项；
（四）修改公司章程及其附件（包括股
东会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）
；
（五）公司在连续
12 个月内累计计算购
第八十一条
下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算或者变更公司形式；
（三）决定本章程第二十一条第（一）
项至第（三）项规定情形收购本公司股份的
事项；
（四）修改公司章程及其附件（包括股
东会议事规则、董事会议事规则）
；
（五）公司在连续
12 个月内累计计算购
买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
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买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产
30%的；
（六）股权激励计划；
（七）现金分红政策的调整或变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
近一期经审计总资产
30%的；
（六）股权激励计划；
（七）现金分红政策的调整或变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条
董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会决议。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，由董事会依据法律法规和
本章程的规定提出董事的候选人名单，经董
事会决议通过后，由董事会以提案方式提请
股东会选举表决；由监事会主席提出非由职
工代表担任的监事候选人名单，经监事会决
议通过后，由监事会以提案的方式提请股东
会选举表决；
（二）持有或合计持有公司
3%以上有表
决权股份的股东可以向公司董事会提出董事
候选人或向监事会提出非由职工代表担任的
监事候选人，但提名的人数和条件应当符合
法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，
董事会、监事会应当将上述股东提出的候选
人提交股东会审议；
（三）公司董事会、监事会、单独或合
并持有有表决权股份总数
1%以上的股东有
权提名独立董事候选人；
（四）职工代表监事由公司职工通过职
第八十五条
董事候选人名单以提案的
方式提请股东会决议。
董事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，由董事会依据法律法规和
本章程的规定提出董事的候选人名单，经董
事会决议通过后，由董事会以提案方式提请
股东会选举表决；
（二）持有或合计持有公司
1%以上有表
决权股份的股东可以向公司董事会提出董事
候选人，但提名的人数和条件应当符合法律
和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董
事会应当将上述股东提出的候选人提交股东
会审议；
（三）公司董事会、审计委员会、单独
或合并持有有表决权股份总数
1%以上的股
东有权提名独立董事候选人。
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工代表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生。
第九十条
股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
第九十条
股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表与律师（如有）共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
第九十四条
股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在股东会决议
作出之日起就任。如股东会决议对新任董事、
监事就任时间另行确定的，从其时间。
第九十四条
股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在股东会决议作出之日起
就任。如股东会决议对新任董事就任时间另
行确定的，从其时间。
第九十七条
董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务，任
期
3 年，董事任期届满，可连选连任。
公司不设职工代表董事。董事任期从就
任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任。
第九十七条
董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务，任
期
3 年，董事任期届满，可连选连任。
公司设
1 名职工代表董事。董事任期从
就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任。
第九十九条
董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
第九十九条
董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
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家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计
委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百
0 六条 公司设董事会。
第一百
0 六条 公司设董事会。公司董事
会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百一十五条
公司提供财务资助，应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过
50%的控股子公司，免于适用前款
规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向
关联方提供财务资助或者委托理财。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
第一百一十五条
公司提供财务资助，应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过
50%的控股子公司，免于适用前款
规定。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人
提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联
方提供财务资助或者委托理财。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
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交易事项虽未超出授权董事会批准权限
但已达到本章程第四十条规定的应提交股东
会审议批准的标准，或董事会认为必要时，
应将该交易事项经董事会审议通过后提交股
东会审议批准。
交易事项虽未超出授权董事会批准权限
但已达到本章程第四十条规定的应提交股东
会审议批准的标准，或董事会认为必要时，
应将该交易事项经董事会审议通过后提交股
东会审议批准。
第一百一十九条
董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，定期会议于会议
召开前至少
10 日以传真、专人送出、信函、
电子邮件等方式通知全体董事和监事。
第一百一十九条
董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，定期会议于会议
召开前至少
10 日以传真、专人送出、信函、
电子邮件等方式通知全体董事。
第一百二十条
有下列情形之一的，董事
长应在
10 日内召集临时董事会会议：
（一）
1/3 以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）全体独立董事的
1/2 以上提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）代表
10%以上表决权的股东提议
时。
第一百二十条
有下列情形之一的，董事
长应在
10 日内召集临时董事会会议：
（一）
1/3 以上董事联名提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）全体独立董事的
1/2 以上提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）代表
10%以上表决权的股东提议
时。
第一百三十六条
总经理工作细则应包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条
总经理工作细则应包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、审计委员会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条
总经理应当根据董事
第一百三十八条
总经理应当根据董事
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会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金
运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
告的真实性。
会或者审计委员会的要求，向董事会或者审
计委员会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。
第一百九十五条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第一百八十一条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
第二百条
本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百八十六条
本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。
第二百
0 一条 本章程由股东会审议通
过，自公司股票在全国股转系统挂牌之日起
生效实施。
第一百八十七条
本章程由股东会审议
通过之日起生效实施。
（二）删除条款内容
第七章
监事会
第一节
监事
第一百四十三条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十七条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十九条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百五十条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条
监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
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（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第一百五十二条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事会定期会议应当于会议召开
至少
10 日前以传真、专人送出、信函、电子邮件等方式通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开至少
2 日前
以传真、专人送出、信函、电子邮件等方式通知全体监事。
经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会会议和临时监事会会议的
通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十三条
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会的表决方式为：举
手表决或者投票表决。
监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进行表决并作出决
议，并由参会监事签字。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百五十四条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会
议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十五条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录
人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存
10 年。
第一百五十六条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由和议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时
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20
监事会会议的说明。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为了贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》
，根据《关于新<公司法>
配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》、
《关于发布<全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则>等
36 件规则的公告》等相关规定，结合公司
实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公
司《监事会议事规则》予以废止，公司拟修订《公司章程》
。
三、备查文件
《内蒙古旭阳新材料股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议》
《内蒙古旭阳新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会
议、选举职工代表董事的独立意见》
《公司章程》
（原）
、《公司章程》
（修订）
内蒙古旭阳新材料股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 13 日