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公告编号：2025-044

证券代码：838927 证券简称：国文股份 主办券商：国融证券

国文电气股份有限公司监事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 18 日第四届监事会第五次会议审议通过《关于

修订<监事会制度>的议案》，表决结果为：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。以

上议案尚需提交 2025 年第四次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

国文电气股份有限公司

监事会议事规则

第一章

总 则

第一条 为进一步规范国文电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会

的运作，保障监事会依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《国文电气股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章

一般规定

第二条 公司依法设立监事会，监事会受股东会委托，负责监督公司的经营

和管理，是公司的监督机构，对股东会负责。

监事会由三名监事组成，其中股东监事二名、职工监事一名。监事会设主席

一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

股东监事由股东会选举产生和罢免，职工监事由公司职工通过职工代表大

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公告编号：2025-044

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第三条 监事会依据法律、行政法规、公司章程行使以下职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)

检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(六)向股东会会议提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当

在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公司

股东会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场

中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）

《公司章程》规定的其他情形。

第三章

会议召集

第五条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

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公告编号：2025-044

每届监事会第一次会议由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第四章

提案和通知

第六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会议

提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应

当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公

司经营管理的决策。

第七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提

议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，公司应当发出召开监事会临时

会议的通知。

第八条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别于会议召开日十日前和

五日前通知全体监事。

每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。

第九条 监事会召开监事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、电子邮件

或传真等书面方式。情况紧急的，可以通过电话等其他口头形通知全体监事，并

作好相应记录，在监事会会议召开时应当以书面方式进行确认。会议通知应当包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议议题）

；

（四）发出通知的日期。

监事会口头会议通知至少应当包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧

急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

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地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日

发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会

议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。

监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相

应记录。

第五章

出席会议

第十一条 监事应当亲自出席监事会会议。监事因故不能出席会议的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席会议。书面委

托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托

出席的情况。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该

次会议上的表决权。

第十二条 委托和受托出席监事会会议应当遵循的原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联监事不得委托关联监事代为出席；关

联监事也不得接受非关联监事的委托；

（二）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名监事不得接受超过两名监事的委托，监事也不得委托已经接受两

名其他监事委托的监事代为出席。

第六章

会议召开

第十三条 监事会会议应当以现场方式召开。

监事会召开临时会议，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持

人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

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非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监

事，应当在规定期限内以传真或电子邮件的方式将表决票递交会议主持人。会议

以实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的

书面确认函等计算出席会议的监事人数。

第十四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

董事会秘书可以列席监事会会议。

第十五条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不得代表其他

监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条 监事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。

监事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所

和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向

主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公

司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第七章

会议表决

第十八条 监事会表决方式为举手表决或记名投票表决。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他方式

进行并作出决议，并由参会监事签字。

监事会会议的表决实行一人一票。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，

会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不

回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意，但是法律、行政法规、部门规章

或公司章程另有规定的除外。

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第十九条 出现下述情形的，监事应当对有关提案回避表决：

（一）监事本人认为应当回避的情形；

（二）公司《公司章程》规定的因监事与会议提案所涉及的企业有关联关系

而须回避的其他情形。

在监事回避表决的情况下，监事会会议不得对有关提案进行表决，而应当将

该事项提交股东会审议。

第二十条 二分之一以上的与会监事认为提案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持人

要求会议对该提案进行暂缓表决。

提议暂缓表决的监事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

监事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十二条 与会监事表决完成后，有关工作人员应当及时收集监事的表决

票进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知监事表决结果。

监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第八章

决议和记录

第二十三条 监事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全

体监事人数过半数的监事对该提案投同意票。

法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多监

事同意的，从其规定。

监事会应当严格按照股东会和《公司章程》的规定行使职权，不得越权形成

决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十四条 监事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录

应包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

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（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）监事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

第二十五条 除会议记录外，主持人还可以视需要对会议召开情况作成简明

扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记

录。

第二十六条 与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的监事对会议

记录和决议记录进行签字确认。监事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可

以在签字时作出书面说明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为

完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十七条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保存。

监事会会议档案的保存期限为十年。

第二十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以

后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第九章

附则

第三十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不

含本数。

第三十一条 本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》相

悖时，应按有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》执行。

第三十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）当《公司法》或有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》修改

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后，本规则规定的事项与修改后的有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》

的规定相抵触。

（二）股东会决定修改本规则。

第三十三条 本规则由公司监事会负责解释。

第三十四条 本规则由监事会制订，股东会审议通过。

国文电气股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日