公告编号：2025-018
证券代码：
835257 证券简称：晶锐材料 主办券商：开源证券
河南晶锐新材料股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文以“股东大会”表述的内容
统一修改为“股东会”表述
全文以“辞职”表述的内容
统一修改为“辞任”表述
第一条 为维护河南晶锐新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，制订本章程。
第一条 为维护河南晶锐新材料股份
有限公司（以下简称“公司”
）
、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》
”）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其
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公告编号：2025-018
有关法律、法规规定，由司清顺、司治
华、司睿哲、张瑜、程斯磊、马玲、刘
铁军、李俊乾、柳建军、李树锁、张付
强、纪永刚、王晓、李治海、黄凯及李
士栋 16 名自然人及安阳惠通高创新材料
创业投资合伙企业（有限合伙）
、北京惠
通巨龙投资中心（有限合伙）将其共同
投资的河南晶锐超硬材料有限公司依法
整体变更设立的股份有限公司。河南晶
锐超硬材料有限公司原有的一切权利义
务均由公司承继。
他有关法律、法规规定，由司清顺、
司治华、司睿哲、张瑜、程斯磊、马
玲、刘铁军、李俊乾、柳建军、李树
锁、张付强、纪永刚、王晓、李治海、
黄凯及李士栋 16 名自然人及安阳惠通
高创新材料创业投资合伙企业（有限
合伙）、北京惠通巨龙投资中心（有限
合伙）将其共同投资的河南晶锐超硬
材料有限公司依法整体变更设立的股
份有限公司。河南晶锐超硬材料有限
公司原有的一切权利义务均由公司承
继。公司在郑州航空港经济综合实验
区市场监督管理局注册登记，取得营
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*55526P。
新增条款
第三条 公司于 2015 年 12 月 28 日在
全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司住所：郑州市航空港区新
港大道西侧。
第五条 公司住所：郑州市航空港区
新港大道西侧，邮政编码：451163。
第七条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。担任法定代
表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
新增条款
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定
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代表 人因为执 行职务造成 他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、财务总监、董事
会秘书。
第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理（如有）、财
务负责人（财务总监）
、董事会秘书。
新增条款
第十三条 公司可根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
第十七条 公司股份的发行，实行公
平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同类
别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。
新增条款
第十九条 公司股票在全国中小企
业股份转让系统（以下简称“全国股
转系统”）挂牌并公开转让后，在中国
证券登记结算公司的名册系统集中存
管。
第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二 十二条 公司或公司 的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助；符合法律法规、部门规章、
规范性文件规定情形的除外。
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第二十一条 公司 在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
新增条款
第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
第二十二条 公司因本章程前条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照前
条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照前条第（三）项规定收购
第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会
决议 ；公司因 本章程第二 十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以
按照公司章程或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
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的本公司股份，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出。
决议。公司依照本章程第二十五条规
定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销。 公司依照 本章程第二 十五条第
（三）项、第（五）项规定收购的本
公司股份，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。用于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出。
第二十三条 公司的股份可以依法转
让。
第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
第二十五条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%。所
持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
第三十一条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，
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公司 董事 会不 按照前款 规 定 执行
的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
新增条款
第三十二条 公司控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告
日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告
前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认
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定的其他期间。
第二十七条 公司建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
第三十一条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十七条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事、
监事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系
统业 务规则的 规定履行信 息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。
新增条款
第三十八条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十二条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
第三十九条 董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一
款规定的情形的，公司连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事有前款
规定情形的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
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到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第二款规定的股东
可以依照本条第二、三款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
第四 十一条 公司股东承 担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
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不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
新增条款
第四十二条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十六条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损
第四十四条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
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害公司和公司其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和公司其他
股东的利益。
新增条款
第四十五条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则
行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增条款
第四十六条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
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何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任 公司董事 但实际执行 公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
新增条款
第四十七条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
新增条款
第四十八条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第三十七条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
第四十九条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程下条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十）审议批准本章程下条规定
的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议；除此以外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第三十八条 公司下列对外担保行为， 第五十条 公司下列对外担保行为，
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须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 3,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保。
除必须由股东大会批准的以外，其
他任何担保必须经公司董事会批准方可
提供。对外担保提交董事会审议时，应
当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并经全体独立董事（如有）三
分之二以上同意。
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 百分之五 十以后提供 的任何担
保；
（三）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公
司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第（一）项至第（三）
项的规定。
除必须由股东会批准的以外，其
他任何担保必须经公司董事会批准方
可提供。对外担保提交董事会审议时，
应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并经全体独立董事（如
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有）三分之二以上同意。公司为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
新增条款
第五十一条 公司下列关联交易行
为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
新增条款
第五十二条 公司发生的交易（除提
供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的。
第四十二条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十六条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。经全体独立董
事（如有）过半数同意，独立董事（如
有）有权向董事会提议召开临时股东
会会议。
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董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由。
第四十三条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第五十七条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事主持。董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责的，监事
会应当及时召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续九十日以上单独或
者合计持有公司 10%以上已发行有表
决权 股份的股 东可以自行 召集和主
持。
第四十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
第五十八条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会会议的，董事会、
监事会应当在收到请求之日起十日内
作出 是否召开 临时股东会 会议的决
定，并书面答复股东。同意召开的，
应当在作出决定后及时发出召开临时
股东会会议的通知。
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董事会在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十五条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
第五十九条 监事会或者股东要求召
集临时股东会的，应当按照下列程序
办理：
(一)监事会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式提出。
董事会不同意召开，或者在收到提议
后十日内未做出书面反馈的，监事会
可以自行召集临时股东会并主持。
(二)单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东可以书面
提议董事会召开临时股东会；董事会
不同意召开，或者在收到提议后十日
内未做出反馈的，上述股东可以书面
提议监事会召开临时股东会。监事会
同意召开的，应当在收到提议后五日
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内发出召开股东会的通知；未在规定
期限内发出通知的，视为监事会不召
集和主持股东会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上已发行有
表决权股份的股东可以自行召集临时
股东会并主持。在股东会决议公告之
前，召集股东会的股东合计持股比例
不得低于 10%。
第四十六条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
删除条款
第四十七条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第六十条 对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。监事会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。
第四十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，列明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
第六十二条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，列明临时提案的内容。
但临时提案违反法律、行政法规或者
本章程的规定，或者不属于股东会职
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中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程前条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知后，不得修改股东会
通知 中已列明 的提案或增 加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程前条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十条 召集人将在年度股东大会召
开 20 日前以书面方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以书面方
式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。
第六十三条 召集人将在年度股东会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
第五十一条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明确的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第六十四条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明确的文字说明：全体
股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；股权登记日与会议日期之
间的间隔不得多于 7 个交易日，且应
当晚于公告的披露时间。股权登记日
一旦确定，不得变更。
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拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
第五十二条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过有关部门的处罚和
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十五条 股东会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料。
第五十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 授权委托书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十二条 股东大会召开时，公司全 第七十五条 股东会要求董事、监事、
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体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第六十三条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
规定使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
删除条款
第六十五条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。
第七十七条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第七十一条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
第八十三条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出
席股东会的股东（包括股东代理人）
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所持表决权的 2/3 以上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变
更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。同一
表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。
公司董事会、 独立董事（如有）和
符合相关规定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权，投票
权征集应采取无偿的方式进行，并应向
第八十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合相关规定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东
会上的投票权，投票权征集应采取无
偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
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被征集人充分披露信息。
第七十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
删除条款
第七十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
首届董事候选人由发起人提名；下
届董事候选人由上届董事会、单独或合
并持有公司 3%以上股份的股东提名。独
立董事的提名方式和程序按照法律、法
规和部门规章的相关规定执行。
首届由股东代表担任的监事候选人
由发起人提名，首届由职工代表担任的
监事候选人由公司职工民主选举产生；
下届由股东代表担任的监事候选人由上
届监事会、单独或合并持有公司 3%以上
股份的股东提名，下届由职工代表担任
的监事候选人由公司职工民主选举产
生。
股东大会选举两名及以上董事、监
事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举两名及以上董事或者监事时，股东
所持的每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用选举 1 人，也可以分散
投票选举数人。公司根据董事候选人或
第八十八条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表
决时，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，股东所持的每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用选举 1 人，也可以分散投票选举数
人。公司根据董事候选人或者监事候
选人所获投票权的高低依次决定董事
或者监事的选聘，直至全部董事或者
监事聘满为止。
董 事 会 应 当 向 股 东 提 供 候 选 董
事、监事的简历和基本情况。
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者监事候选人所获投票权的高低依次决
定董事或者监事的选聘，直至全部董事
或者监事聘满为止。
董事会应当向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况。
第七十九条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第九十条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东会上进行表决。
新增条款
第九十一条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十一条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举一名股东代表和一名监
事代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由股 东代表与 监事代表共 同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己
的投票结果。
第八十二条 股东大会会议主持人应当 第九十四条 股东会现场结束时间不
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宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
得早于网络或者其他方式，股东会会
议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
新增条款
第九十五条 在正式公布表决结果
前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
新增条款
第九十八条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总
数及 占公司有 表决权股份 总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
新增条款
第九十九条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第八十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
第一百零二条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年， 被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾 2 年；
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业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被销销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
销销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入措施或认定为不适当人选， 期限未
满的；
（七）被全国股转公司或证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届
满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被销销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被销销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施或认定为不适当人选，期
限未满的；
（七）被全国股转公司或证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规
定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第八十八条 董事由股东大会选举或更 第一百零三条 董事由股东会选举或
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公告编号：2025-018
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股
东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任。
新增条款
第一百零四条 公司董事、高级管理
人员不得兼任监事，上述人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人
员任职期间不得担任公司监事。
第九十二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
董事会秘书辞职未完成工作移交且
相关公告未披露，除前款所列情形外 ，
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
或董事会秘书完成工作移交且相关公告
第一百零八条 董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应向董事会
提交书面辞任报告，不得通过辞任等
方式规避其应当承担的职责；董事会
应当在 2 日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务，其辞任报告应在下任董事填补因
其辞任产生的空缺后方能生效。在辞
任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍
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披露后方能生效。
应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞任自
辞任报告送达董事会时生效。
新增条款
第一百零九条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第九十三条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在董事辞职生效
或者任期届满后两年内仍然有效；其对
公司商业秘密的保密义务直至该秘密成
为公开信息，不以两年为限。
第一百一十条 董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司商业秘密的保密义务直
至该秘密成为公开信息。
第九十六条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十三条 独立董事（如有）
应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
第九十七条 公司设董事会，对股东大
会负责。
第一百一十四条 公司设董事会。
第九十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
第一百一十六条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
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弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司银行借款、对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决
定公司银行借款、对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责
人（财务总监）等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第一百零二条 董事会应当确定银行借
款、对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
第一百一十九条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建
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易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会和股东大会审议批准权限的
划分如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上的，应提交
董事会审议批准；但交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上的，应提交股东大会审议批准。该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 500 万元的，应提交董事
会审议批准；但交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的，
应提交股东大会审议批准。
（三）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元的，应提交董事会审
议批准；但交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元的，应提交股东
立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
董事会和股东会审议批准权限的
划分如下（提供担保除外）
：
（一）交易涉及的资产总额或成交金
额占 公司最近 一期经审计 总资产的
10%以上的，应提交董事会审议批准；
但交易涉及的资产总额或成交金额占
公司最近一期经审计总资产的 50%以
上的，应提交股东会审议批准。该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 500 万元的，应提交董事会
审议批准；但交易涉及的资产净额或
成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 1500 万元的，应提交
股东会审议批准。
（三）公司与关联自然人发生的单笔
交易金额在 50 万元以上的，或与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上
且成交金额占公司最近一期经审计总
资产 0.5%以上的交易的关联交易事
项，应提交董事会审议批准；但公司
与关联方发生的交易金额在 3000 万元
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大会审议批准。
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元的，
应提交董事会审议批准；但交易的成交
金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 3000 万元的，应提交股东大会审
议批准。
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元的，应提交董事会
审议批准；但交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元的，应提
交股东大会审议批准。
（六）公司与关联自然人发生的单笔交
易金额在 50 万元以上的，或与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上且成交
金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以上的交易的关联交易事项，应提交董
事会审议批准；但公司与关联方发生的
交易金额在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计总资产绝对值 5%以上的关
联交易或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易，
（受赠现金资产和提
供担保除外）应提交股东大会审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
以上，且占公司最近一期经审计总资
产绝对值 5%以上的关联交易或者占公
司最近一期经审计总资产 30%以上的
交易，
（提供担保除外）应提交股东会
审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或
出售资产；对外投资（含委托理财、
委托贷款，对子公司、合营企业、联
营企业投资，投资交易性金融资产、
可供出售金融资产、持有至到期投资
等）
；提供财务资助；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权
或债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议以及其他交易。除关联
交易外，上述购买、出售的资产不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
公司在十二个月内发生的交易标
的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则适用上述的规定。已按照上
述的规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
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本款中的交易事项是指：银行借款、
购买或出售资产；对外投资（含委托理
财、委托贷款，对子公司、合营企业、
联营企业投资，投资交易性金融资产、
可供出售金融资产、持有至到期投资
等）
；提供财务资助；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）
；赠与或受赠资产；债权或债
务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议以及其他交易。除关联交易外，
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司在十二个月内发生的交易标的
相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用上述的规定。已按照上述的规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第一百零五条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事长召集和主持
董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十六条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理数名，由董事会聘
任或解聘。副总经理协助总经理工作，
向总经理负责。
第一百三十三条 公司设总经理 1 名、
财务负责人（财务总监）1 名、董事会
秘书 1 名，均由董事会聘任或解聘。
公司根据实际经营需求选择设或不设
副总经理，如设副总经理，由董事会
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公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理（如有）
、
财务负责人（财务总监）、董事会秘书
为公司高级管理人员。
第一百一十七条 本章程第八十七条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。财务负责人作为高级管理
人员，除符合前款规定外，还应当具 备
会计师以上专业技术职业资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。
本章程第八十九条关于董事的忠实
义务和第九十条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十四条 本章程第一百零二
条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。财务负责人（财
务总监）作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职业资格，或者具有会计专
业知 识背景并 从事会计工 作三年以
上。
本章程关于董事的忠实义务和关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百一十八条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、
实际控制人控制的其他单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
第一百二十四条 副总经理协助总经理
履行有关职责。公司可以在总经理工作
细则中规定副总经理的任免程序、副总
经理与总经理的关系，并可以规定副总
经理的职权。
第一百四十一条 副总经理（如有）
协助总经理履行有关职责。公司可以
在总经理工作细则中规定副总经理的
任免程序、副总经理与总经理的关系，
并可以规定副总经理的职权。
第一百二十五条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
第一 百四十二 条 公司设 董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务、投资者关系
管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、
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部门规章及本章程的有关规定。
行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
新增条款
第一百四十三条 董事会秘书应当列
席公司的董事会和股东会。
新增条款
第一百四十四条 董事会秘书空缺期
间，公司应当指定一名董事或者高级
管理人员代行信息披露事务负责人职
责，并在三个月内确定信息披露事务
负责人人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行信息披露事务负责人职
责。董事会秘书应遵守法律法规、部
门规章、全国股转系统业务规则及本
章程的有关规定。
第一百二十六条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。高级管理人员执行公司职务
时违反法律法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百二十七条 本章程第八十七条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百四十六条 本章程第一百零
二条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事；公司董事、高级管
理人 员的配偶 和直系亲属 在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
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新增条款
第一百五十条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百三十五条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会职责时召集和主持股东
会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、本章程
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或股东会授予的其他职权。
第一百三十六条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半
数通过；监事会决议的表决，应当一
人一票。
第一百四十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内出具年度财务会计
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内出具半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内出具并披露年
度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内出具并披露
半年度财务会计报告。
上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百四十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十四条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。公积金弥补
公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百四十九条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务。
第一百六十九条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务。聘期一年，可以续
聘。
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第一百五十四条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人（书面）送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真、电子通讯方式进
行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
新增条款
第一百七十六条 公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行；公司召
开董事会和监事会的会议通知，以本
章程 第一百七 十四条规定 的方式进
行。
新增条款
第一百七十九条 公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第一百五十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报刊上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
第一百八十三条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
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日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报刊上公告。
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百六十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第一百八十五条 公司需要减少注
册资本时，应当编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者章程另有
规定的除外。公司减资后的注册资本
将不低于法定的最低限额。
新增条款
第一百八十六条 公司依照本章程第
一百六十四条的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适 用本章程 第一百八十 五条的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
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公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第一百六十五条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被销销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被销销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百六十六条 公司有本章程前条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司有本章程前条
第（一）项、第（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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公告编号：2025-018
第一百六十九条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报刊上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百七十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
新增条款
第二百零五条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第一百八十四条 本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”
， 都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”
， 都含本数；
“过”
、
“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
新增条款
第二百零九条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
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公告编号：2025-018
新增条款
第二百一十条 国家对优先股另有规
定的，从其规定。
第一百八十五条 本章程由公司董事会
负责解释。
第二百一十一条 本章程由公司股东
会审议批准生效，董事会负责解释。
（二）新增条款内容
共新增 29 条，新增条款内容详见（一）修订条款对照。
（三）删除条款内容
共删除 3 条，删除条款内容详见（一）修订条款对照。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提
示，公司按照《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、业务规
则对公司现有章程进行了修订。
三、备查文件
《河南晶锐新材料股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
河南晶锐新材料股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 14 日