公告编号：2025-023
证券代码：871760 证券简称：宝辰股份 主办券商：申万宏源承销保荐
北京宝辰工程管理股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》、
《非上市公众公司监督管理办法》、
《中国共产党党章》
、
《证
券法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护北京宝辰工程管理股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》
）、及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）
、《非上市
公众公司监督管理办法》、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》、《非上
市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条
款》、和其他有关规定，制订本章程。本章
程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，
以法律、法规、规章的规定为准。
第一条 为维护北京宝辰工程管理股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中国共产党党章》
（以下简称
《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》
）
、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众
公司监督管理办法》和其他有关规定，制
定本章程。本章程中的各项条款与法律、
法规、规章不符的，以法律、法规、规章
的规定为准。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民 第二条公司系依照《公司法》、《中华人民
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共和国公司登记管理条例》
（以下简称《公司
登记条例》
）和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司采取发起设立方式由北京宝辰建筑
工程技术咨询有限公司整体变更设立，在北
京市工商行政管理局房山分局注册登记，取
得营业执照。
共和国公司登记管理条例》
（以下简称《公
司登记条例》
）和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”
）
。
公司采取发起设立方式由北京宝辰建
筑工程技术咨询有限公司整体变更设立；
在北京市房山区市场监督管理局 注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码
9111*开通会员可解锁*77X。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司的法定代表人由代表公司执
行事务的董事担任。公司董事长为代表公
司执行事务的董事。担任法定代表人的董
事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
任何一方均有权向公司所在地人民法院提起
诉讼。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事和高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理
人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，任何一方
均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值为人民币壹元。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值为人民币壹元。
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公告编号：2025-023
公司发行的股票，在中国证券登记结算
有限责任公司集中存管。
公司发行的股票在全国中小企业股份
转让系统（以下简称“全国股转系统”
）挂
牌并公开转让后，在中国证券登记结算有
限责任公司集中存管。
第十七条 公司设立时普通股股份总数为
500 万股，各发起人的姓名、认购的股份数、
持股比例、出资方式等相关情况如下：
序
号
发起人
认购股份
数（万股）
持股比例
（%）
出资方式
1
孙凯峰
327.5
65.5%
净 资 产 折
股
2
李大江
100
20%
净 资 产 折
股
3
魏晓东
50
10%
净 资 产 折
股
4
张秦晋
15
3%
净 资 产 折
股
5
杨自峰
5
1%
净 资 产 折
股
6
卢春燕
2.5 0.5%
净 资 产 折
股
总计
500 100%
—
第二十条 公司设立时普通股股份总数为
500 万股，面额股的每股金额为 1 元，2015
年 6 月 24 日完成验资。各发起人的姓名、
认购的股份数、持股比例、出资方式等相
关情况如下：
序
号
发起人
认 购 股 份
数（万股）
持 股 比
例（%）
出 资 方
式
1
孙凯峰
327.5
65.5%
净 资 产
折股
2
李大江
100
20%
净 资 产
折股
3
魏晓东
50
10%
净 资 产
折股
4
张秦晋
15
3%
净 资 产
折股
5
杨自峰
5
1%
净 资 产
折股
6
卢春燕
2.5
0.5%
净 资 产
折股
总计
500
100%
—
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，符合法
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律法规、部门规章、规范性文件规定情形
的除外。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及经批准
的其他方式。
公司非公开发行股份的，公司股东不享
有优先认购权。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加股本：
(一) 向特定对象发行股份；
(二) 向现有股东派送红股；
(三) 以公积金转增股本；
(四) 法律、行政法规规定以及经中国证监
会批准的其他方式。
公司非公开发行股份的，公司股东不
享有优先认购权。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十三条 公司因本章程第二十 二条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因
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十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3
以上董事出席的董事会会议决议。公司依
照第二十五条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
公司依照第二十五条第（三）项、第
（五）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，
锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。
公 司 其他 股东 自愿 锁定 其 所持 股 份
的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前
直接或间接持有的股票分 3 批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌
前所持股票的 1/3，解除转让限制的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满 1 年和 2 年。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
法律法规、中国证监会和全国股转公
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司对股东转让其所持本公司股份另有规定
的，从其规定。
第二十七条 公司依据中国证券登记结算有
限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十一条 公司依据中国证券登记结算
有限责任公司提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证
券登记及服务协议，定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更（包括股权的
出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股权的行为时，由
董事会决定某一日为股权登记日，股权登记
日结束时的在册股东为享有相关权益的公司
股东。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会决定某一日为股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的公司股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配。
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）股东享有知情权，有权查阅本章程、
股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）股东享有知情权，有权查阅本章程、
股东名册、公司债券存根、股东会会议记
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录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠
道，保障股东对公司重大事项的知情权、参
与决策和监督等权利。
录、董事会会议决议、监事会会议记录、
财务会计报告。连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 3%以上的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、
参与决策和监督等权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规规定，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或索取的
资料在公司对外披露之前，股东应负有保
密的义务；股东违反保密义务给公司造成
损失时，股东应当承担赔偿责任。
第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
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作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事、监事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
第三十九条 董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
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讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律法规或者全资
子公司章程的规定，给全资子公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会、监事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准增加资本所筹资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十一）审议批准本章程第四十九条规定
的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
公司债券、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律法规、中国证监会及
全国股转公司的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全国
股转公司另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第三十九条 公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
第四十八条 公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，均应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过 3000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
300 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 300 万元；
（六）公司与其关联方发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 5%以上 且 超过
3000 万元，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
金额超过 3000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 300 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 300 万元；
（六）公司与其关联方发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过
3000 万元，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易。
上 述 指标 计算 中涉 及的 数 据如 为 负
值，取其绝对值计算。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：
（一）本公司及其公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）本公司及其公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
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（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他担保。
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算
原则，公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（六）预计未来十二个月对控股子公司的
担保额度；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公
司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不
损害公司利益的，可以豁免适用本条第一
项至第三项的规定，但是公司章程另有规
定除外。
第四十一条 公司担保应遵循以下原则：
对外担保是指公司以自有资产或信誉为
其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质
押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公
司的担保。
（一）为了严格控制对外担保产生的债务风
险，公司对外担保应当遵守以下规定：
1、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、
公平、诚信、互利的原则。
第五十条 公司担保应遵循以下原则：
对外担保是指公司以自有资产或信誉
为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、
质押以及其他担保事宜，包括公司对控股
子公司的担保。
（一）为了严格控制对外担保产生的债务
风险，公司对外担保应当遵守以下规定：
1、公司为他人提供担保应当遵循平等、自
愿、公平、诚信、互利的原则。
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2、公司对外担保原则上要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
（二）担保审批程序：
1、公司决定为他人担保之前，应首先掌握被
担保方的资信状况，并对该担保事项的利益
和风险进行充分分析。
2、公司对外担保必须经董事会或股东大会审
议。
3、应由股东大会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
4、公司为他人提供担保，由董事长或授权代
表与被担保方签订担保合同。
（三）公司在审批对外担保事项时，应遵循
以下审批权限：
1、公司的对外担保必须先经董事会审议，董
事会审议担保事项时，应经三分之二以上董
事同意；涉及为关联人提供担保的，须经非
关联董事三分之二以上审议通过。
2、本章程第四十条规定的担保事项应当在董
事会审议通过后，提交股东大会审议。除此
之外，由董事会审议通过后执行。未经董事
会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
3、股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东应当在股东大会上回避
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
4、股东大会审议第四十条第（二）项担保事
2、公司对外担保原则上要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担
能力。
（二）担保审批程序：
1、公司决定为他人担保之前，应首先掌握
被担保方的资信状况，并对该担保事项的
利益和风险进行充分分析。
2、公司对外担保必须经董事会或股东会审
议。
3、应由股东会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东会审批。
4、公司为他人提供担保，由董事长或授权
代表与被担保方签订担保合同。
（三）公司在审批对外担保事项时，应遵
循以下审批权限：
1、公司的对外担保必须先经董事会审议，
董事会审议担保事项时，应经三分之二以
上董事同意；涉及为关联人提供担保的，
须经非关联董事三分之二以上审议通过。
2、本章程第四十九条规定的担保事项应当
在董事会审议通过后，提交股东会审议。
除此之外，由董事会审议通过后执行。未
经董事会或股东会批准，公司不得对外提
供担保。
3、股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东应当在股东会上回
避表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
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项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。四
5、公司为关联方提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
4、股东会审议第四十九条第（二）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
5、公司为关联方提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会
会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上已
发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或本章程规定的其他情
形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为
公司所在地或便于公司股东参加的其他地
点。
第五十四条 本公司召开股东会的地点为
公司所在地或便于公司股东参加的其他地
点。
第四十五条 股东大会应设置会场，以现场会
议形式召开。股东通过上述方式参加股东大
第五十五条 股东会应设置会场，以现场会
议形式召开。股东通过上述方式参加股东
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会的，视为出席。
会的，视为出席。
第四十六条 股东大会由董事会召集，法律或
本章程另有规定的除外。
第五十七条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会会议。法律或本章程另有规定的
除外。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十八条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上已发行有表决权股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
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征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开股东会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会。
第六十条 监事会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会。
第五十条 对于监事会或者股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配
合，并及时履行信息披露义务。董事会应当
提供股份登记日的股东名册。
在股东大会决议公告之前，召集股东大
会的股东合计持股比例不低于 10%。
第六十一条 对于监事会或者股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书应当予
以配合，并及时履行信息披露义务。董事
会应当提供股份登记日的股东名册。
在股东会决议公告之前，召集股东会
的股东合计持股比例不低于 10%。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所需的费用由本公司承担。
第六十二条 监事会或股东自行召集的股
东会，会议所需的费用由本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
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第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，注明
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法
规和本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司 1%以上已
发行有表决权股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程第六十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议
召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第六十五条 召集人将在年度股东会召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
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会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）股东大会的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更。
出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
选举董事、监事，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第六十七条 股东会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
选举董事、监事，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消。股东大会中
第六十八条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消。股东会中列
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列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告，并详细说明原因。
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告，并详细说明原因。
五十八条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十九条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第七十条 股权登记日登记在册的所有已
发行有表决权的普通股股东或其代理人，
均有权出席股东会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十七条 股东会召开时，本公司全体董
事、监事和高级管理人员应当出席会议，
总经理、董事、监事和其他高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或不履行职务
的，则由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反法议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主
席，应当由出席会议的持有最多表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第七十八条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或不履行
职务的，则由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
举代表主持。
召开股东会，会议主持人违反法议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
如果因任何理由，股东无法选举会议
主席，应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东（包括股东代理人）担任会议
主持人。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开表决程序，包括通知、
第七十九条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开表决程序，包括通
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登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事（如有）也应做出述
职报告。
第八十条 在年度股东会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事（如有）也应做出述
职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第八十一条 董事、监事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第八十三条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
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第七十四条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会。
第八十五条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十六条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
第八十八条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和
变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂
牌；
（七）股权激励计划；
（八）发行上市或者定向发行股票；
（九）表决权差异安排的变更；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股
东除外。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或者
其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
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方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
年内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
已发行有表决权股份的股东或者依照法律
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交
易的审议，并可就该关联交易是否公平、合
法以及产生的原因向股东大会作出解释和说
明，但该关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也
有权提出回避。董事会应根据法律、法规和
全国股中小企业股份转让系统有限责任公司
的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断。如经董事会判
断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关
联交易，则董事会应以书面形式通知关联股
第九十条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东可以参加涉及自己的关联交
易的审议，并可就该关联交易是否公平、
合法以及产生的原因向股东会作出解释和
说明，但该关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东
也有权提出回避。董事会应根据法律、法
规和全国股中小企业股份转让系统有限责
任公司的规定，对拟提交股东会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断。如经
董事会判断，拟提交股东会审议的有关事
项构成关联交易，则董事会应以书面形式
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东。
董事会应在发出股东大会通知前，完成
前款规定的工作，并在股东大会的通知中对
涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
公司全体股东均与审议的关联交易事项
存在关联关系的，全体股东不予回避，股东
大会照常进行，但所审议的事项应经全部股
东所持表决权表决通过。
通知关联股东。
董事会应在发出股东会通知前，完成
前款规定的工作，并在股东会的通知中对
涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
公司全体股东均与审议的关联交易事
项存在关联关系的，全体股东不予回避，
股东会照常进行，但所审议的事项应经全
部股东所持表决权表决通过。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
首届董事候选人由发起人提名；下届董
事候选人由上届董事会、持有或合并持有公
司有表决权股份总数的 5%以上的股东提名。
首届股东代表监事候选人由发起人提
名；下届股东代表监事候选人由上届监事会、
持有或合并持有公司有表决权股份总数的
5%以上的股东提名。
首届由职工代表担任的监事候选人由公
司职工大会民主选举产生；下届由职工代表
担任的监事候选人仍由公司职工大会民主选
举产生。
董事会应当向股东提供候选董事、监事
的简历和基本情况。
第九十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
首届董事候选人由发起人提名；下届
董事候选人由上届董事会、持有或合并持
有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东
提名。
首届股东代表监事候选人由发起人提
名；下届股东代表监事候选人由上届监事
会、持有或合并持有公司有表决权股份总
数的 5%以上的股东提名。
首届由职工代表担任的监事候选人由
公司职工大会民主选举产生；下届由职工
代表担任的监事候选人仍由公司职工大会
民主选举产生。
董事会应当向股东提供候选董事、监
事的简历和基本情况。
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股东会就选举董事、监事进行表决时，
可以实行累积投票制。
第八十二条 除累计投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，
股东在股东大会上不得对同一事项不同的提
案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
公司股东人数超过 200 人后，股东大会
审议下列影响中小股东利益的重大事项时，
对中小股东的表决情况应当单独计票并披
露；
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行
利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）
、对外提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券
交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公
司章程规定的其他事项。
第九十三条 除累计投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决，股东在股东会上不得对同一事项不
同的提案同时投同意票。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
公司股东人数超过 200 人后，股东会
审议下列影响中小股东利益的重大事项
时，对中小股东的表决情况应当单独计票
并披露；
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进
行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）
、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证
券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及公司章程规定的
其他事项。
第八十三条 股东大会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
第九十五条 股东会审议提案时，不得对股
东会通知中未列明或者不符合法律法规和
公司章程规定的提案进行表决并作出决
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决。
议。
第八十四条 股东大会采取记名方式投票表
决。
第九十六条 股东会采取记名方式投票表
决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票结
果。
第八十六条 股东大会主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
第九十九条 股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式。股东会主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第八十九条 股东大会应当及时做出决议，决
议中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
第一百〇二条 股东会应当及时做出决议
并公告，决议中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方
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决结果和通过的各项决议的详细内容。
式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议中作特别提示。
第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间为相关
选举提案获得股东大会通过之时。
第一百〇四条 股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间为
相关选举提案获得股东会通过之时。
第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符合任
职资格的书面说明和相关资格证明（如适
用）
。董事会应当对候选人的任职资格进行核
查，发现候选人不符合任职资格的，应当要
求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应
当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
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举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所公
开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、
高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的
其他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是否
符合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证明
（如适用）
。董事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。
董事任期从自股东大会通过选举董事议
案之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
第一百〇七条 董事由股东会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会可解除其职
务。
董事任期从自股东会通过选举董事议
案之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
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第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东会同意，不得利用职务便
利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会；不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法
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本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
规和本章程，在执行职务时应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，公司应当在 2 个月内召集临
时股东大会，完成董事补选。在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。公司将在两个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数时，公司应当在 2 个月
内召集临时股东会，完成董事补选在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
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公告编号：2025-023
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
行政法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百一十六条 公司设董事会，对股东会
负责。董事均由股东会选举产生。董事会
由 5 名董事组成，设董事长 1 人，副董事
长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百〇三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
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或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）对公司治理机制是否给所有的股东提
供合适的保护和平等权利以及公司治理结构
是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并
决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）采取有效措施防范和制止控股股东
及关联方占用或者转移公司资金、资产及其
他资源的行为，以保护公司及其他股东的合
法权益；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
董事会应当建立严格的审查制度和决策
程序，在本章程范围内及股东大会决议授权
范围内行使职权，超过董事会职权的，应当
报股东大会批准。
的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）对公司治理机制是否给所有的股东
提供合适的保护和平等权利以及公司治理
结构是否合理、有效等情况进行讨论、评
估，并决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）采取有效措施防范和制止控股股
东及关联方占用或者转移公司资金、资产
及其他资源的行为，以保护公司及其他股
东的合法权益；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、股东会或本章程授予的其他职
权。
董事会应当建立严格的审查制度和决
策程序，在本章程范围内及股东会决议授
权范围内行使职权，超过董事会职权的，
应当报股东会批准。
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第一百〇五条 除本章程第四十条规定应由
股东大会审议的对外担保事项外，公司其他
对外担保需经董事会审议通过；董事会审议
时，须经出席董事会成员的三分之二以上同
意并做出决议。
第一百一十九条 除本章程第四十九条规
定应由股东会审议的对外担保事项外，公
司其他对外担保需经董事会审议通过；董
事会审议时，须经出席董事会成员的三分
之二以上同意并做出决议。
第一百〇六条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百〇七条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则明确
董事会的职责，以及董事会召集、召开、表
决等程序，规范董事会运作机制，由董事会
拟定，股东大会批准，并作为公司章程附件。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则明确董事会的职责，以及董事会召集、
召开、表决等程序，规范董事会运作机制，
由董事会拟定股东会批准，并作为公司章
程附件。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目可以组织有关专
家、专业人员进行评审；对于超过董事会权
限的事项，应提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目可
以组织有关专家、专业人员进行评审；对
于超过董事会权限的事项，应提交股东会
审议。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
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法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会向董事长做出授权须以董事会决
议的形式进行明确。重大事项应当由董事会
集体决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会向董事长做出授权须以董事会
决议的形式进行明确。重大事项应当由董
事会集体决策，董事会不得将法定职权授
予个别董事或者他人行使。
第一百一十一条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务，副董
事长亦不能或者不履行职务的，则由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事长召集和主持董事
会会议，检查董事会决议的实施情况，副
董事长协助董事长工作。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务，副董事长亦不能或者不履行职务的，
则由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百一十二条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事、监事及高级管理人员。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集。董事会定期会议
应于会议召开前 10 日通知全体董事会、监
事及高级管理人员；董事会临时会议应于
会议召开前 5 日通知全体董事、监事及高
级管理人员。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的公司有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
第一百三十条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的公司有关联关系的，应当及时
向董事会书面报告并回避表决，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
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须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百二十三条 本章程第九十三条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务
和第九十六条（四）～（五）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景并
从事会计工作三年以上。
第一百三十六条 本章程第一百〇六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百〇九条关于董事的忠实
义务和第一百一十条关于董事勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，根
据公司章程的规定或者董事会的授权行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
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总经理列席董事会会议。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 公司设董事会秘书，作为信
息披露事务负责人，董事会秘书是公司高级
管理人员，由董事长提名，由董事会决定聘
任或解聘，对董事会负责。董事会秘书负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管、信息披露以及公司股东资料管理、投资
者关系管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且
相关公告未披露外，其辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应
当指定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内确定信
息披露事务负责人人选。公司指定代行人员
之前，由董事长代行信息披露事务负责人职
责。
董事会秘书应当列席董事会会议。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，作为
信息披露事务负责人，董事会秘书是公司
高级管理人员，由董事长提名，由董事会
决定聘任或解聘，对董事会负责。董事会
秘书负责公司股 东会和董事会会议的筹
备、文件保管、信息披露以及公司股东资
料管理、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章、全国股转系统业务规则及本章
程的有关规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移
交且相关公告未披露外，其辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
信息披露事务负责人空缺期间，公司
应当指定一名董事或者高级管理人员代行
信息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指定
代行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应当列席董事会会议和股
东会会议。
第一百三十三条 高级管理人候选人被提名
后，应当自查是否符合任职资格，及时向公
司提供其是否符合任职资格的书面说明和相
关资格证明（如适用）
。董事会应当对候选人
第一百四十六条 高级管理人候选人被提
名后，应当自查是否符合任职资格，及时
向公司提供其是否符合任职资格的书面说
明和相关资格证明（如适用）
。董事会应当
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的任职资格进行核查，发现候选人不符合任
职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人
的提名，提名人应当撤销。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。高级管理人员辞职自辞职报告送达董
事会或者监事会时生效。
对候选人的任职资格进行核查，发现候选
人不符合任职资格的，应当要求提名人撤
销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。高级管理人员辞职自辞职报告
送达董事会或者监事会时生效。
第一百三十四条 本章程第九十三条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。
监事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符合任
职资格的书面说明和相关资格证明（如适
用）
。监事会应当对候选人的任职资格进行核
查，发现候选人不符合任职资格的，应当要
求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应
当撤销。
第一百四十八条 本章程第一百〇六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理、副总经理和其他高级
管理人员不得兼任监事。
监事候选人被提名后，应当自查是否
符合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证明
（如适用）
。监事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。
第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。监事履行职责所
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。监事履
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需的相关费用由公司承担。
行职责所需的相关费用由公司承担。
本章程第一百〇九条关于董事的忠实
义务和第一百一十条关于董事勤勉义务的
规定，同时适用于监事。
第一百四十一条 公司设监事会，监事会对股
东大会负责。
监事会由 3 名监事组成，监事会包括股
东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于 1/3。股东代表监事由
股东大会选举产生，职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百五十五条 公司设监事会，监事会对
股东会负责。
监事会由 3 名监事组成，监事会包括
股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于 1/3。股东代表监
事由股东会选举产生，职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开董事会临时会议；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开董事会临时会议；
（六）提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的
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定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（十）负责对控股股东、其他关联方占用或
者转移公司资金、资产及其他资源的日常监
督，指导和检查公司建立的防止控股股东及
其他关联方资金占用的内部控制制度和相关
措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、
其他关联方占用或者转移公司资金、资产及
其他资源的有关资料和信息进行审核；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东大会授予的其他职权。
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（十）负责对控股股东、其他关联方占用
或者转移公司资金、资产及其他资源的日
常监督，指导和检查公司建立的防止控股
股东及其他关联方资金占用的内部控制制
度和相关措施，对报送监管机构公开披露
的控股股东、其他关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源的有关资料和信
息进行审核；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科技决策。
监事会议事规则规定监事会召集、召开
和表决程序，由监事会拟定，股东大会批准，
并作为章程的附件。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科技决策。
监事会议事规则规定监事会召集、召
开和表决程序，由监事会拟定，股东会批
准，并作为章程的附件。
第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
第一百六十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
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经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》或前款规定，
在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十二条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百六十六条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百五十三条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可
第一百六十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司
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持续发展，公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑董事、监事和公众投资者的意见。
（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，
公司在分配利润时，先从该股东应分配的现
金红利中扣减其占用的资金。
（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、
资金需求状况允许的情况下，可以进行中期
分红。
（四）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或
者现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，
且不存在影响利润分配的重大投资计划或重
大现金支出事项的情况下，可以采取现金方
式分配股利。公司是否进行现金方式分配利
润以及每次以现金方式分配的利润占母公司
经审计财务报表可分配利润的比例须由公司
股东大会审议通过。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以提出股票股利分配预案交由股东大会审
议通过。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其
的可持续发展，公司董事会、监事会和股
东会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑董事、监事和公众投资者的
意见。
（二）如股东发生违规占用公司资金情形
的，公司在分配利润时，先从该股东应分
配的现金红利中扣减其占用的资金。
（三）在公司当期的盈利规模、现金流状
况、资金需求状况允许的情况下，可以进
行中期分红。
（四）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票
或者现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为
正，且不存在影响利润分配的重大投资计
划或重大现金支出事项的情况下，可以采
取现金方式分配股利。公司是否进行现金
方式分配利润以及每次以现金方式分配的
利润占母公司经审计财务报表可分配利润
的比例须由公司股东会审议通过。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以提出股票股利分配预案交由股东
会审议通过。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据盈利情况、资金供给
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合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事
会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整：
公司因外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化，确需对本章程规定的利润分配
政策进行调整或变更的，需经董事会审议通
过后提交股东大会审议，且应当经出席股东
大会的股东（或股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和全国中小企业股份转
让系统有限责任公司的有关规定。
和需求情况提出、拟订利润分配预案，并
对其合理性进行充分讨论，利润分配预案
经董事会、监事会审议通过后提交股东会
审议。股东会审议利润分配方案时，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（六）利润分配政策的调整：
公司因外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化，确需对本章程规定的利润
分配政策进行调整或变更的，需经董事会
审议通过后提交股东会审议，且应当经出
席股东会的股东（或股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和全国中小
企业股份转让系统有限责任公司的有关规
定。
第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计等
业务，净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十五条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费
用由股东会决定。
第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
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务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。
第一百六十条 公司应依法披露定期报告和
临时报告。其中定期报告包括年度报告和半
年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、
董事会决议公告、监事会决议公告以及其他
重大事项。
第一百七十五条 公司应依法披露定期报
告和临时报告。其中定期报告包括年度报
告和半年度报告；临时报告包括股东会决
议公告、董事会决议公告、监事会决议公
告以及其他重大事项。
第一百六十一条 公司应在全国中小企业股
份转让系统指定的信息披露平台披露信息。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间
不得先于前述指定网站。
第一百七十六条 公司应在全国中小企业
股份转让系统指定的信息披露平台
（www.neeq.com.cn）刊登公司公告、披露
信息。公司在公司网站及其他媒体发布信
息的时间不得先于前述指定网站。
第一百六十四条 投资者关系管理的工作在
遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投
资者披露影响其决策的相关信息，主要内容
包括：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发
展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）本章程第一百六十条规定的信息披露
内容；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括
生产经营状况、财务状况、新产品或新技术
的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括公司
的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、
对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、
第一百八十条 投资者关系管理的工作在
遵循公开信息披露原则的前提下，及时向
投资者披露影响其决策的相关信息，主要
内容包括：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、
发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）本章程第一百七十五条规定的信息
披露内容；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包
括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括公
司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、
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重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东
变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息（公司保密事
项除外）
。
关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动
以及控股股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息（公司保密
事项除外）
。
第一百六十六条 公司与投资者沟通的方式：
在遵守信息披露规则前提下，公司可建
立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉
及股东权益的重大方案时，可通过多种方式
与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时
报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）分析师会议、业绩说明会；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料；
（九）路演；
（十）其他符合中国证监会、全国中小企业
股份转让系统有限公司相关规定的方式。
第一百八十二条 公司与投资者沟通的方
式：
在遵守信息披露规则前提下，公司可
建立与投资者的重大事项沟通机制，在制
定涉及股东权益的重大方案时，可通过多
种方式与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便
捷、有效，便于投资者参与，包括但不限
于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临
时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）分析师会议、业绩说明会；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料；
（九）路演；
（十）其他符合中国证监会、全国中小企
业股份转让系统有限公司相关规定的方
式。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通
知，以专人送达、邮寄、传真、公告等方式
第一百八十六条 公司召开股东会的会议
通知，以专人送达、邮寄、传真、公告等
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进行。
方式进行。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
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程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第二百〇二条 公司因本章程第二百条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。
清算组由董事或者股 东 会 确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
董事为清算义务人，清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公
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登记，公告公司终止。
司登记，公告公司终止
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第二百一十一条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百一十二条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
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表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
（四）本章程所述“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）
；
（3）提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债
权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转
移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利；
（12）中国证监会、全国股转公司认定的其
他交易。上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所述“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）
；
（3）提供担
保；（4）提供财务资助；（5）租入或者租
出资产；（6）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）
；
（7）赠与或者受赠
资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究
与开发项目的转移；（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、全国
股转公司认定的其他交易。上述购买或者
出售资产，不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易行为。
第二百〇一条 本章程自股东大会通过之日
起生效。
第二百二十条 本章程自股东会通过之日
起生效。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十二条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事
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规则。
（二）新增条款内容
第三条 （后续条款编号后移）
公司于 2017 年 8 月 2 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第十条 （后续条款编号后移）
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十四条（后续条款编号后移）
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二十六条（后续条款编号后移）
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
第三十二条（后续条款编号后移）
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十三条（后续条款编号后移）
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公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十八条（后续条款编号后移）
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 （后续条款编号后移）
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条（后续条款编号后移）
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条（后续条款编号后移）
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条（后续条款编号后移）
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第五十一条（后续条款编号后移）
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十六条（后续条款编号后移）
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举 1 名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责
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的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第九十四条（后续条款编号后移）
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条 （后续条款编号后移）
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇八条（后续条款编号后移）
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百一十二条（后续条款编号后移）
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百四十七条（后续条款编号后移）
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百六十三条（后续条款编号后移）
公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百七十九条 （后续条款编号后移）
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并
建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终
止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的
投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购
安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股
东主动、积极协商解决方案，
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第一百九十七条（后续条款编号后移）
公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 内在报纸上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十八条（后续条款编号后移）
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 （后续条款编号后移）
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告
第二百二十三条
国家对优先股另有规定的，从其规定。
（三）删除条款内容
第一条
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
、
《非上市公众公司监管指
引第 3 号——章程必备条款》
第三十六条（后续条款编号前移）
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第三十七条（后续条款编号前移）
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公告编号：2025-023
公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他
资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或
者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联
董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第一百〇二条 （后续条款编号前移）
董事会由 5 名董事组成，5 名董事均由股东大会选举产生。
第一百〇九条 （后续条款编号前移）
董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数投票选
举产生。
第一百一十二条
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事及高级管理人员。
第一百五十一条
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为贯彻落实新《公司法》相关规定，按照中国证监会部署安排，2025 年 4
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公告编号：2025-023
月 25 日，全国股转公司正式发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》5 件基本业务规则和 31 件细则、指引及指南。根据上述规则，拟修订公司
章程部分条款。
三、备查文件
《北京宝辰工程管理股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》
北京宝辰工程管理股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 20 日