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公告编号：2025-028

证券代码：833091 证券简称：恒达股份 主办券商：财通证券

浙江恒达仪器仪表股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“法律、行政法规”

全文“法律法规”

全文“半数以上”

全文“过半数”

第一条 为维护浙江恒达仪器仪表

股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称“《公司法》”)、《中华

人民共和国证券法》(以下简称“

《证券

法》”)、《非上市公众公司监督管理办

法》

（以下简称“

《非公办法》

”

）和《全

第一条 为维护浙江恒达仪器仪表

股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称

“

《证券法》

”)、

《非上市公众公司监督

管理办法》

（以下简称“

《非公办法》

”

）

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公告编号：2025-028

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》

（以下简称《治理规则》

）等有

关法律、行政法规和其他有关规定，制

订本章程。

和《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》

（以下简称《治理规则》

）

等有关法律法规和其他有关规定，制订

本章程。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第七条 代表公司执行公司事务的

董事为公司的法定代表人。担任法定代

表人的董事辞任的，视为同时辞去法定

代表人。 法定代表人辞任的，公司将

在法定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。

第十条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的总经理、董事会秘书、

财务总监。

第十条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人或财务总监。

第十四条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。同次发行的

同种类股票，每股的发行条件和价格应

当相同；任何单位或者个人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第十四条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份应当具有同等权利。同次发行的

同类别股票，每股的发行条件和价格应

当相同；认购人所认购的股份，每股应

当支付相同价额。

第十七条 公司发起人认购的股

份数、出资方式和出资期限如下：

发起人一：尹辉

家庭地址：杭州市西湖区 XXXXXX

身份证号码：

330XXXXXXXXXXXXXXX

以 确 认 的 审 计 后 的 净 资 产 折 股

方式出资 170 万股，占注册资本的

34%,现已足额缴纳。

第十七条 公司有 3 个发起人：

发起人一：尹辉

家庭住址：杭州市西湖区 XXXXXX

身份证号码：

330XXXXXXXXXXXXXXX

以 确 认 的 审 计 后 的 净 资 产 折 股

方式认购 170 万股，共计认缴出资

170 万元，占注册资本的 34%,已于

2014 年 12 月 31 日前足额缴纳。

发起人二：潘志东

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公告编号：2025-028

发起人二：潘志东

家庭地址：杭州市西湖区 XXXXXX

身份证号码：

330XXXXXXXXXXXXXXX

以确认的审计后的净资产折股

方式出资 167.5 万股，占注册资本的

33.5%，现已足额缴纳。

发起人三：潘世勤

家庭地址：杭州市西湖区 XXXXXX

身份证号码：

330XXXXXXXXXXXXXXX

以 确 认 的 审 计 后 的 净 资 产 折 股

方式出资 162.5 万股，占注册资本的

32.5%，现已足额缴纳。

股东以非货币方式出资的，应当依

法办妥财产权的转移手续。

家庭地址：杭州市西湖区 XXXXXX

身份证号码：

330XXXXXXXXXXXXXXX

以确认的审计后的净资产折股

方式认购 167.5 万股，共计认缴出资

167.5 万元，占注册资本的 33.5%，

已于 2014 年 12 月 31 日前足额缴纳。

发起人三：潘世勤

家庭地址：杭州市西湖区 XXXXXX

身份证号码：

330XXXXXXXXXXXXXXX

以 确 认 的 审 计 后 的 净 资 产 折 股

方式认购 162.5 万股，共计认缴出资

162.5 万元，占注册资本的 32.5%，

已于 2014 年 12 月 31 日前足额缴纳。

发起人以非货币方式出资的，应当

依法办理其财产权的转移手续。

第十 九条 公 司或公 司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第十九条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

第二十条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

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公告编号：2025-028

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律法规规定的其他方式。

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，

股东不享有优先认购权，股东会决议决

定股东享有优先认购权的除外。

第二十三条 公司的股份可以依法

转让。

第二十三条 公司的股份应当依法

转让。

第二十五条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十五条 发起人持有的本公司

股份,自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况,在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内,不得转让其所持有的本公司

股份。

股 份 在 法律 法 规规 定的 限 制 转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让

期限内行使质权。

第二十七条 公司建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册由公司董事会秘书负责保管。

第二十八条 公司建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

证据。股东按其所持有股份的类别享有

权利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册由公司董事会秘书负责保管。

第二十九条 公司股东享有下列权

利：

第 三 十 条 公 司股东享有 下列权

利：

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公告编号：2025-028

(一)依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章规

定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的

沟通渠道，保障股东对公司重大事项的

知情权、参与决策和监督等权利。

(一)依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、股东

会会议决议、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告，对公司的经

营提出建议或者质询；连续 180 日以

上单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东有权要求查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章规

定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的

沟通渠道，保障股东对公司重大事项的

知情权、参与决策和监督等权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

第三十一条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

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公告编号：2025-028

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

符合要求的股东查阅公司会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面

请求，说明目的。公司有合理根据认为

股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当

目的，可能损害公司合法利益的，可以

拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面

请求之日起十五日内书面答复股东并

说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东

可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前

述规定的材料，可以委托会计师事务

所、律师事务所等中介机构进行。股东

及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当

遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个

人隐私、个人信息等法律法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用本条规定。

第三十一条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。

第三十二条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

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公告编号：2025-028

对决议未产生实质影响的除外。

第三十二条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律法规的规定，

给公司造成损失的，连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会执行公司职务时违反法律

法规的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十四条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律法规的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续 180 日以上单

独或合计持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会执行公司职务时违反法律

法规的规定，给公司造成损失的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员有本条第一款规定情形，或

者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，公司连续 180 日以上单独

或者合计持有公司 1%以上股份的股东，

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公告编号：2025-028

可以依照前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义

务：

(一)遵守法律、行政法规和本章

程；

(二)依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

公司股东及其关联方不得以任何

方式占用或者转移公司资金、资产及其

他资源。

(五)法律、行政法规规定应当承担

的其他义务。

第三十六条 公司股东承担下列义

务：

(一)遵守法律法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

公司股东及其关联方不得以任何

方式占用或者转移公司资金、资产及其

他资源。

(五)法律法规规定应当承担的其

他义务。

第三十五条 持有公司 5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行

第三十七条 任一股东所持公司 5%以上

的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

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公告编号：2025-028

质押的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

设定信托或者被依法限制表决权的，应

当及时通知公司并予以披露。

第三十七条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资

计划；

(二)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度报告、年

度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

(十二)审议批准第三十八条规定

的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

(十四)审议超出董事会审批权限

第四十条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会的报告；

(四)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

(八)修改本章程；

(九)对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

(十)审议批准第四十一条规定的

担保事项；

(十一)审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

(十二)审议超出董事会审批权限

的对外投资事项；

(十三)审议公司与公司董事、监事

和高级管理人员及其配偶发生的关联

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公告编号：2025-028

的对外投资事项；

(十五)审议公司与公司董事、监事

和高级管理人员及其配偶发生的关联

交易；与其他关联人(关联自然人和关

联法人)发生的交易(公司获赠现金资

产和提供担保除外)金额占公司最近一

期经审计净资产绝对值 5%以上的关联

交易。

(十六)审议批准变更募集资金用

途事项；

(十七)审议股权激励计划；

(十八)审议法律、行政法规、部门

规章规定应当由股东大会决定的其他

事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。股东大会对董事会进行授权

的，授权内容应明确、具体。

交易；与其他关联人(关联自然人和关

联法人)发生的交易(公司获赠现金资

产和提供担保除外)金额占公司最近一

期经审计净资产绝对值 5%以上的关联

交易。

(十四)审议批准变更募集资金用

途事项；

(十五)审议股权激励计划和员工

持股计划；

(十六)审议法律法规、部门规章规

定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。股东会对董事会进行授权的，

授权内容应明确、具体。

第四十四条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

第四十七条 单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东会，

并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

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公告编号：2025-028

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上已发行

有表决权股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第四十九条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，披露临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

第五十二条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。临时

提案应当有明确议题和具体决议事项。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东会补充通知，披露临时提案的内容。

但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

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公告编号：2025-028

本章程第四十七条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十一条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十九条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名(或

单位名称)等事项。

第六十二条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身

份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名(或单位名称)等

事项。

第七十一条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清

算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)发行公司债权；

(七)回购公司股票；

(八)法律、行政法规规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十三条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本

(包含同比例增资、减资和非同比例增

资、减资)；

(二)公司的分立、合并、解散和清

算；

(三)本章程的修改；

(四)申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

(五)股权激励计划；

(六)发行上市或者定向发行股票；

(七)表决权差异安排的变更；

(八)法律法规规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

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第八十六条 股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施

具体方案。

第八十七条 股东会作出分配利润

的决议的，董事会将在股东会结束后 2

个月内实施具体方案。

第八十七条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一)无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

(六)被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

(七) 被全国股转公司或者证券交

易所 采取认定其不适合担任公司董

第八十八条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一)无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾 2 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

(五)个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

(六)被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

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事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

尚未届满；

(七) 被全国股转公司或者证券交

易所 采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

(八)法律法规或部门规章规定的

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十五条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十六条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规、部门规章的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事会行使下列职

权：

(一)召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资

方案；

(四)制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

第九十九条 董事会行使下列职

权：

(一)召集股东会，并向股东会报告

工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资

方案；

(四)制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

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(六)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设

置；

(十) 根据董事长提名，聘任或者

解聘公司总经理；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项，依

法披露定期报告和临时报告；

(十四)向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

(十六)对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

(八)决定公司内部管理机构的设

置；

(九) 聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书，并决定其报酬事项；根据经

理的提名，聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项，依

法披露定期报告和临时报告；

(十三)向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

(十五)对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

(十六)授权董事长在董事会闭会

期间行使董事会部分职权；

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(十七)授权董事长在董事会闭会

期间行使董事会部分职权；

(十八)法律、行政法规、部门规章

授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

(十七)法律法规、部门规章授予的

其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百零九条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东大会审议。

第一百一十条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的, 应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百一十条 董事会决议表决方

式为：举手、记名或其他书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十一条 董事会决议表决

方式为：举手、记名或其他书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用电子方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十一条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席

第一百一十二条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。委托人应明确对每一表决事项

发表同意、反对或者弃权的意见，董事

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董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

不得作出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托，

董事对表决事项的责任不因委托其他

董事出席而免责。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

董事应当对董事会的决议承担责

任。董事会的决议违反法律法规或者公

司章程、股东会决议，给公司造成严重

损失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任；经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责

任。

第一百二十三条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百二十四条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百二十五条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

第一百二十六条 本章程第九十条

关于董事的忠实义务和第九十一条关

于勤勉义务的规定，同时适用于监事。

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的财产。

第一百四十条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十一条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十一条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

第一百四十二条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。公积金弥

补公司亏损，应当先使用任意公积金和

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法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十七条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在当地报纸上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百五十八条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十一条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在当地报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百六十二条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。公司减少注册资本，应当按照股

东持有股份的比例相应减少股份。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百六十三条 公司因下列原因

解散：

第一百六十四条 公司因下列原因

解散：

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公告编号：2025-028

(一)本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解

散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

(一)本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解

散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百六十四条 公司有本章程第

一百六十三条第(一)项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百六十五条 公司有本章程第

一百六十三条第(一)项、第（二）项情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百六十五条 公司因本章程第

一百六十三条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不成立清

第一百六十六条 公司因本章程第

一百六十三条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，董事

为公司清算义务人，应当在解散事由出

现之日起 15 日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东会确定的人

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公告编号：2025-028

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

员组成。清算义务人未及时履行清算义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进

行清算的，利害关系人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百六十九条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百七十条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第一百七十一条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十二条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

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大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

（三）删除条款内容

第七十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十四条 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

(一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系；

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

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公告编号：2025-028

(四)关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一或三分

之二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关

联事项的一切决议无效，重新表决。

(六)若股东大会审议关联交易事项时，出现全体股东均需回避的情形，则前

述回避条款在该等情形下不适用。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

、

《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关

过渡期安排》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规

及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况同时为保持与新施行法律法规、规

范性文件有关条款的一致性，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

（一）

《浙江恒达仪器仪表股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

；

（二）新、旧《公司章程》

浙江恒达仪器仪表股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日