./tmp/82dee419-6821-4b74-aa68-c24a1f1b918d-html.html

公告编号：2025-062

证券代码：

430493 证券简称：新成新材 主办券商：山西证券

大同新成新材料股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 11 月 14 日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于

修订

<股东会议事规则>等公司相关治理制度的议案》，议案表决结果：同意票数

为

7 票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

大同新成新材料股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条

为完善大同新成新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司

股东会的召集、召开及表决机制，保证股东会议事程序及其决议的合法性，保障公司所有股

东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，确保股东会的工作效率和科学决策，维护公

司、股东、职工、债权人的合法权益，特制定本规则。

第二条

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“证券法”

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

（以下简称“治理规则”）等有关法律法规、规范性文件及《大同新成

新材料股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”

）等相关规定，制定本规则。

第三条

公司应当严格按照法律法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开公司年

./tmp/82dee419-6821-4b74-aa68-c24a1f1b918d-html.html

公告编号：2025-062

度股东会和临时股东会，保证股东能够依法行使权利。

第四条

本规则是公司股东会及其参加者组织和行为的基本准则。

第五条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一次， 应

当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会会议不定期召开，公司应于下列事实

发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）款持股股数按股东提出书面要求日计算。

第二章 股东会的一般规定

第六条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准变更募集资金用途事项；

（十）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则或者公司章程

规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过

授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

./tmp/82dee419-6821-4b74-aa68-c24a1f1b918d-html.html

公告编号：2025-062

第七条

公司对外担保行为达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交

股东会审议决定：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五

十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司担保事项尚未达到上述规定的须经股东会审议决定标准的，由董事会审议决定。应

由股东会审议决定的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议决定。

股东会不得将审议决定担保事项的权限授予公司经理或其他公司经营管理机构或部门

行使。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）

项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第八条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审

议决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过1500万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除本章程另有规定外，未达到

上述标准的交易事项由董事会审议通过。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。

第九条

公司对外提供财务资助事项符合下列情形之一的，经董事会审议通过后还当

提交公司股东会审议决定（资助对象为合并报表范围内的控股子公司除外）：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第十条

公司关联交易行为符合以下情形之一的，应当提交股东会审议决定：

./tmp/82dee419-6821-4b74-aa68-c24a1f1b918d-html.html

公告编号：2025-062

（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易；

（二）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（三）公司为关联方提供担保的。

第二章 股东会会议的召集与通知

第十一条

董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会会议。上述期限

内不能召开股东会会议的，公司应及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第十二条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会

会议，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事

会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到该提议后十日内作出是否召开临时股东会会

议的决议，并书面答复独立董事。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时

股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议，或在收到书面提议后十日内未作

出相应决议的，应当说明理由并公告。

第十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议,并应当以书面形式向董事

会提出。对监事会要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律法规和公司章程的

规定,在收到该提议后十日内作出是否召开临时股东会会议的决议，并书面答复监事会。

董事会同意召开临时股东会会议的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股

东会会议的通知,通知中对原提议内容的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议,或在收到书面提议后十日内未作出相应决议的,视

为董事会不能履行或者不履行召集临时股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十四条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开

临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。对相关股东要求召开临时股东会会议的提议，

董事会应当根据法律法规和公司章程的规定,在收到该提议后十日内作出是否召开临时股东

会会议的决议，并书面答复相关股东。

董事会同意召开临时股东会会议的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股

东会会议的通知,通知中对原提议内容的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议,或者在收到书面提议后十日内未作出相应决议的,

视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东会会议职责。单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议,并应当以书面形式向监事会提出。

监事会应当在收到该提议后十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复相关股

./tmp/82dee419-6821-4b74-aa68-c24a1f1b918d-html.html

公告编号：2025-062

东。

监事会同意召开临时股东会会议的,应在收到该提议五日内发出召开临时股东会会议的

通知,通知中对原提议内容的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会不同意召开临时股东会会议,或者在收到书面提议后十日内未作出相应决定的,

视为监事会不能履行或者不履行召集临时股东会会议职责,连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条

监事会或股东决定自行召集股东会会议的,须书面通知董事会。在股东会

决议公告前，召集临时股东会会议的股东合计持股比例不得低于百分之十。

第十六条

对于监事会或股东自行召集的股东会会议,董事会和董事会秘书应予配

合，并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的

其他用途。

监事会或股东会自行召集股东会会议的，会议所必需的费用由公司承担。

第十七条

召集人应当在年度股东会会议召开 20 日前通知各股东，临时股东会会议

应当于会议召开 15 日前通知各股东。

公司在计算通知的起始期限时，不包括会议召开当日。

第十八条

公司召开股东会会议的通知，应以公告方式向全体股东发出。召开股东会

会议的通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席

股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议事务常设联系人的姓名和联系方式；

（六）会议采用网络或其他方式的，须载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条

股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会会议通知或补充通知时应当同时披露独

立董事的意见及理由。

第二十条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中应当充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

./tmp/82dee419-6821-4b74-aa68-c24a1f1b918d-html.html

公告编号：2025-062

（三）持有本公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所、全国股转公司的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中

列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工

作日公告并说明原因。

第三章 股东会的提案与议事内容

第二十二条

提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且

符合法律法规和公司章程的有关规定。

第二十三条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司百分之一以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独持有或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会会议补充通知，公

告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定外，召集人在发出股东会会议通知后，不得修改股东会会议通知中已列明的

提案或增加新的提案。

股东会会议通知中未列明或不符合法律法规和公司章程规定的提案,股东会不得进行表

决并作出决议。

第二十四条

董事会应以公司和股东的最大利益为行为准则审查股东会提案。

第二十五条

召集人在召开股东会会议的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将提

出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，

不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

第二十六条

对于年度股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，

并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符

合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在

该次股东会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆

或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性

问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第二十七条

提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详

./tmp/82dee419-6821-4b74-aa68-c24a1f1b918d-html.html

公告编号：2025-062

情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会

召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十八条

董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东会的通知中说明改

变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十九条

涉及发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应作为专项提案提出。

第三十条

董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度

股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中

披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应当披露送转前后对比的每股收益和

每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十一条

会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出

解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。

会计师事务所有权向股东会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所

有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。

第三十二条

董事候选人、由股东代表担任的监事候选人应当以提案方式提交股东会审

议。职工代表担任的监事由公司职工（代表）大会或者其他民主形式选举产生。

公司的股东均有权提出董事候选人，但每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的

董事人数。公司股东均有权提出监事候选人，但每一提案中候选人人数不得超过公司章程规

定的应由股东代表担任的监事人数。

首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司百

分之十以上股份的股东提名。持股比例不足百分之十的股东可联合其他股东表决权推荐。职

工代表不担任公司董事。

首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由

公司职工民主选举产生后提名；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合

并持有公司百分之十以上股份的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工

民主选举产生后提名。

提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明材料，由董事

会、监事会对提案进行审核后，对于符合法律法规和公司章程规定的提案，应提交股东会审

议；对于不符合法律法规和公司章程规定的提案，不提交股东会审议，但应在当次股东会会

议上予以解释和说明。

第三十三条

公司应当在股东会会议召开的前十天披露董事候选人和监事候选人的详

细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第三十四条

董事候选人和监事候选人在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出公

./tmp/82dee419-6821-4b74-aa68-c24a1f1b918d-html.html

公告编号：2025-062

开书面承诺，承诺内容如下：

（一）同意接受提名；

（二）公司公开披露的其个人详细资料真实、完整；

（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。

第三十五条

董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会会议上进

行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会会议结束后与股东会决议一并公告。

第三十六条

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异

议的，可以按照本规则相关程序要求召集临时股东会会议。

第四章 股东会会议的召开

第三十七条

一般情况下股东会会议召开的地点为公司所在地。公司股东会会议应设置

会场，以现场会议方式召开。按照公司章程及本规则的规定，在必要时提供网络投票方式，

股东通过该方式参加股东会的，视为出席。

第三十八条

公司召开年度股东会会议及提供网络投票的临时股东会时，应当聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三十九条

公司在召开股东会会议时，由董事会或股东会会议召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十条

股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席会议并参与表

决，两者具有同等法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人。委托人为自然人的，应当亲笔签署授权委托书；委托

人为法人的，应当由其法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。

第四十一条

出席股东会会议的股东应按通知要求的时间和地点进行登记：

（一）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

效证件或者证明；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

（二）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位依法出具的书面授权委托书。

第四十二条

上述授权委托书应当至少载明下列内容：

./tmp/82dee419-6821-4b74-aa68-c24a1f1b918d-html.html

公告编号：2025-062

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会会议议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种

表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（七）如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十三条

拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为其出席当次股东

会会议的资格无效：

（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《居民身份证

法》及其实施细则规定的；

（二）相关人员身份证资料无法辨认的；

（三）授权委托书没有委托人签署或盖章，或签字、盖章不符合本规则要求的；

（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；

（五）授权委托书需公证而没有公证的；

（六）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律法规和公司章程规定的情形。

因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合

法律法规、

《公司章程》规定，致使其或其代理人出席档次会议的资格被认定无效的，由委

托人或其代理人承担相应的法律后果。

第四十四条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或者单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或者单位名称）等事项。

第四十五条

未经登记的股东或股东代表或股东代理人，不得出席当次股东会。参加股

东会的股东或受托代理人应依照本规则第四十一条的规定出示相关证明文件。召集人和公司

聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十六条

公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东

代理人额外的经济利益。

第四十七条

已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级

管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等可以出席股东会，并应当在会议开始前入

场。中途入场的，须经会议主持人许可；其他人员不得擅自入场，其他人员擅自入场的，会

议主持人可以要求其立即退场。

./tmp/82dee419-6821-4b74-aa68-c24a1f1b918d-html.html

公告编号：2025-062

第四十八条

会议主持人可要求下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）携带危险物品者；

（四）其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，会议主持人可采取必要措施使其退场。

公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，对于

干扰股东会秩序、寻衅滋事及侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

第四十九条

审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和

发言。股东或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或指定发言席

发言。

多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。

股东或股东代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东享有充分的发言

权。

股东或股东代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。

发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发

表自己的观点。

第五十条

除涉及公司商业秘密、国家机密不能在股东会上公开等情形外，股东或股

东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问

题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第五十一条

与会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员申请发言的，经会议

主持人批准，可以发言。

第五十二条

除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开外，董事、监事、高级管理

人员在股东会会议上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。

第五十三条

股东就议案内容提出质询和建议时，会议主持人应当亲自或指定与会董事

或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，会议主持人可以

拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及国家秘密及公司商业秘密不能在股东会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第五十四条

确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休会。

./tmp/82dee419-6821-4b74-aa68-c24a1f1b918d-html.html

公告编号：2025-062

第五十五条

股东会全部议案经审议并表决完毕，股东无异议后，会议主持人方可宣布

散会。

第五十六条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责安排记录，会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十七条

出席会议的董事、董事会秘书或信息披露事务负责人、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限不少于 10 年。

第五十八条

股东会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董

事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。

召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股

东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第五十九条

公司召开股东会会议，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其

他高级管理人员应当列席会议。

第六十条

会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。宣布开会后，

会议主持人应当通报到会股东或股东代理人的情况及其代表的有表决权股份的情况。

第六十一条

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案

提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第六十二条

在年度股东会会议上，董事会应当就前次年度股东会会议以来股东会决议

中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告。每名独立董事也应作出述职报

告。

./tmp/82dee419-6821-4b74-aa68-c24a1f1b918d-html.html

公告编号：2025-062

第六十三条

在年度股东会会议上，监事会应当宣读有关公司过去一年的工作报告，内

容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律法规、公司章程

及股东会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第六十四条

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明，注册会计师对公司财务报告

出具非标准审计意见，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务

状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会

应当根据孰低原则确定利润分配预案或公积金转增股本预案。

第六十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，但法律、法规、部门规章、业务规则另有规定

和全体股东均为关联方的除外。

股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向

公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释

和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东在股东会表决时，应主动回避并放弃表决权，如关联股东未主动回避并

放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避，其他非关联股东也可以示意会议主持人要

求关联股东回避。由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过。形成

特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的

一切决议无效，重新表决。

会议主持人在关联交易事项表决前提请关联方股东回避，关联方股东如有异议，应由股

东会确认。

第六十六条

改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事就任时间自股东会决议

通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第六十七条

股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

./tmp/82dee419-6821-4b74-aa68-c24a1f1b918d-html.html

公告编号：2025-062

第六十八条

不具有出席当次股东会资格的人员，在当次股东会上行使或代表行使的股

东权利（包括但不限于所投表决票）无效。由此产生的无效表决票，不计入出席当次会议有

效表决权的股份总数。

第六十九条

根据本规则规定，在投票表决前被会议主持人责令退场的股东和因中途退

场等原因未填写表决票的股东所代表的股份不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。

第七十条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第七十一条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第七十二条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和一名监事监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事共同负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的

投票结果。

第七十三条

会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布

现场表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十四条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行

点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有

异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十五条

召集人应当保证股东会会议在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终

决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会会议不能正常召开或未能做出任何决议的，召

集人应向公司所在地中国证监会派出机构说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施

尽快恢复召开股东会会议。

第五章 股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过

半数通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

./tmp/82dee419-6821-4b74-aa68-c24a1f1b918d-html.html

公告编号：2025-062

第七十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条

股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，应当提供网络投票方

式，并对中小投资者表决情况单独计票。单独计票结果应当及时公开披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对外提供财务

资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则及公司章程规定的

其他事项。

第七十九条

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，

不得使用容易引起歧义的表述。

第八十条

股东会会议召开后，应按法律法规和公司章程的规定进行信息披露。信息

披露的内容由董事长或董事长授权的其他董事负责审查，董事会秘书负责具体实施工作。

公司应当在股东会会议结束后 2 个转让日内将相关股东会决议公告披露，股东会决议公

告应当载明出席会议的股东或股东代理人的人数、持股数量及占公司有表决权总股份的比

例，表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特

别提示。

第八十一条

股东会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成总经理组织实施；股东

会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。

第八十二条

利润分配方案、公积金转增股本方案经股东会批准后，董事会应当在股东

会会议结束后两个月内完成股利的派发或股份的转增事项。

第八十三条

股东会决议的执行情况由总经理负责向董事会报告，董事会负责向下一次

./tmp/82dee419-6821-4b74-aa68-c24a1f1b918d-html.html

公告编号：2025-062

股东会报告；监事会组织实施的事项，由监事会负责向下一次股东会报告，但监事会认为必

要的也可先向董事会通报。

第八十四条

董事长对除应由监事会组织实施以外的股东会决议的执行情况进行监督、

检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的报告。

第八十五条

公司股东会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者公司章程，或者决议内容违反公司

章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第六章 附 则

第八十六条

本规则自股东会会议通过之日起实施。

第八十七条

本规则如与法律法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行法律法规

或规范性文件以及公司章程的规定。

第八十八条

本规则未尽事宜按照有关法律法规或规范性文件以及公司章程的规定执

行。

第八十九条

本规则所称“以上”、

“不超过”均含本数；

“低于”

、

“超过”

、

“不足”

、

“以

内”

、

“未达到”

、

“过半数”不含本数。

第九十条

本规则的修改由股东会决定，董事会拟订草案，报股东会审议并批准后生

效。

第九十一条

本规则授权董事会负责解释。

大同新成新材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日