公告编号：2025-030

证券代码：870861 证券简称：ST 避暑 主办券商：西南证券

承德避暑山庄旅游股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司

2025 年 12 月 16 日第三届董事会第十五次会议审议通过，表决结果为：同

意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本制度尚需股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范承德避暑山庄旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化， 根据《中华人民共

和国公司法》及其他现行有关法律法规和《承德避暑山庄旅游股份有限公司章程》（

以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章

程》及股东会赋予的职权， 对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式

。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、回购公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

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（七）本章程第四十八条规定的须经股东会审议之外的对外担保事项，须经董事会审议通过；

（八）审议达到下列标准的交易（除提供担保外），但尚未达到股东会审议标准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；

董事会授权董事长对未达到上述标准的交易事项进行决策。

（九）公司与关联法人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

董事会授权董事长对未达到上述标准的交易事项进行决策。

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司经理、信息披露负责人及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。

第五条 公司对外担保须经董事会审议，《公司章程》、《承德避暑山庄旅游股份

有限公司股东会议事规则》和《承德避暑山庄旅游股份有限公司对外担保管理办

法》规定上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。

第六条 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。在股东会授权范围内或者《公司章程》约定的权限内， 对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项做出决定。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能

履行职务的，由董事长指定的一名董事履行职务；

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董事长不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议的召集、主持及提案

第八 条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的， 应当在原定会议召开日之前3 日

发出书面变更通知，说明情况以及新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。

第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公

室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载

明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提

案有关的材料应当一并提交。

第十四条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会在发出董事会会

议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第十五条 凡需提交董事会讨论的议案，由信息披露负责人负责收集并由其

提请董事会讨论并作出决议。

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第四章 董事会会议通知

第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别将书面

会议通知，通过专人信函、电话、传真或电子邮件等方式，提交全体董事和监事。若

出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或其他

召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但应在合

理期限内提前做出通知，并且董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。

第十七条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的， 应当在原定会议召开日之前三

日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议

日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会召开临时董事会会议的通知可以以专人送达、信件、传真或电子邮件等方式，于会议召开前 5 天通知全体董事和监事；以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信方式通知收件人收取。但遇有紧急事宜时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者口头方式发出会议通知，并于董事会会议召开时以书面方式确认。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的， 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应

记录。

第五章 董事会会议的召开

第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择

并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，并由委托人

签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权

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范围不明确的委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应

当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在

审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时， 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子

邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票， 或者董事事后提交的曾

参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时

制止。

第二十四条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的， 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

第二十六条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高

级管理人员、董事会专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构

了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代

表与会解释有关情况。

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第六章 董事会会议的表决

第二十七条 董事会召开会议和表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并

做出决议，并由参会董事签字。

第二十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权， 与会董事应当从上述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求

有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，

视为弃权。

第二十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集

董事的表决票，交信息披露负责人在一名监事的监督下进行统计。

第三十条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，

会议主持人应当要求信息披露负责人在规定的表决时限结束后下一工作日之前，

通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第三十一条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体

董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》和本

规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，

除需取得公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的

同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书

面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

关联事项包括：

（1）与关联方进行交易；

（2）为关联方提供担保；

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（3）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

（4）法律法规认定的其他关联事项

第三十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事， 不得越权

形成决议。

第三十四条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体， 或者因会议材

料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需求进

行全程录音。

第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董

事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 董事发言要点；

（四） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数）。

第三十八条 出席会议的董事、信息披露负责人应在会议记录上签名。董事对

会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，

视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十九条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可

就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。

第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法

规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事

可以免除责任。

如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或

之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。

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第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

信息披露负责人可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

第四十二条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第四十三条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司

章程》的有关规定， 或者决议内容违反《公司章程》的， 股东可以自决议作出之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。

公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销

该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记

录、决议记录等，由信息披露负责人负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章 附则

第四十六条 在本规则中，“以上” 、“以内”，“不超过”都含本数；“超

过” 、“低于”不含本数。

第四十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其

他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第四十八条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时， 以《公司章程》规定为准。

第四十九条 本规则经股东会审议通过，自公司成立之日起生效。

第五十条 本规则的修改由股东会批准。

第五十一条 本规则由董事会负责解释。

承德避暑山庄旅游股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 17 日