公告编号：2025-026
证券代码：831755 证券简称：邦正科技 主办券商：中信建投
邦正科技股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 11 月 14 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关
于修订<对外担保管理制度>的议案》。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0
票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
邦正科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范邦正科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和
国担保法》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及《邦
正科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订
本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为第三方所负债务提供的保证、抵
押、质押及其他方式的担保，包括公司对全资、控股子公司提供的担保。担保的
债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票及
银行保函等。
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本制度适用于公司全资、控股子公司发生的对外担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的条件
第五条 公司对外担保的对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力，并具
备下列条件之一：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司全资、控股子公司及其他有控制关系的单位。
第六条 如有虽不符合本制度第五条所列条件，但公司认为需要与其发展业
务合作关系的非关联方申请担保且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并做出决议，可为其提供担保。
第三章 对外担保履行的程序
第一节 担保对象的审查
第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应
当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第八条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与担保有关的主合同的复印件；
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（五）担保申请人提供反担保的措施和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他公司认为重要的资料。
第九条 经办部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查与核实，提出书面意见，
经公司总经理审定后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东会审批。
第十条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记
录在案。对于有下列情形之一的，不得为其提供担保：
（一）担保项目资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策及本公司担
保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（五）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的；
（六）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额缴
纳担保费用的；
（七）有逾期银行债务尚未结清的；
（八）未能落实用于反担保的有效措施的；
（九）提供资料不充分的；
（十）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第二节 担保审批权限
第十一条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。
董事会负责组织、管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
前款第（一）项至第（三）项的规定。
除上述须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据
《公司章程》对其审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并做出决议。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三节 担保合同的订立
第十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中
华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合同法》
等法律、法规要求的内容。
第十六条 担保合同至少应当包括以下内容：
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（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）争议解决方式；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第十七条 反担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）主债务人履行债务的期限；
（三）担保金额；
（四）反担保人的责任、义务；
（五）反担保人的违约责任；
（六）反担保合同与本担保合同的关系；
（七）争议解决方式；
（八）当事人认为需要约定的其他事项。
第十八条 担保合同订立时，需由公司财务人员审查，必要时交由公司聘请
的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司聘请
的律师，完善有关法律手续，法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人
必须到有关登记机关办理抵押物、质押物登记，并视情况办理必要的公证手续。
第四章 对外担保的管理
第一节 对外担保的日常管理部门
第二十条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司全
资、控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十一条 公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关
的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，董事会或者股东会的决议，财
务部、律师的审核意见，经签署的担保合同等），及时进行清理检查，定期与银
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行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期
限，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘
书。
公司财务部在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序
批准的异常担保合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二节 风险管理
第二十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司财务部应及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十三条 被担保人不能履约，债权人主张公司承担担保责任时，公司应
立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报董事会。
第二十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董
事会。
第二十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施，同时向司法机关请求
财产保全；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十六条 公司财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出
相应处理办法报主管领导审定后，根据情况提交董事会和监事会。
第五章 附 则
第二十七条 本制度所称“以上”、“达到”均含本数；但“超过”不含本
数。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《公司章
程》及其他规范性文件的有关规定执行；
本办法与有关法律、法规、规章或《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由董事会制订提交股东会批准后生效，修改亦同。
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第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
邦正科技股份有限公司
董事会
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