4-1-3-1
上海英凡环保科技股份有限公司
设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见
上海英凡环保科技股份有限公司（以下简称
“英凡环保”、“股份公司”或“公
司
”）系由上海英凡环保科技有限公司（以下简称“有限公司”）依照有关法律法
规的规定整体变更设立的股份有限公司。截至确认意见签署日，公司注册资本为
2418 万元。
根据《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号-申
报与审核》的相关规定和要求，现将公司设立以来的股本演变情况进行说明。
（除
标注的特殊含义外，其余释义与公开转让说明书保持一致）
：
一、公司设立以来的股本演变图示
2014 年 4 月，有限公司设立，注册资本 500 万元
2016 年 5 月，有限公司第一次股权转让，第一次
增资、增资至 5000 万元
2020 年 8 月，有限公司减资、减资至 2300 万元
2023 年 7 月，有限公司第二次股权转让
2023 年 10 月，整体变更为股份公司，注册资本
2300 万元
2023 年 12 月，股份公司增资至 2400 万元
2025 年 5 月，股份公司增资至 2418 万元
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二、公司股本的形成及其变化情况
（一）2014 年 4 月，有限公司设立
2014 年 3 月 27 日，上海市工商行政管理局核发“沪工商注名预核字第
*开通会员可解锁*33 号”《企业名称预先核准通知书》
，核准有限公司的名称为
“上海
英凡环保科技有限公司
”。
2014 年 4 月 18 日，股东施云杰签署《上海英凡环保科技有限公司章程》
。
2014 年 4 月 18 日，公司股东施云杰作出股东决定：
（1）通过公司章程；
（2）
任命施云杰担任公司第一届执行董事，任命赵二宝为公司第一届监事；
（3）同意
设立上海英凡环保科技有限公司，并申请设立登记。
2014 年 4 月 25 日， 上海 市工商 行 政管理 局杨浦分局 出 具 了 编 号 为
1*开通会员可解锁*4210027 的《准予设立登记通知书》，核准公司设立登记。
2014 年 4 月 25 日，上海市工商行政管理局杨浦分局向公司核发了《营业执
照》
（注册号：31*开通会员可解锁*8）。
公司设立时的具体信息如下：
名称：上海英凡环保科技有限公司
住所：上海市杨浦区平凉路 1055 号 3 楼 D7-28 室
法定代表人：施云杰
注册资本：500 万元
公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2014 年 4 月 25 日
经营期限：2014 年 4 月 25 日至无约定期限
经营范围：环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，
环保设备、仪器仪表、自动化设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机软硬件（除计算机信息系统安
全专用产品）、光电一体化产品及配件的销售及维修；环保建设工程专业施工，
物业管理，清洁服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
。
有限公司设立时的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
出资方式
认缴出资额（万
元）
实缴出资额（万
元）
持股比例
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1
施云杰
货币
500
0
100%
合计
500
0
100%
（二）2016 年 5 月，有限公司第一次股权转让、第一次增资
2016 年 4 月 28 日，公司原股东施云杰作出股东决定：
（1）同意股东施云杰
将其所持公司 100%股权（出资额：500 万元）转让给张明成；
（2）股权转让后，
公司股东持股情况如下：股东张明成，出资额：500 万元；（2）公司于股东发生
变动之日起 30 日内，向登记机关申请变更登记。
2016 年 4 月 28 日，公司新股东张明成作出股东决定：
（1）确认同意公司章
程修正案；
（2）公司因股东发生变动，委派张明成为公司执行董事（兼法定代表
人）
，张锡清不再担任公司执行董事（兼法定代表人）
；
（3）注册资本由 500 万元
增至 5000 万元，股东新增出资 4500 万元，出资方式为货币。
（4）增加后股东张
明成的出资额为 5000 万元，持股比例 100%。
2016 年 4 月 28 日，转让方施云杰与受让方张明成签署了《股权转让协议》
，
约定施云杰将其在公司 100%股权（对应公司 500 万元的出资额）作价 500 万元
转让给张明成。
2016 年 5 月 13 日，
公司于上海市普陀区市场监督管理局完成此次股权转让、
增资、法定代表人的工商变更登记。
本次变更后，公司股东及持股比例如下：
序号
股东姓名/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例
1
张明成
货币
5,000
0
100%
合计
5,000
0
100%
2015 年末公司净资产仅为 2.90 万元，注册资本实缴金额为 0 元。经访谈并
由转让方与受让方双方签署确认函，本次转让时公司 500 万元注册资本均未实缴，
转让后由受让方承担实缴出资义务，协议签署时转让方与受让方未注意协议约定
的转让价格为 500 万元，本次转让价格实际为 0 元，受让方无需向转让支付股权
转让款，股权转让系双方真实意思表示，就英凡有限设立及本次股权转让均不涉
及股权代持，双方就本次股权转让不存在任何潜在争议、纠纷或未结事项。
（三）2020 年 2 月，有限公司第一次转增实收资本
2020 年 2 月 29 日，公司股东张明成作出股东决定：对截至 2019 年 12 月 31
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日的未分配利润 26,327,569.41 元进行转增实收资本，本次转增实收资金金额为
2,000,000.00 元。同日，公司进行了本次未分配利润转增实收资本的财务处理。
股东已缴纳本次转增实收资本的个人所得税 40 万元。
2020 年 6 月 29 日，
上海兆信会计师事务所有限公司出具了
“兆会验字（2020）
第 079 号”《验资报告》，载明截至 2020 年 2 月 29 日，公司已将未分配利润 200
万元转入实收资本。
本次实缴后，公司的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例
1
张明成
货币
5,000
200
100%
合计
5,000
200
100%
（四）2020 年 8 月，有限公司第一次减资、第二次增加实收资本
2020 年 6 月 1 日，有限公司股东张明成作出股东决定：
（1）公司注册资本
由 5,000 万元减至 2,300 万元；（2）公司在本决议作出后，编制资产负债表及财
务清单，在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告；
（3）出资时间修改
为 2046 年 12 月 31 日前；（4）通过章程修正案。
公司在作出减资决定后 10 日内通知了债权人，并于 2020 年 6 月 11 日在劳
动报报纸上刊登了减资公告。
2020 年 7 月 30 日，公司及股东张明成出具了《有关债务清偿及提供担保说
明》
：根据公司编制的的资产负债表及财产清单，公司对外债务 3,609 万元，至
2020 年 7 月 30 日，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务
或提供了相应的担保，未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由股东在法律规
定的范围内提供相应的担保。
2020 年 6 月 12 日，股东张明成缴纳注册资本 200 万元；2020 年 6 月 15 日，
股东张明成缴纳注册资本 100 万元；2020 年 6 月 17 日，股东张明成缴纳注册资
本 200 万元。截至 2020 年 6 月 17 日，股东张明成实缴注册资本 700 万元。
2020 年 8 月 28 日，公司于上海市普陀区市场监督管理局完成此次减资的工
商变更登记。
本次减资完成变更及增加实收资本后，公司股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例
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4-1-3-5
1
张明成
货币
2,300
700
100%
合计
2,300
700
100%
（五）2020 年 12 月，有限公司第三次增加实收资本
2020 年 12 月 23 日，股东张明成缴纳注册资本 150 万元；2020 年 12 月 24
日，股东张明成缴纳注册资本 100 万元；2020 年 12 月 28 日，股东张明成缴纳
注册资本 200 万元。截至 2020 年 12 月 28 日，股东张明成实缴注册 1,150 万元。
2020 年 12 月实缴后，公司股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例
1
张明成
货币
2,300
1,150
100%
合计
2,300
1,150
100%
（六）2023 年 7 月，有限公司第二次股权转让及第四次增加实收资本
2023 年 6 月 30 日，股东张明成与自然人张锡清签订股权转让协议，将股东
张明成持有的 1%的股权作价 0 元转让给张锡清。
2023 年 6 月 30 日，公司股东作出股东会决议：
（1）同意张锡清受让张明成
持有的公司 1%股权；（2）股权转让后，公司股东持股情况如下：张明成认缴出
资额 2277 万元，持股比例 99%；张锡清认缴出资额 23 万元，持股比例 1%。
（3）
通过修改后的公司章程；
（4）公司股东发生变动后，公司董事、监事、高管人员
不变；
（5）公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。
2023 年 7 月 14 日，股东张明成缴纳注册资本 500 万元；2023 年 7 月 17 日，
股东张明成缴纳注册资本 500 万元；2023 年 7 月 18 日，股东张明成缴纳注册资
本 150 万元。截至 2023 年 7 月 31 日，公司全部注册资本 2,300 万元均已实缴。
2023 年 7 月 31 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2023）
第 08756 号验资报告，经审验，截至 2023 年 7 月 18 日，公司已收到张明成缴纳
的出资，即本期实收注册资本人民币贰仟壹佰万元（大写），公司新增实收资本
人民币贰仟壹佰万元（大写），股东以货币出资 2,100.00 万元。本次出资连同第
1 期出资，累计实缴注册资本为人民币 2,300.00 万元。
2023 年 7 月 28 日，公司于上海市普陀区市场监督管理局完成了本次工商变
更登记。本次变更后，公司股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例
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1
张明成
货币
2,277
2,277
99%
2
张锡清
货币
23
23
1%
合计
2,300
2300
100%
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）
》
（国家税务总局公告 2014
年第 67 号）第十三条第（二）项规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显
偏低，视为有正当理由：继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证
明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及
对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。
本次张明成将公司 1%的股权转让给其父亲张锡清，系直系亲属间的转让，
符合上述规定，可以作为股权转让收入偏低的正当理由，故无须核定股权转让收
入并缴纳个人所得税，且股东已办理相关税务申报。本次股权转让具有真实交易
背景，不存在股份代持、委托持股等情形。
（七）2023 年 10 月，有限公司整体变更为股份公司
2023 年 7 月 3 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意以 2023 年
7 月 31 日作为审计、评估基准日，将有限责任公司以发起设立方式整体变更为
股份有限公司，同时聘任相关中介机构。
2023 年 9 月 27 日，
众华会计师事务所
（特殊普通合伙）
出具了众会字
（2023）
第 09161 号《审计报告》，截至 2023 年 7 月 31 日，公司净资产为人民币
78,811,297.35 元。
2023 年 9 月 28 日，上海坤元沪华资产评估有限公司评估出具了沪华评报字
【2023】第 11A016 号《资产评估报告》，截至 2023 年 7 月 31 日，公司净资产
的评估值为 8,098.08 万元。
2023 年 9 月 28 日，有限公司召开临时股东会，经审议，全体股东一致同意
如下决议：
（1）同意将上海英凡环保科技有限公司整体变更为股份有限公司，公
司名称变更为上海英凡环保科技股份有限公司；
（2）同意将经营范围变更，变更
后经营范围为：许可项目：建设工程施工、建设工程设计。
（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；水质污染物监
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4-1-3-7
测及检测仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；仪器仪表销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）。（3）同意股份公司承担原公司所有资产及债权、债务；（4）同
意众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 27 日出具的众会字（2023）
第 09161 号《审计报告》，截至 2023 年 7 月 31 日，公司净资产为人民币
78,811,297.35 元。同意上海坤元沪华资产评估有限公司评估于 2023 年 9 月 28 日
出具的沪华评报字【2023】第 11A016 号《资产评估报告》，截至 2023 年 7 月 31
日，公司净资产的评估值为 8,098.08 万元。同意以截止 2023 年 7 月 31 日变更
基准日经审计的净资产 78,811,297.35 元，按 3.4266：1 比例折股，其中 23,000,000
元计入注册资本，剩余 55,811,297.35 元转入资本公积；（5）同意以有限公司原
股东张明成、张锡清为股份公司发起人，变更后各股东的持股比例不变。
2023 年 9 月 28 日，发起人股东签订了《上海英凡环保科技股份有限公司发
起人协议》。
2023 年 9 月 28 日，公司召开创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会，全
体股东一致通过如下决议：（1）审议通过《发起人关于公司筹办情况的报告》；
（2）审议通过《股份公司章程》；
（3）审议通过《选举股份公司第一届董事会董
事的议案》
，选举张明成、党睿、陈露丹、宋晓军和张鹏程为公司第一届董事会
董事；
（4）审议通过《选举股份公司第一届监事会监事的议案》，选举雷霄、史
帧煜为第一届监事会股东监事，并与 2023 年第一次职工大会选举的职工监事陆
彬共同组成公司第一届监事会；
（5）审议通过《关于同意以整体变更方式设立上
海英凡环保科技股份有限公司的议案》，有限公司已同意以整体变更方式设立上
海英凡环保科技股份有限公司，公司以 2023 年 7 月 31 日为股改基准日，以经众
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2023 年 7 月 31 日的账面净资产值
78,811,297.35 元折股，折股比例 3.4266：1，净资产中 23,000,000.00 元计入股本，
55,811,297.35 元计入资本公积；
（6）审议通过《关于授权董事会办理整体变更设
立股份公司有关事宜的议案》
；（7）审议通过《关于提请审核设立股份公司费用
的议案》；（8）审议通过《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》
；（9）审议通过《关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审
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4-1-3-8
计机构的议案》；
（10）审议通过《关于发起人用于抵作股款的财产的作价进行审
核的议案》
；
（11）审议通过《关于股份公司对外担保管理办法的议案》；
（12）审
议通过《关于关联交易决策制度的议案》
；
（13）审议通过《关于对外投资管理制
度的议案》
；
（14）审议通过《关于总经理工作细则的议案》；
（15）审议通过《关
于内部控制制度的议案》；
（16）审议通过《关于信息披露管理制度的议案》；
（17）
审议通过《关于投资者关系管理制度的议案》
；
（18）审议通过《防范控股股东或
实际控制人及关联方资金占用管理办法的议案》
；
（19）审议通过《关于年报信息
披露重大差错追究制度》
；
（20）审议通过《董事会秘书制度）。
2023 年 9 月 28 日，第一届董事会第一次会议通过如下决议：
（1）选举张明
成为董事长；（2）聘任党睿为公司总经理；（3）聘任陈露丹为公司董事会秘书、
财务负责人。
2023 年 9 月 28 日，第一届监事会第一次会议决议通过，选举陆彬为监事会
主席。
2023 年 10 月 11 日，上海市市场监督管理局向公司核发了股份公司的《营
业执照》，有限公司整体变更为股份公司后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例
1
张明成
净资产折股
2,277
2,277
99%
2
张锡清
净资产折股
23
23
1%
合计
2,300
2,300
100%
名称：上海英凡环保科技股份有限公司
统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*16471A
注册资本：2300 万元整
类型：股份有限公司
成立日期：2014 年 4 月 25 日
法定代表人：张明成
住所：上海市普陀区同普路 1225 弄 5 号 3 楼北侧 301 室
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
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让、技术推广；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；水质污染
物监测及检测仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；仪器仪表销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
2023 年 10 月 12 日，公司取得了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的众会字（2023）第 09315 号《验资报告》，经审验，上海英凡环保科技有限公
司截至 2023 年 7 月 31 日经审计的净资产为 78,811,297.35 元；经评估的净资产
为 80,980,800.00 元。公司各股东以上述经审计的上海英凡环保科技有限公司净
资产按 3.4266：1 的比例折为公司股本，股本总额为人民币 23,000,000.00 元，每
股面值 1 元，股份总额为 23,000,000.00 股，均为普通股；未折股的部分净资产
55,811,297.35 元计入资本公积。截至 2023 年 10 月 12 日止，公司变更后的注册
资本人民币 23,000,000.00 元、累计实收资本（股本）人民币 23,000,000.00 元。
（八）2023 年 12 月，股份公司第一次增资
2023 年 12 月 7 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过如下议案：
（1）《关于豁免公司第一届董事会第二次会议通知的议案》；（2）审议《关于增
加公司注册资本的议案》
，公司增加注册资本 100 万元，股份增加 100 万股，每
股 4 元，由上海英绮企业管理合伙企业（有限合伙）以货币认缴，其中 100 万元
计入公司注册资本，剩余 300 万元计入公司资本公积；（3）《关于修订公司章程
的议案》
，公司注册资本由 2300 万元修改为 2400 万元，公司股份总数由 2300
万股修改为 2400 万股；
（4）
《关于为参股公司上海维尔利再生资源有限公司提供
担保的议案》，上海维尔利再生资源有限公司拟向上海农村商业银行股份有限公
司申请 1000 万元固定资产借款，借款期限不超过 3 年。上海维尔利再生资源有
限公司为公司参股 49%的上海维尔利环保新能源有限公司的全资子公司，公司拟
按 49%的股权比例为上海维尔利再生资源有限公司提供担保，担保金额 490 万元，
其余金额由持有上海维尔利环保新能源有限公司 51%股权的股东维尔利环保科
技集团股份有限公司按照股权比例提供担保；
（5）
《关于召开公司 2024 年第二次
临时股东大会的议案》
。
2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，一致审议通过
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如下议案：（1）《关于豁免本次股东大会通知期限的议案》；（2）《关于增加公司
注册资本的议案》
；
（3）《关于修订公司章程的议案》。
2023 年 12 月 13 日，上海市市场监督管理局向公司核发了本次增资的《营
业执照》。本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
出资方式
持股数量（万股）
持股比例
1
张明成
净资产折股
2,277
94.87%
2
上海英绮企业管理合
伙企业（有限合伙）
货币
100
4.17%
3
张锡清
净资产折股
23
0.96%
合计
2,400
100.00%
上海英绮企业管理合伙企业（有限合伙）分别于 2023 年 12 月 31 日、2024
年 1 月 2 日以货币方式缴纳投资款 10 万元以及 390 万元，公司累计收到投资款
400 万元。本次注册资本增加 100 万元已完成实缴。
（九）2025 年 5 月，股份公司第二次增资
2025 年 5 月 14 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，全体股东一致审
议通过《关于增加公司注册资本的议案》《关于<增资协议><股东协议><股东协
议之补充协议>的议案》
《关于修订公司章程的议案》等议案，公司拟增加注册资
本，由扬州江浦股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币 300 万元的价款认缴公
司新增注册资本人民币 18 万元，其中人民币 18 万元计入公司的注册资本，其余
人民币 282 万元计入公司的资本公积；根据注册资本变化修订公司章程相应条款。
2025 年 5 月 20 日，上海市市场监督管理局向公司核发了本次增资的《营业
执照》。本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
出资方式
持股数量（万股）
持股比例
1
张明成
净资产折股
2,277
94.17%
2
上海英绮企业管理合
伙企业（有限合伙）
货币
100
4.14%
3
张锡清
净资产折股
23
0.95%
4
扬州江浦股权投资合
伙企业（有限合伙）
货币
18
0.74%
合计
2,418
100.00%
2025 年 5 月 27 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2025）
第 08607 号验资报告，经审验，截至 2025 年 5 月 19 日止，公司已收到上海英绮
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和扬州江浦缴纳的出资，合计人民币柒佰万元，变更后的累计注册资本人民币
2418.00 万元，实收资本（股本）2418.00 万元。
三、全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本说明不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海英凡环保科技股份有限公司设立以来股本演变情况及
董事、监事、高级管理人员确认意见》之签字盖章页）
全体董事（签字）：
张明成 党睿 陆彬
宋晓军 张鹏程 陈露丹
全体监事（签字）：
雷霄 史桢煜 朱培基
全体高级管理人员（签字）：
党睿 陆彬 宋晓军
陈露丹
上海英凡环保科技股份有限公司
2025 年 6 月 9 日