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公告编号：2025-035

证券代码：871258 证券简称：吉田股份 主办券商：招商证券

山东吉田香料股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理准则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

1.根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》共性调整如下：

（1）全文“股东大会”调整为“股东会”，“半数以上”调整为“过半数”， “辞

职”调整为“辞任”；

（2）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家

企业信用信息公示系统”。

2. 无实质性修订条款主要包括对《公司章程》目录、条款序号、标点符号

和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范

围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文 “股东会”

第一条 为维护公司、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

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公告编号：2025-035

简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称《证券法》）、《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》、《非上市公众公司监督管理

办法》、《非上市公众公司监管指引第

3 号-章程必备条款》和其他有关规定，

制订本章程。

（以下简称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》）、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》、《非上市公众公司监督

管理办法》、《非上市公众公司监管指

引第 3 号-章程必备条款》和其他有关

规定，制订本章程。

第二条 山东吉田香料股份有限公

司（以下简称“公司”）系依照《中华

人民共和国公司法》和其他有关规定由

有限责任公司整体变更为股份有限公

司，设立方式为发起设立。

公司在枣庄市工商行政管理局注册

登记，取得营业执照。

第二条 山东吉田香料股份有限

公司（以下简称“公司”）系依照《公

司法》和其他有关规定由有限责任公司

整体变更为股份有限公司，设立方式为

发起设立。

公司在枣庄市市场监督管理局注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代

码 9*开通会员可解锁*722500。

第三条 公司注册名称：山东吉田

香料股份有限公司。

第四条 公司注册名称：中文名

称：山东吉田香料股份有限公司英文名

称：Shandong Jitian Aroma Chemical

Co., Ltd.。

第七条 董事长为公司的法定代

表人。

第八条 董事长为公司的法定代

表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定

代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第二十条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

第二十二条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿、贷款等形式，对购买或者

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公告编号：2025-035

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

拟购买公司或者其母公司股份的人提

供任何资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发

行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及

股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买

第二十五条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖

本公司股份的活动。

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公告编号：2025-035

卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司因本章程第二

十三条第（一）项至第（三）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十三条规定收购本公

司股份后，属于该条第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

该条第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5％；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十六条 公司因本章程第二十

五条第（一）项、第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议。

公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第 一 款 第

（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司

股份后，属于该条第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十八条 公司董事、监事、高

级管理人员在下列期间不得买入或卖

出本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原年度报告预约公告日前 30 日起算，

直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

第三十条 公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员在下

列期间不得买入或卖出本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原年度报告预约公告日前 15 日起算，

直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

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公告编号：2025-035

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后 2 个交

易日内；

（四）法律、法规或者本章程规定

的其他期间。

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十九条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5％以上

的股东，将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入的，由此所得收益应归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份 5％以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入的，由此所得收益应归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有的

股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司应当建立股东名册，

公司应将依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册并置备于公司，由公司

董事会负责管理，供股东查阅。

股东名册是证明股东持有公司股

第三十二条 公司应当建立股东名

册，公司应将依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册并置备于公司，由公

司董事会负责管理，供股东查阅。

股东名册是证明股东持有公司股

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公告编号：2025-035

份的充分证据。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。公司召开股东大会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会决定某一日为股权登

记日，股权登记日结束时的在册股东为

享有相关权益的股东。

份的充分证据。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或者股东会召集人决

定某一日为股权登记日，股权登记日收

市后的在册股东为享有相关权益的股

东。

第三十一条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东大

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

第三十三条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

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公告编号：2025-035

并、分立决议持异议的股东，可要求公

司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，可要求公

司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东依照本章程中

的规定提出查阅有关信息或者索取资

料的，应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面文件，

公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

第三十四条 股东依照本章程中的

规定提出查阅、复制有关信息或者索取

资料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律法规的规定，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十三条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

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公告编号：2025-035

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1％以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

董事会、监事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1％以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

董事会、监事会收到本条第二款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

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公告编号：2025-035

依照本条第二款、第三款的规定向人民

法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十九条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配政

策、利润分配方案（包括现金分红方案

和股票股利分配方案）和弥补亏损方

案；

（七）对公司聘用、解聘会计师事

第四十六条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

政策、利润分配方案（包括现金分红方

案和股票股利分配方案）和弥补亏损方

案；

（七）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

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公告编号：2025-035

务所作出决议；

（八）审议未来 12 个月对控股子

公司的担保额度

（九）审议下一年度预计发生的关

联交易总金额；

（十）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（十一）对发行公司债券作出决

议；

（十二）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十三）修改本章程；

（十四）依照本章程第二十三条、

第二十四条规定审议收购本公司股份

的情形；

（十五）审议达到下列标准之一的

交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的；

（十六）审议批准第四十一条规定

的对外提供财务资助事项；

（十七）审议单笔金额占最近一期

经审计总资产 30%以上或占公司最近一

（八）审议未来 12 个月对控股子

公司的担保额度

（九）审议下一年度预计发生的

关联交易总金额；

（十）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（十一）对发行公司债券作出决

议；

（十二）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十三）修改本章程；

（十四）依照本章程第二十五条、

第二十六条规定审议收购本公司股份

的情形；

（十五）审议达到下列标准之一

的交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的；

（十六）审议批准第四十九条规

定的对外提供财务资助事项；

（十七）审议单笔金额占最近一

期经审计总资产 30%以上或占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

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公告编号：2025-035

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的关联交易事项；

（十八）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30％的事项；

（十九）审议股权激励计划；

（二十）审议累计发生的担保金额

超过股东大会审议通过的担保额度事

项；

（二十一）审议实际执行中预计关

联交易金额超过本年度关联交易预计

总金额的事项；

（二十二）审议批准本章程第四十

条规定的担保事项；

（二十三）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东大

会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

万元的关联交易事项；

（十八）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30％的事项；

（十九）审议股权激励计划和 员

工持股计划；

（二十）审议累计发生的担保金

额超过股东会审议通过的担保额度事

项；

（二十一）审 议 实 际 执 行 中预 计

关联交易金额超过本年度关联交易预

计总金额的事项；

（二十二）审 议 批 准 本 章 程第 四

十七条规定的担保事项；

（二十三）审 议批 准变 更募 集资

金用途事项；

（二十四）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章

程、股东会授权由董事会决议，可以发

行股票、可转换为股票的公司债券，具

体执行应当遵守法律法规、中国证监会

及全国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或其他

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公告编号：2025-035

机构和个人代为行使。

第四十条 公司下列对外担保行

为，除经董事会决议通过之外还须提交

股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关

联方的提供的担保；

（六）公司为全资子公司提供担

保，或者为其他控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有的权益

提供同等比例担保，不损害公司利益

的，由董事会审议即可，无需提交股东

大会审议，但是连续 12 个月累计计算

的担保金额超过挂牌公司最近一期经

审计总资产 30%的担保及本章程另有

规定除外；

（七）公司控股子公司为公司合并

报表范围内的主体或公司合并报表范

围外的主体提供的担保；

（八）中国证监会、全国股转公司

第四十七条 公司下列对外担保

行为，除经董事会决议通过之外还须提

交股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）对关联方或股东、实际控

制人及其关联方的提供的担保；

（七）公司为全资子公司提供担

保，或者为其他控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有的权益

提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用本条第一项至第三项

的规定，但是连续 12 个月累计计算的

担保金额超过挂牌公司最近一期经审

计总资产 30%的担保及本章程另有规

定除外；

（八）公司控股子公司为公司合

并报表范围内的主体或公司合并报表

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公告编号：2025-035

或者公司章程规定的其他担保。

除上述规定外，公司的其他对外担

保事项也应当经董事会批准，取得出席

董事会会议的过半数及以上董事同意。

未经董事会或股东大会批准，公司不得

对外提供担保。

范围外的主体提供的担保；

（九）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担保。

除上述规定外，公司的其他对外

担保事项也应当经董事会批准，取得出

席董事会会议的过半数及以上董事同

意。未经董事会或股东会批准，公司不

得对外提供担保。

第四十二条 公司下列对外提供

财务资助行为，须经股东大会审议通

过：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）法律、法规或者本章程规定

的其他情形。

挂牌公司不得为董事、监事、高级

管理人员、控股股东、实际控制人及其

控制的企业等关联方提供资金等财务

资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，

挂牌公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

第四十九条 公司下列对外提供财

务资助行为，须经股东会审议通过：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）法律、法规或者本章程规定

的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助，

法律法规、中国证监会及全国股转公司

另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十四条 本公司召开年度股东

大会以及股东大会提供网络投票方式

的，将聘请律师对以下问题出具法律意

见：

第五十一条 本公司召开年度股东

会、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，将

聘请律师对以下问题出具法律意见：

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公告编号：2025-035

（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召

集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决

结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召

集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结

果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关

问题出具的法律意见。

第四十七条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3％以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

第五十四条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1％以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

第五十条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第五十七条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东（含表决权恢复的优先股股东）均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

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股权登记日与股东大会会议日期

之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应

当晚于股东大会通知公告的披露时间。

股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与股东会会议日期之

间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当

晚于股东会通知公告的披露时间。股权

登记日一旦确认，不得变更。

第五十二条 单独或者合计持有

公司 3％以上股份的股东，可以在股东

大会召开 10 日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东大会补充通知，通告临

时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

法律法规和本章程规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整地披露提案的具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判

断所需的全部资料或解释。

第五十九条 单独或者合计持有公

司 1％以上股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，通告临时提案

的内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规和本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整地披露提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的

全部资料或解释。

第五十四条 股东大会应当设置

会场，以现场会议方式召开。召开股东

大会的地点为公司住所地或股东大会

通知中规定的其他地点。现场会议时

间、地点的选择应当便于股东参加。公

第六十一条 股东会应当设置会场，

以现场会议方式召开。公司还可以提供

网络、通讯或其他方式为股东参加股东

会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，

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司应当保证股东大会会议合法、有效，

为股东参加会议提供便利。股东大会应

当给予每个提案合理的讨论时间。

视为出席。以网络或其他通讯方式参加

股东会的，应提供合法有效的股东身份

确认证明。

公司召开股东会的地点为公司住

所地或股东会通知中规定的其他地点。

现场会议时间、地点的选择应当便于股

东参加。公司应当保证股东会会议合

法、有效，为股东参加会议提供便利。

股东会应当给予每个提案合理的讨论

时间。

第六十五条 董事、监事、高级管理

人员在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十二条 除涉及公司商业秘密不能

在股东会上公开外，董事、监事、高级

管理人员在股东会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十一条 股东大会审议第三

十九条第一款第（一）至第（九）项时，

应由股东大会以普通决议作出，审议第

三十九条第一款第（十）至第（二十一）

项时，应由股东大会以特别决议作出。

法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的事项。应以股东大会的特

别决议通过。

第七十八条 下列事项由股东会以

特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

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性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十四条 股东大会审议有关

关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数。

股东大会审议有关关联交易事项

时，关联股东的回避和表决程序是：

股东大会对关联交易进行表决时，

关联股东应按有关规定回避表决，其持

股数不应计入有效表决总数。会议主持

人应当要求关联股东回避；如会议主持

人需要回避的，会议主持人应主动回

避，出席会议股东、无关联关系董事及

监事均有权要求会议主持人回避。无须

回避的任何股东均有权要求关联股东

回避。

如因关联股东回避导致关联交易

议案无法表决或全体股东均为关联方

时，则关联股东不予回避，股东大会照

常进行，但该议案需全体股东所持表决

权表决通过，公司应当在股东大会决议

及会议记录中做出详细记载。

第八十一条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数。股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，

关联股东的回避和表决程序是：

股东会对关联交易进行表决时，关

联股东应按有关规定回避表决，其持股

数不应计入有效表决总数。会议主持人

应当要求关联股东回避；如会议主持人

需要回避的，会议主持人应主动回避，

出席会议股东、无关联关系董事及监事

均有权要求会议主持人回避。无须回避

的任何股东均有权要求关联股东回避。

如因关联股东回避导致关联交易

议案无法表决或全体股东均为关联方

时，则关联股东不予回避，股东会照常

进行，但该议案需全体股东所持表决权

表决通过，公司应当在股东会决议及会

议记录中做出详细记载。

第七十六条 股东大会审议下列

事项时，对中小股东的表决情况应当单

独计票并披露：

第八十三条 公司股东人数超过

200 人时，股东会审议下列影响中小股

东利益的重大事项时，对中小股东的表

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（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在

其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务

规则及公司章程规定的其他事项。

决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及公司

章程规定的其他事项。

第八十一条 股东大会对提案进

行表决时，应当由律师、股东代表与监

事代表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

第八十八条 股东会对提案进行表决

时，应当由律师（如有）、股东代表与

监事代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十二条 股东大会会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东大会

所涉及的公司、计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第八十九条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，股东会会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会

所涉及的公司、计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有保

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密义务。

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

第一百条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员等，期限尚未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、

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规定的其他内容。

董事候选人被提名后，候选人应当

自查是否符合任职资格，及时向公司提

供其是否符合任职资格的书面说明和

相关资格证明。董事会应当及时对候选

人的任职资格进行核查，发现候选人不

符合任职资格的，应当要求提名人撤销

对该候选人的提名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应解除其

职务。

规范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他内容。

董事候选人被提名后，候选人应当

自查是否符合任职资格，及时向公司提

供其是否符合任职资格的书面说明和

相关资格证明。董事会应当及时对候选

人的任职资格进行核查，发现候选人不

符合任职资格的，应当要求提名人撤销

对该候选人的提名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应解除其

职务。

第九十四条 公司董事的选聘应当

遵循公开、公平、公正、独立的原则。

董事由股东大会选举或更换，

任期 3 年。

董事任期届满，可连选连任。董事在任

期届满以前，股东大会不能无故解除其

职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第一百〇一条 公司董事的选聘应

当遵循公开、公平、公正、独立的原则。

董事由股东会选举或者更换，并可在任

期届满前由股东会解除其职务。董事由

股东会选举或更换，任期 3 年。董事任

期届满，可连选连任。董事在任期届满

以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第九十五条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

第 一 百〇 二 条 董事 应当遵 守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与

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（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或

他人谋取利益;

（十一）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或

他人谋取利益;

（十一）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

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公告编号：2025-035

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十六条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第 一 百 〇三 条 董事 应当遵 守法

律、行政法规和本章程，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第 一 百 一 十 条 董 事 执 行 公 司 职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

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政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条 董事会由 5 名董事

组成。设董事长 1 人。

第一百一十三条 公司设董事会，

董事会由 5 名董事组成，

设董事长 1 人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百一十二条 董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务时，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百二十条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长履行职务；副董事长

不能履行职务或者不履行职务时，由过

半数的董事共同推举一名董事履行职

务。

第一百一十八条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交公司股东大会审议。

第一百二十六条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司股东

会审议。

第一百二十五条 本章程中关于不得担

任董事的情形同时适用于高级管理人

员。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

第一百三十三条 本章程中关于不

得担任董事的情形同时适用于高级管

理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行

职务，维护公司和全体股东的最大利

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员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

高级管理人员候选人的资质资格

的核查、违反本条规定选举高级管理人

员或高级管理人员在任职期间出现本

条情形的比照本章程董事相关规定执

行。

本章程关于董事候选人信息披露

及风险提示的相关规定，同时适用于高

级管理人员。

益。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

高级管理人员候选人的资质资格

的核查、违反本条规定选举高级管理人

员或高级管理人员在任职期间出现本

条情形的比照本章程董事相关规定执

行。

本章程关于董事候选人信息披露及风

险提示的相关规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百二十八条 总经理对董事

会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

第一百三十六条 总经理对董事会

负责，根据公司章程的规定或者董事会

的授权行使职权。总经理行使下列职

权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

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（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条 公司设董事会秘

书，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管、公司股东资料管理、

信息披露、投资者关系管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、法规及

本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业

知识和经验。本章程中关于不得担任董

事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十一条 公司设董事会秘

书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管、公司股东资料管理、信

息披露、投资者关系管理等事宜。董事

会秘书应当列席公司的董事会和股东

会。

董事会秘书应遵守法律、法规及本

章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业

知识和经验。本章程中关于不得担任董

事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十四条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百三十六条 监事应当遵守法

第一百四十四条 监事应当遵守法

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律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百三十八条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十六条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百五十一条 公司在每一会计

年度结束之日起 4 个月内出具年度财

务会 计报告，在每一会计年度前 6 个

月结束之日起 2 个月内出具半年度财务

会计报告。 上述财务会计报告按照有

关法律、行政法规及部门规章的规定进

行编制。

第一百五十九条 公司在每一会计

年度结束之日起 4 个月内披露年度报

告，在每一会计年度前 6 个月结束之日

起 2 个月内披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10％列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50％以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

第一百六十一条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10％列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50％以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

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余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25％。

第一百六十二条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25％。

第一百六十三条 公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，

可以续聘。

第 一 百七 十 一条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百六十四条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百七十二条 公司聘用、解聘

会计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第一百七十条 公司召开股东大会

第一百七十八条 公司召开股东会

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的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、

传真、电子邮件等方式进行。

的会议通知，以公告进行。

第一百八十一条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百八十九条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百八十三条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10％以上的股东，可

第一百九十三条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10％以上的股东，可

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以请求人民法院解散公司。

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条 公司有本章程第

一百八十三条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百九十四条 公司有本章程第

一百九十三条第（一）项、第（二）项

情形的，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十五条 公司因本章程第

一百八十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百九十五条 公司因本章程第

一百九十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十九条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

第一百九十九条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

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公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第二百〇六条 若公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并

对异议股东作出合理安排。

公司主动终止挂牌的，公司应制定

合理的异议股东保护措施，可以通过提

供现金选择权等方式对股东权益保护

作出安排，公司已获同意到境内证券交

易所上市的除外。

公司被全国中小企业股份转让系

统强制终止挂牌的，公司、控股股东、

实际控制人应与其他中小股东积极沟

通、协商公司终止挂牌后的经营发展等

事宜，保障投资者的合法权益不受侵

害。

第二百一十六条 若公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统终止挂

牌的，应当充分考虑股东的合法权益，

并建立与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制。公司应当在公司章程中设置

关于终止挂牌中投资者保护的专门条

款。其中，公司主动终止挂牌的，公司

应制定合理的异议股东保护措施，通过

控股股东、实际控制人及相关主体提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被全国中小企

业股份转让系统强制终止挂牌的，应当

与其他股东主动、积极协商解决方案，

对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2017 年 5 月 8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下

简称“全国股转系统”）。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

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第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿

第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》已于 2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中

国证券监督管理委员会统一部署及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关

于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》、相关法律法规、规

范性文件、业务规则等有关规定，公司拟对《公司章程》进行相应的修改。

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三、备查文件

《山东吉田香料股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

山东吉田香料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日