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公告编号：2025-038

证券代码：835446 证券简称：汇尔杰 主办券商：长江承销保荐

汇尔杰新材料科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 12 日公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过《关于

修订<对外担保管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃

权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

汇尔杰新材料科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司

的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华

人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》 ”）

《中华人

民共和国民法典》

（以下简称“《民法典》”）

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》

（以下简称“

《治理规则》

”

）等法律、法规和规范性文件及《汇尔杰新

材料科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》

”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。

第三条 本制度所述的对外担保指公司以第三人身份为债务人向债权人提

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公告编号：2025-038

供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保以及控股子公司之间的

担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

第四条 对外担保由公司统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，

任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

。

第二章 担保的批准及信息披露

第五条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项

的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任

的情形；

（四）提供的材料真实、完整、有效；

（五）公司对其具有控制能力。

第六条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担

保：

（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（二）前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司除外；

（三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况， 至本次担保申请时

尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。

第七条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东会会议审议。应由

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股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第八条 须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用上述第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除

外。

第九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案

时，该股东或受该实际控制人控制的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席

股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，控股子公司按

照其公司章程的规定履行审议程序。

当公司股东人数超过 200 人时，公司股东会审议对外担保（不含对合并报

表范围内子公司提供担保）时，需对中小股东的表决情况单独计票并披露。

第十条 本制度第八条规定以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议

通过。

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董事会审议担保事项时，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担

保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。

由董事会审批的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董

事会会议的三分之二以上董事同意。

第十一条 在公司董事会或股东会做出担保决定前，与担保相关的部门及责

任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十二条 公司按照《证券法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信

息披露规则》的有关规定履行有关信息披露义务。董事会秘书应当仔细记录有关

董事会会议和股东会的讨论和表决情况。董事会、股东会的决议应当公告，公告

内容包括但不限于截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股

子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第十三条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是

被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了

解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，按照

其公司章程的规定履行审议程序；达到《公司治理规则》规定的股东会审议标准

的，视同挂牌公司提供担保，应当按照本制度第八条履行审议程序和信息披露义

务。

第三章 担保合同的审查和订立

第十五条 经公司董事会或股东会表决通过，方可订立担保合同。

第十六条 担保必须订立担保合同。担保合同应表述清晰， 事项明确，符合《民

法典》等有关法律法规的规定。

第十七条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项

的决议及对签订人的授权委托书。

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第十八条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会

授权数额的担保合同。

第十九条 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对

于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删

除或更改。担保合同中下列条款应当明确：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）双方认为需要约定的其它事项。

第二十条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提

供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二十一条 公司与被担保企业签订反担保合同时，法律规定必须办理

抵押、质押登记的， 有关责任人必须到有关登记机关办理抵押物、质押物登记， 或

视情况办理必要的公证手续。

第四章 担保风险管理

第二十二条 对外担保具体事务由公司财务部负责。

第二十三条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体经办对外担保手续；

（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；

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（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与对外担保有关的其他事宜。

第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检

查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效， 注

意担保的时效期限。在合同管理过程中， 一旦发现未经董事会或股东会审议程序

批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第二十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一

期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产

负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的， 有关

责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施， 将损失降低到最小程度。

第二十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时

履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况

时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担

保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，

公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书

立即报公司董事会。

第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追

偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司

董事会。

第二十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能

力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，

损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约

而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

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第三十条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出

相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。

第三十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有

关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 相关人员责任

第三十三条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，

公司视情节轻重给予相

关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情

节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。

第六章 附则

第三十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多

于”，不含本数。

第三十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执

行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相悖时，应按相

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，并及时对本制度进行修订。

第三十六条 本制度由公司董事会制定及解释，自股东会审议通过之日起生

效施行，修订时亦同。

汇尔杰新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日