公告编号：2025-057

证券代码：871507 证券简称：清科筑成 主办券商：大同证券

北京清科筑成科技股份公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司

2025 年 11 月 20 日第四届董事会第三次董事会审议通过，

表决结果：同意

6 票；反对 0 票；弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

北京清科筑成科技股份公司

股东会制度

第一章 准则

第一条 为规范北京清科筑成科技股份公司（下称“公司）行为，保证股东

会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》

（下称“

《公司法》

”）以及《北

京清科筑成科技股份公司章程》

（下称“

《公司章程》

”

）的规定，结合本公司实

际情况，制定本制度。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、

《公司章程》及本规则的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内召开。

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临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东会情形的，应

当在两个月内召开。

第五条 公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见。

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

《公司章程》和本

规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条 股东会的召开应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股

东或股东代理人额外的利益。

第二章 股东会的职权

第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程和三会议事规则；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准下列担保事项:

1、本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保。

2、按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保。

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3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担

保。

（十二）审议符合下列条件之一的重大资产重组事项：

1、购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报表期末资产总额的比例达到 50%以上。

2、购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公司最

近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以

上。

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准以下关联交易事项：

1、公司与关联方发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）

占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

2、公司按类别对于每年发生的日常性关联交易合理预计年度金额，并按

照本章程规定提交审议，实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉

及事项提交董事会审议。

3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过

后提交股东会审议。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第三章 股东会的召集

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第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第九条 有下列情形之一的，公司应自有关事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案

后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。

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监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

在股东会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。召集人所获取

的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四章 股东会的提案与通知

第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出

股东会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中己列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第十八条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体

内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分

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披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第二十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限;

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日通知并公告，且详细说明原因。

第二十三条 自行召集会议的监事会或股东发出的临时股东会会议通知，

不得变更向原董事会提出的提案或增加新的内容，否则应当按照本规则有关规

定重新向董事会提出召开临时股东会的请求。

第五章 股东会的召开

第二十四条 自本公司召开股东会的地点为公司住所地或由董事会予以确

定。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，或以现场结合其他方式召开。

第二十五条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代

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为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，依照法律、行政法规及公司章程行使表决权。股东参加大会，应当认真履

行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩

序。

第二十八条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明

出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名；

（二）是否其有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十九条 召集人应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

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场出席股东会有表决权的股东过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第三十二条 股东会会议按下列程序依次进行：

（一）会议主持人宣布股东会会议开始(如无特殊的重大事由，会议主持

人应当按照会议通知确定的时间准时宣布开会)；

（二）会议主持人向大会报告出席股东人数及所代表股份数；

（三）选举计票人、监票人(以举手的简单表决方式进行，以出席大会股

东总人数的过半数同意通过)；

（四）逐项审议大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论；

（五）对大会提案进行表决；

（六）收集表决单，并进行票数统计；

（七）监票人代表宣读表决结果；

（八）会议主持人宣读股东会决议；

（九）会议主持人宣布股东会会议结束。

第三十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第三十四条 股东发言和质询应紧紧围绕会议审议议题进行，并应遵守以

下规定:

（一）要求发言的股东，应在会前进行登记。发言顺序按登记顺序或持股

比例大小安排；

（二）在审议过程中，有股东临时就有关问题提出质询的，由主持人视具

体情况予以安排。股东要求质询时，应举手示意，经主持人许可后方可提问。

有多名股东要求质询时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发

言者；

（三）股东发言和质询时应首先报告其姓名或代表的公司名称和所持有的

股份数额；

（四）股东发言和质询应言简意赅，不得重复；

（五）股东要求发言和质询时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的

发言。

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第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出

解释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密。

第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开及质询等事项外，

会议主持人应就股东提出的质询指示有关负责人员做出回答。

第六章 股东会的表决

第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的三分之二以上通过。

第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）审议批准公司的年度报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）聘任和解聘会计师事务所；

（六）审议批准以下关联交易事项：

1、公司与关联方发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）

占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

2、公司按类别对于每年发生的日常性关联交易合理预计年度金额，并按

照本章程规定提交审议，实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉

及事项提交董事会审议。

3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过

后提交股东会审议。

（七）审议批准变更募集资金用途事项；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

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其他事项。

第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）审议符合下列条件之一的重大资产重组事项：1、购买、出售的资产

总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比

例达到 50%以上；2、购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的

合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总

额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例

达到 30%以上；

（五）审议批准下列担保事项：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保。

2、按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保。

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担

保。

（六）公司的股权激励计划和员工持股计划；

（七）发行公司债券；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十一条 关联股东回避和表决的程序如下：

（一） 股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当在股东会召开之前

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向董事会披露其关联关系，并主动申请回避；

（二） 股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联关系；

（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由无关联股东对关联交易事项进

行审议、表决；

（四） 关联交易事项形成决议时，须经出席股东会的无关联股东所持表

决权的过半数通过，但若该关联交易事项涉及本章程规定的须经特别决议审议

通过事项时，股东会决议必须经出席股东会的无关联股东所持表决权的三分之

二以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请求

关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认

为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监

事及关联股东等会商讨论并作出回避与否的决定。

第四十二条 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易事

项，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说

明，但该股东无权就该事项参与表决。公司持有自己的股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事

会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十四条 候选董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）公司第一届董事会的董事候选人由发起股东提名推荐，由股东会选

举。公司其余各届董事会的董事候选人由上届董事会、单独或者合并持股 10%

以上的股东提名推荐，由股东会选举；

（二）公司第一届监事会的非职工监事候选人由发起股东提名推荐，由股

东会选举。公司其余各届监事会的非职工监事候选人由上届监事会、单独或者

合并持股 10%以上的股东提名推荐，由股东会选举；监事会中的职工代表监事

由公司职工民主选举产生。

第四十五条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

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止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票。

第四十九条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第五十条 股东会决议应当及时通告各股东，通告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议通告中作特别提示。

第五十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理

和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

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（六）计票人、监票人姓名；

（七）

《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十三条 出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它资料一并保存，保存期限为

十年。

第五十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第五十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按

《公司章程》的规定就任。

第五十六条 股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会

召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第七章 附则

第五十七条 本制度所称“以上”

、

“超过”

、

“内”

，含本数；

“过”

、

“低于”

、

“多于”

，不含本数。

第五十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文

件的有关规定执行。

第五十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，曾在全国中

小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的股东会制度废止。

本制度本规则由公司董事会负责解释。

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