公告编号：2025-019
证券代码：430368 证券简称：明波通信 主办券商：申万宏源承销保荐
上海明波通信技术股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，
具体内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）
》共性调整如下：
（1） 所有“股东大会”调整为“股东会”；
（2） 所有“经理”调整为“总经理”；
（3） 所有“议事规则”调整为“制度”；
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订
范围较广，不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总 则
第一条为维护公司、股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行
为 , 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）
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法》（以下简称《证券法》）和其他有
关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”
）
。
公司系由上海明波通信技术有限公司
以 经 审 计 的 净 资 产 折 股 整 体 变 更 设
立，经上海市工商行政管理局注册登
记 ， 现 持 有 注 册 号 为
“31*开通会员可解锁*7”号的《企业法人
营业执照》
。
第三条公司于[2014]年[1]月 [6]日经
中国证券监督管理委员会批准，公司
股份于[2014]年[1]月[24]日在全国中
小企业股份转让系统（以下简称“全
国股份转让系统”）挂牌转让。该等股
份均为向境内投资人发行的以人民币
认购的内资股。
第四条公司注册中文名称：上海明波
通信技术股份有限公司
第五条公司住所：中国（上海）自由
贸易试验区科苑路 399 号 12 幢 5 层。
第六条公司注册资本为人民币 4360 万
元。
第七条公司为永久存续的股份有限公
司。
第八条公司董事长为公司的法定代表
人。
第九条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
和其他有关规定,制订本章程。
第二条 上海明波通信技术股份有限公
司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公
司”
）
。
公司系由上海明波通信技术有限
公司以经审计的净资产折股整体变更
设立，经上海市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用
代码 9*开通会员可解锁*36979Q。
第三条 公司于 2014 年 1 月 24 日在全
国中小企业股份转让系统（以下简称
“全国股份转让系统”）挂牌。该等股
份均为向境内投资人发行的以人民币
认购的内资股。
第四条 公司注册中文名称：上海明波
通信技术股份有限公司。
英 文 名 称 ： Shanghai Bwave
Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由
贸易试验区科苑路 399 号 12 幢 5 层。
第六条 公司注册资本为人民币 4360
万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
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责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件,对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉及章
程规定的纠纷，应当先行通过协商解
决。协商不成的，依据本章程,股东可
以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员,股
东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人
员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 财 务 负 责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：恪守“为
客户创造价值、为员工创造机会、为
股东创造利润、为社会创造效益”的
经营宗旨，坚持创新、合作、务实、
团队的经营理念，努力使企业成为中
国集成电路设计与应用领域的中坚力
量。经公司登记机关核准，公司经营
范围是：一般项目：集成电路芯片设
计 及 服 务 ； 集 成 电 路 芯 片 及 产 品 销
售；软件开发；软件外包服务；人工
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起,
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件,对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。公司、股东、
董事、监事、高级管理人员之间涉及
章程规定的纠纷，应当先行通过协商
解决。协商不成的，依据本章程,股东
可以起诉股东,股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人
员,股东可以起诉公司,公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人
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智能理论与算法软件开发；信息系统
集成服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；智能机器人的研发；试验机销
售；终端测试设备销售；通信设备销
售；智能车载设备销售；工业机器人
销 售 ； 机 械 设 备 销 售 ； 五 金 产 品 研
发；机床功能部件及附件销售；工程
和技术研究和试验发展；电子产品销
售 ； 电 子 元 器 件 与 机 电 组 件 设 备 销
售；通讯设备销售；人工智能行业应
用系统集成服务；机械设备研发；汽
车零部件研发；物联网技术研发；人
工智能应用软件开发。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
展 经 营 活 动 ） 许 可 项 目 ： 货 物 进 出
口；技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条公司的股份采取记名股票的
形式。
第十四条公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公
开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。同次发行
的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 财 务 负 责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：恪守“为
客户创造价值、为员工创造机会、为
股东创造利润、为社会创造效益”的
经营宗旨，坚持创新、合作、务实、
团队的经营理念，努力使企业成为中
国集成电路设计与应用领域的中坚力
量。
经公司登记机关核准，公司经营范围
是：一般项目：集成电路芯片设计及
服务；集成电路芯片及产品销售；软
件开发；软件外包服务；人工智能理
论与算法软件开发；信息系统集成服
务 ； 技 术 服 务 、 技 术 开 发 、 技 术 咨
询 、 技 术 交 流 、 技 术 转 让 、 技 术 推
广 ； 智 能 机 器 人 的 研 发 ； 试 验 机 销
售；终端测试设备销售；通信设备销
售；智能车载设备销售；工业机器人
销 售 ； 机 械 设 备 销 售 ； 五 金 产 品 研
发；机床功能部件及附件销售；工程
和技术研究和试验发展；电子产品销
售 ； 电 子 元 器 件 与 机 电 组 件 设 备 销
售；通讯设备销售；人工智能行业应
用系统集成服务；机械设备研发；汽
车零部件研发；物联网技术研发；人
工智能应用软件开发。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
展 经 营 活 动 ） 许 可 项 目 ： 货 物 进 出
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第十五条公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十六条公司发行的股份,在中国证券
登记结算有限公司集中存管。
第十七条公司设立时向全体发起人发
行的普通股总数为 900 万股，每股面
值人民币 1 元，股本总额 900 万元，
各发起人认购的股份数额及占公司股
份总额的比例如下：
序
号
发起人 股份数
额（万
股）
股份比
例(%)
出资时间
1
周长明
634.5
70.5
2010
年
12 月 6
日
2
龙必起
90
10
2010
年
12 月 6
日
3
陈小元
85.5
9.5
2010
年
12 月 6
日
4
刘铁
45
5
2010
年
12 月 6
日
5
刘津雁
45
5
2010
年
12 月 6
日
合计
900
100
-
第十八条公司股份总数为 4360 万股，
均为普通股。
第十九条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或
口；技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的
形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。同次发行
的同类别股票，每股的发行条件和价
格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司股票在全国中小企业股
份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后,在中国证券
登记结算有限公司集中存管。
第十八条 公司设立时向全体发起人发
行的普通股总数为 900 万股，每股面
值人民币 1 元，股本总额 900 万元。
各发起人名称、认购的股份数额、股
份比例、出资方式和出资时间如下：
序
号
发
起
人
股份数
额（万
股）
股 份
比 例
(%)
出 资
方式
出 资 时
间
1
周
长
634.5
70.5 净 资
产 折
2010 年
12 月 6
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者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十条公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需
要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加注册资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
在根据本条第（一）项的规定非公开
发行股份时，股权登记日在册的股东
不 享 有 非 公 开 发 行 股 份 的 优 先 认 购
权，但公司董事会、股东大会对此做
出特别决议的情形除外，且公司应就
该特别决议进行公告。
第二十一条公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十二条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
明
股
日
2
龙
必
起
90
10
净 资
产 折
股
2010 年
12 月 6
日
3
陈
小
元
85.5
9.5
净 资
产 折
股
2010 年
12 月 6
日
4
刘
铁
45
5
净 资
产 折
股
2010 年
12 月 6
日
5
刘
津
雁
45
5
净 资
产 折
股
2010 年
12 月 6
日
合计
900
100
-
-
第十九条 公司已发行的股份总数为
4360 万股，均为普通股。
第二十条 公司不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加
注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
在根据本条第（一）项的规定非公开
发行股份时，股权登记日在册的股东
不 享 有 非 公 开 发 行 股 份 的 优 先 认 购
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（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
公 司 收 购 本 公 司 股 份 的 ， 应 当 按 照
《证券法》和中国证监会、全国股转
公司等监管部门的规定履行相应的信
息披露义务。
第二十三条公司收购本公司股份,可以
选择下列方式之一进行：
（一）通过全国股份转让系统交易方
式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会、全国中小企业股
份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股份转让系统公司”）认可的其
他方式。
第二十四条公司因本章程第二十二条
第（一）项至第（三）项的原因收购
本 公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决
议；公司因第二十二条第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。公司依照第二
十二条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日
权，但公司董事会、股东会对此做出
特别决议的情形除外，且公司应就该
特别决议进行公告。
第二十二条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
第二十四条 公司收购本公司股份的，
可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议；
公 司 因 第 二 十 三 条 第 （ 三 ） 项 、 第
（ 五 ） 项 规 定 的 情 形 收 购 公 司 股 份
的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席
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起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让 或 者 注 销 ； 属 于 第 （ 三 ） 项 、 第
（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条公 司 的 股 份 可 以 依 法 转
让。
第二十六条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十七条发 起 人 持 有 的 本 公 司 股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；上述人员在其离职后半年内
不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十八条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又 买 入 ， 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所
有 ， 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收
益。
第二十九条公司董事会不按照前款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
的董事会会议决议。公司依照第二十
二条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让 或 者 注 销 ； 属 于 第 （ 三 ） 项 、 第
（五）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转
让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；上述人员在其
离职后半年内不得转让其所持有的本
公司的股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又 买 入 ， 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所
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公告编号：2025-019
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据，股
东按其所持有股份的种类享有权利，
承 担 义 务 ； 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章
有 ， 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收
益。
前 款 所 称 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
第三十条 公司董事会不按照前款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十一条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告
日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告
前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入 决 策 程 序 之 日 ， 至 依 法 披 露 之 日
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公告编号：2025-019
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程所赋予的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
内；
（四）中国证监会、全国股转公司认
定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据，
股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 类 别 享 有 权
利，承担义务；持有同一类别股份的
股 东 ， 享 有 同 等 权 利 ， 承 担 同 种 义
务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公
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公告编号：2025-019
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以
自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）应当遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
按期缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
司债券存根、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；符合《公司法》规定的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
第三十六条 股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东可以自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
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（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规
定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日，向公
司作出书面报告。
第三十九条公司制定防范控股股东及
关联方资金占用的管理制度，禁止公
司控股股东、实际控制人及其关联方
以任何方式占用、转移公司资金、资
产和其他资源。
第四十条公司的控股股东、实际控制
人员及其关联方不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股
东、实际控制人不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事、监事
和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议做
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规
定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向
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款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益，控股股东及
实际控制人违反相关法律、法规及本
章程的规定，给公司及其他股东造成
损失的，应承担赔偿责任。
第二节 股东大会
第四十一条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（ 一 ） 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对定向增发新股、公司到境内
外上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司
形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条、四十
人民法院提起诉讼；监事有前款规定
情形的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反
法律法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
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三条、四十四条、四十六条规定的担
保、重大交易、财务资助和关联交易
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划或变更方
案；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 500 万元人民币；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（七）中国证监会和全国中小企业股
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）应当遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规
定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得无故变更承诺内容或
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份转让系统有限责任公司规定的其他
情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
第四十三条公司发生的重大交易（除
提供担保外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的；
（三）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（ 四 ） 不 得 以 任 何 方 式 占 用 公 司 资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（ 八 ） 保 证 公 司 资 产 完 整 、 人 员 独
立 、 财 务 独 立 、 机 构 独 立 和 业 务 独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人质
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第四十四条公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，须经股东大
会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制
的 企 业 等 关 联 方 提 供 资 金 等 财 务 资
助 。 对 外 财 务 资 助 款 项 逾 期 未 收 回
的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司不适用本条关于财务资助的
规定。
第四十五条公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，以及公司与
其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权
益的以外，可免于按照第四十三条的
规定履行股东大会审议程序。
第四十六条公司的下列关联交易行为
（重大交易和提供担保除外），须经股
东大会审议通过：
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守 法 律 法 规 、 部 门 规 章 、 规 范 性 文
件、全国股转系统业务规则中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报
告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式做出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担
保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
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（一）公司与关联方发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 5%以上
且超过 3000 万元的交易，或者占公司
最近一期经审计总资产 30%以上的交
易；
（二）虽属于董事会有权审议批准的
关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足 3 人。
本条所称“关联交易”是指公司或者
其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联方发生第四十三条规定
的交易和日常经营范围内发生的可能
引致资源或者义务转移的事项。
公司应当对下列交易，按照连续十二
个月内累计计算的原则对成交金额进
行计算：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类
别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受
同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董
事 或 高 级 管 理 人 员 的 法 人 或 其 他 组
织。已经按照规定履行相关审议程序
的，不再纳入累计计算范围。
第四十七条公司与关联方进行下列关
联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则
或本章程规定的应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券做出决议。
第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 500 万元人民币；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（七）中国证监会和全国中小企业股
份转让系统有限责任公司规定的其他
情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东
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券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券
品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司规
定的其他交易。
第四十八条股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，并应于上一个会计年度
完结之后的 6 个月之内举行。
第四十九条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临
或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
第四十七条 公司发生的重大交易（除
提供担保外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的；
（三）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
第四十八条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，须经股东会
审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负
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公告编号：2025-019
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数或者章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决
权股份总数 10%以上的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
章程规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地，或者董事会或者股
东大会召集人指定的其它地点，具体
在每次股东大会通知中予以明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。
第五十一条本公司召开年度股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制
的 企 业 等 关 联 方 提 供 资 金 等 财 务 资
助 。 对 外 财 务 资 助 款 项 逾 期 未 收 回
的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司不适用本条关于财务资助的
规定。
第四十九条 公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，以及公司与
其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权
益的以外，可免于按照第四十三条的
规定履行股东会审议程序。
第五十条 公司的下列关联交易行为
（重大交易和提供担保除外），须经股
东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 5%以上
且超过 3000 万元的交易，或者占公司
最近一期经审计总资产 30%以上的交
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第三节 股东大会的召集
第五十二条董事会同意召开临时股东
大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的,将说明理
由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会,并应当以书面形式
向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法
律、行政法规和本章程的规定,在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变
更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责,监事会可以自行召
集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
易；
（二）公司为关联方提供担保的。
本条所称“关联交易”是指公司或者
其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联方发生第四十三条规定
的交易和日常经营范围内发生的可能
引致资源或者义务转移的事项。
公司应当对下列交易，按照连续十二
个月内累计计算的原则对成交金额进
行计算：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类
别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受
同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董
事 或 高 级 管 理 人 员 的 法 人 或 其 他 组
织。已经按照规定履行相关审议程序
的，不再纳入累计计算范围。
第五十一条 公司与关联方进行下列关
联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券
品种；
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开股东大会的通知,通知中对原请求的
变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会,并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召
集股东大会的,须书面通知董事会,同
时通知主办券商及全国股份转让系统
公司。
在股东大会决议公告前,召集股东持股
比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和全国股份转让系统
公司提交有关证明材料。
第五十六条对于监事会或股东自行召
集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日
（三）一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司规
定的其他交易。
第五十二条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，并应于上一个会计年度完结之后
的 6 个月之内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数或者章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的 1/3 时；
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的股东名册。
第五十七条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条股东大会提案的内容应当
符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规、部
门规章和章程的规定；
（二）内容属于股东大会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。
第五十九条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时议案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十八条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第六十条召集人应当在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前
（三）单独或者合并持有公司有表决
权股份总数 10%以上的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
章程规定的其他情形。
第五十四条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地，或者董事会或者股
东会召集人指定的其它地点，具体在
每次股东会通知中予以明确。
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。
第五十五条 本公司召开年度股东会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。董事会同意召开
临时股东会的,将在作出董事会决议后
的 2 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的,将说明
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以公告方式通知各股东。
第六十一条股东会议的通知包括以下
内容：
（ 一 ） 会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个交易日，且应当晚于公
告 的 披 露 时 间 。 股 权 登 记 日 一 旦 确
定，不得变更。
第六十二条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充
分 披 露 董 事 、 监 事 候 选 人 的 详 细 资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
理由并公告。
第五十七条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事主持。董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职
责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日
以上单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东有
权向董事会、监事会请求召开临时股
东会,并应当以书面形式向董事会、监
事会提出。董事会、监事会应当在收
到请求后 10 日内作出是否召开临时股
东会的书面反馈意见。
同意召开临时股东会的,应当在作出决
定后及时发出召开股东会的通知,通知
中对原请求的变更,应当征得相关股东
的同意。
第五十九条 对于监事会或股东自行召
集的股东会,董事会和信息披露事务负
责人将予配合，并及时履行信息披露
义务。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律法规和本章程的有
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（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和全国股份转让系统公
司惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条发出股东大会通知后，无
正 当 理 由 ， 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取
消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十六条个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
的，应出示证明其身份的有效证件或
证明；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证明、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东会补充通知，公告临时议
案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十二条 召集人应当在年度股东会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。
第六十三条 股东会议的通知包括以下
内容：
（ 一 ） 会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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表人委托的代理人出席会议。法定代
表 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份
证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面委
托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人
为 法 人 股 东 的 ， 应 加 盖 法 人 单 位 印
章。
第六十八条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十九条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授
权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会议联系方式；
（六）表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个交易日，且应当晚于公
告 的 披 露 时 间 。 股 权 登 记 日 一 旦 确
定，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料。
第六十五条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股
东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则及
本章程相关规定行使表决权。
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者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条出席会议人员的签名册由公
司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第七十一条召集人将依据股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十二条股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第七十三条股东大会由董事长主持。
董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务
时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够
证明其身份的有效证件或证明；代理
他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位依法出
具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当明确代理的
事项、权限和期限。
第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名
册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验
证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。
第七十一条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股
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事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十四条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决
程 序 ， 包 括 通 知 、 登 记 、 提 案 的 审
议、投票、计票、表决结果的宣布、
会 议 决 议 的 形 成 、 会 议 记 录 及 其 签
署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的
附 件 ， 由 董 事 会 拟 定 ， 股 东 大 会 批
准。
第七十五条在 年 度 股 东 大 会 上 , 董 事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第七十六条董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十七条会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有 表 决 权 的 股 份 总 数 以 会 议 登 记 为
准。
第七十八条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
东的质询。
第七十二条 公司制定股东会制度。
第七十三条 在年度股东会会议上,董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有 表 决 权 的 股 份 总 数 以 会 议 登 记 为
准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议 的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 姓
名；
（ 三 ） 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票
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人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（ 三 ） 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十九条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录的真实、准确、完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、表决情况的有
效资料一并由董事会秘书保存，保存
期限为 10 年。
第八十条召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。
第六节 股东大会表决和决议
人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十七条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。
第七节 股东会表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（ 四 ） 公 司 年 度 预 算 方 案 、 决 算 方
案；
（五）公司年度报告；
（六）本章程第四十六条、第四十七
条、第四十八条、第五十条规定应当
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第八十一条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（ 四 ） 公 司 年 度 预 算 方 案 、 决 算 方
案；
（五）公司年度报告；
（六）本章程第四十二条、第四十三
条、第四十四条、第四十六条规定应
当由股东大会审议通过的事项。
（七）除法律、行政法规规定或者公
司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他应由股东大会审议的事项。
第八十三条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司股份向社会公开转让；
（三）公司的分立、合并、解散和清
算；
由股东会审议通过的事项。
（七）除法律、行政法规规定或者公
司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他应由股东会审议的事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变
更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十一条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司的控股子公司不得取得公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股
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（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（ 七 ） 法 律 、 行 政 法 规 或 章 程 规 定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十四条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使 表 决 权 ， 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决
权。但是，公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司的控股子公司不得取得公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权， 且该部分股份不计
入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总
数。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票
份对应的表决权， 且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
第八十二条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东会审议有关关联交易事项时，有
关联关系的股东应当回避；会议需要
关联股东到会进行说明的，关联股东
有责任和义务到会如实作出说明。有
关联关系的股东回避和不参与投票表
决的事项，由会议主持人在会议开始
时宣布。
第八十三条 公司召开年度股东会会
议、审议公开发行并在北交所上市事
项 等 需 要 股 东 会 提 供 网 络 投 票 方 式
的，应当聘请律师对股东会会议的召
集 、 召 开 程 序 、 出 席 会 议 人 员 的 资
格、召集人资格、表决程序和结果等
会议情况出具法律意见书。
第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股 东 会 就 选 举 董 事 、 监 事 进 行 表 决
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公告编号：2025-019
表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。法律法规、本
章程另有规定和全体股东均为关联方
的除外。股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，
有关联关系的股东应当回避；会议需
要关联股东到会进行说明的，关联股
东有责任和义务到会如实作出说明。
有关联关系的股东回避和不参与投票
表决的事项，由会议主持人在会议开
始时宣布。
第八十六条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，应通过多种形式
向中小投资者做好议案的宣传和解释
工作。
第八十七条除公司处于危机等特殊情
况 外 ， 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批
准，公司不得与董事、总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十八条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第八十九条股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。对同一事项有不同提案的，股东
时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。
第八十五条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第八十七条 同一表决权只能选择现
场 、 网 络 或 者 其 他 表 决 方 式 中 的 一
种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票
表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决
前，应当推举 2 名代表参加计票、监
票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当
由 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计
票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
第九十条 股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并
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或其代理人在股东大会上不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第九十一条同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第九十二条股东大会采取记名方式投
票表决。
第九十三条股东大会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计
票、监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。股东大会对提案进行表决
时，应当由股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十四条会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果,并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场
所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十五条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十二条 股东会决议应当及时公
告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为本次股东会决议通过之日。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人。有下
列 情 形 之 一 的 ， 不 能 担 任 公 司 的 董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
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一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十六条会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即点票。
第九十七条股东大会决议应当及时公
告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十八条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
第九十九条股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就
任 时 间 在 本 次 股 东 大 会 决 议 通 过 之
日。
第一百条股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第五章 董事会
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未 清 偿 被 人 民 法 院 列 为 失 信 被 执 行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司公开认定不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
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第一节 董事
第一百〇一条公司董事为自然人。董
事无需持有公司股份，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序 ， 被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 满 未 逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被证券交易所或全国股转公司
认 定 不 适 合 担 任 挂 牌 公 司 董 事 、 监
事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务。
第九十六条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可
连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事
在任期内辞任导致董事会成员低于法
定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应依照法律法规、部门规章
和公司章程的规定，履行董事职务。
第九十七条 公司董事、高级管理人员
不得兼任监事，上述人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第九十八条 董事应当遵守法律法规和
公司章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但
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定的其他情形；
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百〇二条董事由单独或者合计持
有公司百分之三以上表决权的股东提
名 ， 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ， 任 期 3
年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无
故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起
计 算 ， 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为
止。董事任期届满未及时改选，在改
选董事就任前，原董事仍应继续按照
有关法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定，忠实履行董事职责，
维护公司利益。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百〇三条董事应当遵守法律、法
规 和 公 司 章 程 的 规 定 ， 忠 实 履 行 职
责，维护公司利益。当其自身的利益
与公司和股东的利益相冲突时，应当
以 公 司 和 股 东 的 最 大 利 益 为 行 为 准
则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
向董事会报告并经董事会决议通过，
或者公司根据法律法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会
决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有。
第九十九条 董事应当遵守法律法规和
本 章 程 的 规 定 ， 对 公 司 负 有 勤 勉 义
务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司所赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家的法律法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真
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他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇四条董事对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司所赋予的权利，以保证公司的商业
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞
任报告，公司收到辞任报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律法规、部门规章、规范性文件、
全 国 股 转 系 统 业 务 规 则 和 本 章 程 规
定，履行董事职务。
第一百〇一条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇三条 公司设董事会，董事会
由 5 名董事组成，设董事长一人，由
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行为符合国家的法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。发生上述情形的，公司应
当在 2 个月内完成董事补选工作。除
前款所列情形外，董事辞职自辞职报
全体董事过半数选举产生。
第一百〇四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（ 七 ） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理
及其报酬事项，并根据总经理的提名
决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员及其报酬事
项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订公司章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
第一百〇五条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百〇六条 公司制定董事会制度，
以确保董事会落实股东会决议，提高
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告送达董事会时生效。
公司现任董事发生本章程第一百零一
条规定情形的，应当及时向公司主动
报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职。
第一百〇六条董事辞职生效或者任期
届 满 ， 应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手
续 ， 其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义
务，在任期结束后并不当然解除，在
本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠
实义务的具体期限为自辞职生效或者
任期届满之日起一年。
第一百〇七条未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百〇八条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇九条公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百一十条董 事 会 由 5 名 董 事 组
成，董事会设董事长 1 人，由全体董
事过半数选举产生。
工作效率，保证科学决策。
《上海明波通信技术股份有限公
司董事会制度》作为本章程的附件，
由公司拟定，股东会批准。
第一百〇七条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序。
第一百〇八条 公司制定《上海明波通
信技术股份有限公司对外投资管理制
度》、《上海明波通信技术股份有限公
司对外担保管理制度》、《上海明波通
信技术股份有限公司关联交易决策制
度》，明确对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、关联交易
的审查和决策程序。
董事会审议应当提交股东会审议的重
大 关 联 交 易 事 项 （ 日 常 关 联 交 易 除
外）
，应当以现场方式召开全体会议。
第一百〇九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（ 二 ） 督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执
行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十条 董事长召集和主持董事
会 会 议 ， 检 查 董 事 会 决 议 的 实 施 情
况。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
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第一百一十一条董 事 会 行 使 下 列 职
权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方
案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方
案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司
股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 变 更 公 司 形
式、解散的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司
对 外 投 资 、 收 购 出 售 资 产 、 资 产 抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
(九)除 本 章 程 第 四 十 二 条 、 四 十 三
条、四十四条、四十六条规定之外的
其他担保、重大交易、财务资助和关
联交易事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十一条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百一十二条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百一十三条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：电话、邮件、
传真方式等通信方式；通知时限为：
提前 2 日（不包括会议当日）
。
第一百一十四条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议召开方式；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
第一百一十五条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出
决 议 ， 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十六条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他
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(十二)制定公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
(十七)对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估。
(十八)法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
董事会可以通过有关制度或决议，将
本条第九款所列的部分事项授权总经
理决定。
第一百一十二条公司 董事 会应 当 就 注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条董事 会制 定董 事 会 议
事规则，以确保董事会落实股东大会
决 议 ， 提 高 工 作 效 率 ， 保 证 科 学 决
策。
《上海明波通信技术股份有限公司董
事会议事规则》作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条董事 会应 当确 定 对 外
投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项
董事行使表决权，其表决权不计入表
决权总数。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百一十七条 董事会决议表决方式
为：现场及通信方式投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十八条 董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委
托书应当载明授权范围，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百一十九条 董事会应当对会议所
议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
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目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条公司 制定 《上 海 明 波
通信技术股份有限公司对外投资管理
制度》、《上海明波通信技术股份有限
公司对外担保管理制度》、《上海明波
通信技术股份有限公司关联交易决策
制度》，明确对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、关联
交易的审查和决策程序。
董事会审议应当提交股东大会审议的
重大关联交易事项（日常关联交易除
外），应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式
参加表决。
第一百一十六条董 事 会 设 董 事 长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十七条董 事 长 行 使 下 列 职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（ 二 ） 督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执
行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条公司 董事 长不 能 履 行
职务或者不履行职务的,由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事 会每 年至 少 召 开
两次会议，由董事长召集，于会议召
异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百二十条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托 出 席 董 事 会 的 董 事 （ 代 理 人 ） 姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）
。
第一百二十一条 董事会授权董事长在
董事会闭会期间行使董事会部分职权
的授权原则和具体内容。重大事项应
当由董事会集体决策，董事会不得将
法 定 职 权 授 予 个 别 董 事 或 者 他 人 行
使。
第六章 高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理 1 名，
根据需要可设副总经理。
公 司 总 经 理 、 副 总 经 理 、 董 事 会 秘
书 、 财 务 负 责 人 为 公 司 高 级 管 理 人
员，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或
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开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百二十条代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十一条董事 会召 开临 时 董 事
会会议的通知方式为：电话、邮件或
传真方式；通知时限为：提前 2 日
（不包括会议当日）
。
第一百二十二条董事 会会 议通 知 包 括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议召开方式；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
第一百二十三条董事 会会 议应 有 过 半
数的董事出席方可举行。董事会作出
决 议 ， 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通
过。
第一百二十四条董事 会决 议的 表 决 ，
实行一人一票。
第一百二十五条董事 与董 事会 会 议 决
议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
者其他高级管理人员。
第一百二十三条 本章程第九十五条中
规定不得担任公司董事的情形同时适
用于高级管理人员。财务负责人作为
高级管理人员，除符合前款规定外，
还应当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背景并
从事会计工作三年以上。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于高级管理人员。。
第一百二十四条 总经理每届任期 3
年，总经理连聘可以连任。
第一百二十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作,
组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作；依据公司发展战略和规划，制
订实施方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订并组织实施公司风险控制
制度
（六）制定公司的具体规章并组织实
施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司
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即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条董事 会决 议表 决 方 式
为：投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条董事 会会 议应 当 由 董
事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委
托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十八条董事 会应 当对 会 议 所
议事项的决定制作会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
副经理、财务负责人；决定聘任或者
解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
总经理的职权和具体实施办法见《上
海明波通信技术股份有限公司总经理
工作细则》
。
第一百二十六条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十七条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级
管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。
第一百二十九条 副总经理由总经理提
名，协助总经理开展工作，对总经理
负责。
公司由董事会秘书负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管、公司
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出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书保存。保管期限为 10 年。
第一百二十九条董事 会会 议记 录 包 括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托 出 席 董 事 会 的 董 事 （ 代 理 人 ） 姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）
。
第一百三十条董事会授权董事长在董
事会闭会期间行使董事会部分职权的
授权原则和具体内容。重大事项应当
由董事会集体决策，董事会不得将法
定职权授予个别董事或者他人行使。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条公司设总经理 1 名，
根据需要可设副总经理。
公 司 总 经 理 、 副 总 经 理 、 董 事 会 秘
书 、 财 务 负 责 人 为 公 司 高 级 管 理 人
员，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或
者其他高级管理人员。
第一百三十二条本章 程第 一百 零 一 条
股东资料管理、办理信息披露事务、
处理投资者关系等事宜，信息披露及
处 理 投 资 者 关 系 的 具 体 实 施 办 法 见
《上海明波通信技术股份有限公司信
息披露管理制度》和《上海明波通信
技术股份有限公司投资者关系管理制
度》
。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定
一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司
指定代行人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百三十条 如董事会秘书辞职未完
成工作移交且相关公告未披露，原董
事 会 秘 书 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法
规、部门规章和本章程规定，履行董
事会秘书职务。
第一百三十一条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时或在离
职期间违反法律法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
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中规定不得担任公司董事的情形同时
适用于经理及其他高级管理人员。财
务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专
业 知 识 背 景 并 从 事 会 计 工 作 三 年 以
上。
本章程第一百零三条关于董事的忠实
义务和第一百零四条关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条在公 司控 股股 东 、 实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第一百三十四条总 经 理 每 届 任 期 3
年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条总 经 理 对 董 事 会 负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作,
组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作；依据公司发展战略和规划，制
订实施方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订并组织实施公司风险控制
制度
（六）制定公司的具体规章并组织实
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百三十二条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十三条 监事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，
同时适用于监事。
第一百三十四条 监事每届任期 3 年，
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十五条 监事任期届满未及时
改选、监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当按照有关法
律法规和公司章程的规定，履行监事
职务。
第一百三十六条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百三十七条 监事可以列席董事会
会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
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施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人；决定聘任或者
解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
总经理的职权和具体实施办法见《上
海明波通信技术股份有限公司总经理
工作细则》
。
第一百三十六条总经 理应 制订 总 经 理
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条总经 理工 作细 则 包 括
下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级
管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条总经 理可 以在 任 期 届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。
第一百三十九条副总 经理 由总 经 理 提
名，经董事会聘任或解聘，协助总经
理开展工作，对总经理负责。
第一百三十八条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事执行公司职务时
违反法律法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第二节 监事会
第一百四十条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举 1
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十一条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律
法 规 、 本 章 程 或 者 股 东 会 决 议 的 董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为
损 害 公 司 的 利 益 时 ， 要 求 其 予 以 纠
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公司由董事会秘书负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事
务、处理投资者关系等事宜，信息披
露及处理投资者关系的具体实施办法
见《上海明波通信技术股份有限公司
信息披露管理制度》和《上海明波通
信技术股份有限公司投资者关系管理
制度》
。
第一百四十条如董事会秘书辞职未完
成工作移交且相关公告未披露，原董
事 会 秘 书 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法
规、部门规章和本章程规定，履行董
事会秘书职务。
第一百四十一条高级 管理 人员 执 行 公
司职务时或在离职期间违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条本章 程第 一百 零 一 条
关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十三条监事 应当 遵守 法 律 、
行政法规和本章程，对公司负有忠实
正；
（四）提议召开临时股东会会议，在
董事会不履行本法规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会
会议；
（五）向股东会会议提出议案；
（六）要求董事、高级管理人员、内
部 及 外 部 审 计 人 员 等 列 席 监 事 会 会
议，回答所关注的问题；
（七）依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
（九）法律法规及公司章程规定或股
东会授予的其他职权。
第一百四十二条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半
数以上监事通过。
第一百四十三条 监事会制定监事会制
度，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
监 事 会 的 召 开 和 表 决 程 序 详 见
《上海明波通信技术股份有限公司监
事会制度》，作为章程的附件,由监事
会拟定,股东会批准。
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义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百四十四条非职 工代 表监 事 由 单
独或者合计持有公司百分之三以上表
决权的股东提名，股东大会选举或更
换。职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或者其他形式选举或更
换。监事每届任期 3 年，监事任期届
满，连选可以连任。
第一百四十五条监事 任期 届满 未 及 时
改选、监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的或者职工代表监
事在任期内辞职导致职工代表监事人
数少于监事会成员的三分之一，在该
选出的监事就任前，原监事仍应当按
照 有 关 法 律 、 法 规 和 公 司 章 程 的 规
定 ， 履 行 监 事 职 责 。 发 生 上 述 情 形
的，公司应当在 2 个月内完成监事补
选工作。
第一百四十六条监事 应当 保证 公 司 披
露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条监事 可以 列席 董 事 会
会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十八条监事 不得 利用 其 关 联
关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百四十九条监事 执行 公司 职 务 时
违反法律、行政法规、部门规章或本
第一百四十四条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录, 监事会会议
记录应当真实、准确、完整，充分反
映 与 会 人 员 对 所 审 议 事 项 提 出 的 意
见，出席会议的监事和记录人员应当
在会议记录上签名。监事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。
第一百四十五条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第一百四十六条 公司依照法律法规和
国 家 有 关 部 门 和 全 国 股 转 公 司 的 规
定，制定公司的财务会计制度。
公司将于每一会计年度结束之日起 4
个月内完成年度报告的编制及披露工
作；于每个会计年度的上半年结束之
日起 2 个月内完成中期报告的编制及
披露工作。上述年度报告、中期报告
按照有关法律法规、中国证监会及全
国股转公司的规定进行编制。
第一百四十七条 公司除法定的会计账
簿 外 ， 不 另 立 会 计 账 簿 。 公 司 的 资
金 ， 不 以 任 何 个 人 名 义 开 立 账 户 存
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章程的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举 1
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条监 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ， 对 违 反 法
律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管
理人员的行为损害公司的利益时，要
求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
储。
第一百四十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金
后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
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事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）要求董事、高级管理人员、内
部 及 外 部 审 计 人 员 等 列 席 监 事 会 会
议，回答所关注的问题；
（八）依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
（十）法律、法规及公司章程规定或
股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半
数以上监事通过。
第一百五十三条监事 会制 定监 事 会 议
事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
监事会的召开和表决程序详见《上海
明波通信技术股份有限公司监事会议
事规则》，作为章程的附件,由监事会
拟定,股东大会批准。
第一百五十四条监事 会应 当将 所 议 事
项的决定做成会议记录, 监事会会议
第一百五十条 法定公积金转为增加注
册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。股东会对利润分配方案作出决
议后,须在股东会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十一条 公司制定利润分配制
度，可以对现金分红的具体条件和比
例、未分配利润的使用原则等作出具
体规定。公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方
式 分 配 股 利 ， 可 以 进 行 中 期 现 金 分
红；
（三）公司董事会未做出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途；
（四）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十二条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报
表 审 计 等 业 务 ， 聘 期 一 年 ， 可 以 续
聘。
第一百五十三条 公司聘用、解聘会计
师事务所由股东会决定，董事会不得
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公告编号：2025-019
记录应当真实、准确、完整，充分反
映 与 会 人 员 对 所 审 议 事 项 提 出 的 意
见，出席会议的监事和记录人员应当
在会议记录上签名。监事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条监事 会会 议通 知 包 括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会议制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条公司 依照 法律 、 行 政
法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
公司将于每一会计年度结束之日起 4
个月内完成年度报告的编制及披露工
作；于每个会计年度的上半年结束之
日起 2 个月内完成中期报告的编制及
披露工作。上述财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百五十七条公司 除法 定的 会 计 账
册 外 ， 不 另 立 会 计 账 册 。 公 司 的 资
产 ， 不 以 任 何 个 人 名 义 开 立 账 户 存
储。
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十四条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十五条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百五十六条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百五十七条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第一百五十八条 公司召开董事会、监
事 会 的 会 议 通 知 ， 以 专 人 送 出 、 公
告、邮件、传真等方式进行。
公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 3 个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百五十九条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
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第一百五十八条公司 分配 当年 税 后 利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金
后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十九条公司 的公 积金 用 于 弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十条股东大会对利润分配方
等人没有收到会议通知,会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百六十条 公司在符合《证券法》
规定的信息披露平台刊登公司公告和
其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十一条 公司合并可以采取吸
收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百六十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在指定报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起 30 日内，未接到通知的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十三条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百六十四条 公司分立，其财产作
相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
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案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百六十一条公司 制定 利润 分 配 制
度，可以对现金分红的具体条件和比
例、未分配利润的使用原则等作出具
体规定。公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方
式 分 配 股 利 ， 可 以 进 行 中 期 现 金 分
红；
（三）公司董事会未做出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途；
（四）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条公司 聘用 取得 “ 从 事
证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其
他 相 关 的 咨 询 服 务 等 业 务 ， 聘 期 1
年，可以续聘。
第一百六十三条公司 聘用 会计 师 事 务
所由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条公司 保证 向聘 用 的 会
产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在
指定报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百六十五条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十六条 公司需要减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百六十七条 公司依照本章程第一
百 四 十 九 条 第 二 款 的 规 定 弥 补 亏 损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥 补 亏 损 。 减 少 注 册 资 本 弥 补 亏 损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百六十六条第二款的规
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计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条会计 师事 务所 的 审 计
费用由股东大会决定。
第一百六十六条公司 解聘 或者 不 再 续
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，会计师事务所有权
向股东大会陈述意见。会计师事务所
提出辞聘的，应当向股东大会说明公
司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十七条公司 的通 知以 下 列 形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出。
第一百六十八条公司 发出 的通 知 ， 以
公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十九条公司 召开 股东 大 会 的
会议通知，以公告送出方式进行。
第一百七十条公司召开董事会的会议
通知，以公告、电子邮件、专人或传
真送出方式进行。
第一百七十一条公司 召开 监事 会 的 会
议通知，以公告、电子邮件、专人或
传真送出方式进行。
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在指定报纸上
或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百六十八条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的 应 当 恢 复 原 状 ； 给 公 司 造 成 损 失
的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
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第一百七十二条通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以电子邮件送出的，
以电子邮件进入被送达人指定的电子
信箱的日期为送达日期；
（三）公司通知以传真方式送出的，
在传真向被送达人在公司预留的传真
号码成功发送传真的情况下，以传真
发出日为送达日期；
（四）公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条因意 外遗 漏未 向 某 有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十四条公司 依法 向全 国 股 份
转让系统公司披露定期报告和临时报
告。
第一百七十五条公司 在全 国股 份 转 让
系统网站的信息披露平台和符合国务
院证券监督管理机构规定条件的媒体
上公告。公司在媒体披露信息的时间
不得早于在全国中小企业股份转让系
统网站的信息披露平台的披露时间。
依法须经登报的，公司指定省级以上
报纸为公告媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解
（五）公司经营管理发生严重困难，
继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上 的 股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百七十一条 公司有本章程第一百
七十条第（一）、（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
做出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十二条 公司因有第一百七十
条第（一）、（二）、（四）、（五）项情
形而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会决议确定的
人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十三条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百七十六条公司 合并 可以 采 取 吸
收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百七十七条公司 合并 ，应 当 由 合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条公司 合并 时， 合 并 各
方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十九条公司 分立 ，其 财 产 作
相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财
产清单。公司自股东大会作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。
第一百八十条公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条公司 需要 减少 注 册 资
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十四条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在指定报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。债权人申报债权时，应当
说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百七十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者
有关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未
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本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十二条公司 合并 或者 分 立 ，
登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条公 司 因 下 列 原 因 解
散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上 的 股
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百七十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当
向人民法院申请宣告破产。人民法院
受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百七十七条 清算结束后，清算组
应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务账册，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司，公告公司终止。
第一百七十八条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百八十条 投资者关系工作是指公
司通过信息披露与交流，加强与投资
者及潜在投资者的沟通，增进投资者
对公司的了解和认同，提升公司治理
水平，以实现公司整体利益最大化和
保护投资者权益的重要工作。
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东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条公司 有第 一百 八 十 三
条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十五条公司 因有 第一 百 八 十
三条第（一）、（二）、（四）、（五）、项
情形而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。逾期不成立清算组进行清算的,债
权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
第一百八十六条清算 组在 清算 期 间 行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条清算 组应 当自 成 立 之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内公告。 债权人应当自接到通知书之
第一百八十一条 投资者关系管理应当
遵循充分披露信息原则、合规披露信
息原则、投资者机会均等原则、诚实
守信原则、高效互动原则。
第一百八十二条 若公司申请股票在全
国股转系统终止挂牌的，将充分考虑
股东合法权益，并建立与终止挂牌事
项相关的投资者保护机制。公司应当
在公司章程中设置关于终止挂牌中投
资者保护的专门条款。其中，公司主
动终止挂牌的，应当制定合理的投资
者保护措施，通过控股股东、实际控
制人及相关主体提供现金选择权、回
购安排等方式为其他股东的权益提供
保护；公司被强制终止挂牌的，应当
与 其 他 股 东 主 动 、 积 极 协 商 解 决 方
案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌
情 形 下 的 股 东 权 益 保 护 作 出 明 确 安
排。
第一百八十三条 投资者关系管理中，
公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的
发展方向、发展规划、市场战略等；
（二）法定信息披露及其说明，包括
定期报告、临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理
信 息 ， 包 括 生 产 经 营 状 况 、 财 务 状
况、经营业绩、股利分配、管理模式
等；
（ 四 ） 公 司 依 法 可 以 披 露 的 重 大 事
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日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。债权人申报债权时，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十八条清算 组在 清理 公 司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或
者有关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百八十九条清算 组在 清理 公 司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当
向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。
第一百九十条清算结束后，清算组应
当制作清算报告，以及清算期间收支
报表和财务账册，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，
项 ， 包 括 公 司 的 重 大 投 资 、 资 产 重
组、收购兼并等；
（五）公司的其他相关信息。
第一百八十四条 公司与投资者之间发
生的纠纷，可以自行协商解决、提交
证 券 期 货 纠 纷 专 业 调 解 机 构 进 行 调
解、向仲裁机构申请仲裁或者向公司
所在地人民法院提起诉讼。
第一百八十五条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，向仲裁机构申请仲裁或
者向公司所在地人民法院提起诉讼。
第十二章 修改章程和纠纷解决
第一百八十六条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十七条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百八十八条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第一百八十九条 公司在全国股份转让
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申请注销公司，公告公司终止。
第一百九十一条清算 组人 员应 当 忠 于
职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十二条公司 被依 法宣 告 破 产
的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程和纠纷解决
第一百九十三条有下 列情 形之 一 的 ，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条股东 大会 决议 通 过 的
章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条董事 会依 照股 东 大 会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第一百九十六条公司 在全 国股 份 转 让
系统挂牌以后，属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。
系统挂牌以后，属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
组织；
（ 三 ） 关 联 关 系 ， 是 指 公 司 控 股 股
东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第一百九十一条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十二条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第一百九十三条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
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第一百九十七条投资 者与 公司 之 间 发
生的纠纷，可以自行协商解决、提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解
或者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的，应当充分考虑
股东的合法权益，并对异议股东作出
合理安排。公司应设置与终止挂牌事
项相关的投资者保护机制。其中，公
司主动终止挂牌的，控股股东、实际
控制人应该制定合理的投资者保护措
施，通过提供回购安排等方式为其他
股东的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应
该与其他股东主动、积极协商解决方
案。
第十二章 附则
第一百九十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（ 三 ） 关 联 关 系 ， 是 指 公 司 控 股 股
东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企
“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”、
“少于”不含本数。
第一百九十四条 本章程由公司董事会
负责解释。
第一百九十五条 本章程附件包括股东
会制度、董事会制度和监事会制度。
第一百九十六条 本章程自股东会通过
之日起施行。
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公告编号：2025-019
业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第一百九十九条董事 会可 依照 章 程 的
规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百条本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在上海市工商行政管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百〇一条本 章 程 所 称 “ 以 上 ”、
“ 以 内 ”、“ 以 下 ”， 都 含 本 数 ；“ 不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。
第二百〇二条本章程由公司董事会负
责解释。
第二百〇三条本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百〇四条本章程自股东大会通过
之日起施行。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提
交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
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二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公
司 《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》等相关规定，为保持与新施行
的相 关法律法规有关条款的一致性，结合公司的实际情况及需求，公司拟修订
《公司章程》相应条款。
三、备查文件
（一）与会董事签字确认的《第五届董事会第十六次会议决议》
上海明波通信技术股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 30 日