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非上市公众公司名称：沧州运输集团股份公司

股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：沧运集团

股票代码：

832289

收购人：河北惠华房地产开发有限公司

住所

/通讯地址：晋州市健康路东

二〇二五年十一月

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2

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式

准则第

5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法

律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在沧州运输集

团股份公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信

息外，收购人没有通过任何其他方式在沧州运输集团股份公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业

机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报

告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、收购人通过本次收购成为公众公司第一大股东，未及时披露与本次收购

相关的文件，违反了《收购管理办法》的相关规定，存在被股转系统、中国证监

会采取自律监管措施或者被中国证监会行政处罚的风险。提请投资者注意相关风

险。

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3

目录

仲裁情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./tmp/b711a68f-c465-431f-9b86-8dca43c91de1-html.html

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5

释义

除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义 ：

公众公司、公司、沧运集团、

被收购公司、挂牌公司

指

沧州运输集团股份公司

收购人、惠华地产

指

河北惠华房地产开发有限公司

本次收购

指

收购人通过大宗交易及竞价交易方式增持公众公司

2,490,000 股股份，成为公众公司第一大股东

本报告书、收购报告书

指

《沧州运输集团股份公司收购报告书》

收购人财务顾问、博星证券

指

北京博星证券投资顾问有限公司

收购人法律顾问

指

北京大成律师事务所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号—

—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办

法》

《公司章程》

指

《沧州运输集团股份公司章程》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会及其派出机构

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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6

第一节 收购人介绍

一、收购人

的基本情况

截至本报告书签署之日，收购人惠华地产基本情况如下：

名称

河北惠华房地产开发有限公司

企业性质

有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址

/通讯地址

晋州市健康路东

法定代表人

郑建志

注册资本

5,000 万元

统一社会信用代码

91*开通会员可解锁*508XM

成立日期

2009 年 6 月 17 日

经营期限

2009 年 6 月 17 日至 2029 年 6 月 16 日

经营范围

房地产开发、销售，出租和管理自建商品房及配套设施，物业管理，房地产信息咨询（中介除外），企业形象策划，家居装饰及设计，商业装饰及设计（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

主要业务

房地产开发、销售

通讯电话

*开通会员可解锁*

二、收购人的股权结构及控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告书签署之日，收购人惠华地产的股权结构如下图所示：

（二）收购人的实际控制人

*开通会员可解锁*，郑建志、郑博文与郑浩博签署《表决权委托协议》，郑建

志、郑博文将其各自持有的惠华地产

25%股权所对应表决权委托给郑浩博行使，

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7

期限

3年。郑浩博持有惠华地产50%股权，并持有惠华地产100%股权所对应的表

决权，为惠华地产控股股东、实际控制人，郑浩博基本情况如下：

郑浩博，男，

*开通会员可解锁*出生，中国国籍，身份证号码：*开通会员可解锁*3******，

无境外永久居留权。最近

5年主要任职：*开通会员可解锁*至今，担任河北星展商业管理

有限公司执行董事、经理；

*开通会员可解锁*至今，担任河北惠华房地产开发有限公司

监事；

*开通会员可解锁*至今，担任晋州市润华房地产开发有限公司监事；*开通会员可解锁*至

今，担任石家庄金惠酒店管理有限公司监事；

*开通会员可解锁*至今，担任石家庄惠华

精细化工有限公司执行董事、经理；

*开通会员可解锁*至今，担任晋州浩文教育科技有

限公司执行董事、经理；

*开通会员可解锁*至今，担任北京浩文国际教育咨询有限公司

监事。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务

情况

截至本报告书签署之日，收购人及其实际控制人控制的，除收购人外的其他

核心企业如下：

序号

名称

注册资本

(万元)

主营业务

持股比例

1

晋州市复兴学校

500

九年一贯制教育

收购人持股

100%

2

鹰特化工（石家庄）

有限公司

3,388.23

生产、销售羧甲基

纤维素钠

郑浩博持股

60%

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉

及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近两年涉及的重大诉讼、仲裁情况如下；

*开通会员可解锁*，收购人（原告）以民间借贷纠纷为由，将冀春实业集团有限公

司、宋吉春、段云（被告）诉至河北省晋州市人民法院，请求判令冀春实业集团

有限公司偿还收购人借款

5,000万元本金及利息。后河北省晋州市人民法院作出

（

2022）冀0183民初2131号《民事调解书》，约定冀春实业集团有限公司偿还收

购人借款本金

5,000万元及利息。截至本报告书签署之日，冀春实业集团有限公

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8

司已履行完毕调解书项下约定的义务。

除以上所述，收购人最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场相

关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁（指涉及

金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值

10%以上，且绝对金额超过500万元

的诉讼或者仲裁）的情况。

截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员如下：

序号

姓名

职务

国籍

长期居住地

是否取得其他国家

或地区居留权

1

郑建志

执行董事、经理

中国

河北省石家庄市

否

2

郑浩博

监事

中国

河北省石家庄市

否

截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近两年内不存

在曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人诚信情况

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及

高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于

失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相

关规定。

六、收购人资格

收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不

存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存

在下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近两年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百七十八条规定的情形；

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9

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收

购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

七、收购人最近

2 年的财务情况

收购人

2024 年度的财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）河北

分所审计，并出具了编号为大信冀审字

[2025]第 00023 号的审计报告，审计意见

如下，“我们审计了河北惠华房地产开发有限公司（以下简称“贵公司”）的财

务报表，包括

2024 年 12 月 31 日资产负债表，2024 年度利润表、现金流量表、

所有者（股东）权益变动表，以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在

所有重大方面按照财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了贵公司

2024 年 12 月 31 日的财务状况以及 2024 年度的经营成果和现金流量”。惠华地

产

2023 年度的财务数据未经审计。

惠华地产最近两年的财务数据情况如下：

（一）资产负债表

单位：元

项

目

2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金

104,615,227.42

253,841,866.11

预付款项

5,665,149.77

20,108,824.89

其他应收款

136,904,077.75

88,059,083.34

存货

829,589,906.08

768,431,140.53

其他流动资产

52,132,060.55

48,423,855.76

流动资产合计

1,128,906,421.57

1,178,864,770.63

非流动资产：

长期股权投资

5,000,000.00

5,000,000.00

其他权益工具投资

36,750,000.00

36,750,000.00

固定资产

1,329,285.93

1,611,641.75

非流动资产合计

43,079,285.93

43,361,641.75

资产总计

1,171,985,707.50

1,222,226,412.38

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流动负债：

应付账款

104,909,642.99

24,460,114.63

预收款项

576,093,494.83

694,360,399.08

应付职工薪酬

107,480.24

104,954.40

应交税费

898,142.19

3,593,496.12

其他应付款

255,200,605.75

243,823,939.47

流动负债合计

937,209,366.00

966,342,903.70

非流动负债：

长期借款

49,500,000.00

49,500,000.00

非流动负债合计

49,500,000.00

49,500,000.00

负债合计

986,709,366.00

1,015,842,903.70

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）

50,000,000.00

50,000,000.00

未分配利润

135,276,341.50

156,383,508.68

所有者权益（或股东权益）合计

185,276,341.50

206,383,508.68

负债和所有者权益（或股东权益）总计

1,171,985,707.50

1,222,226,412.38

（二）利润表

单位：元

项

目

2024 年度

2023 年度

一、营业收入

259,961,534.81

260,328,107.13

减：营业成本

252,611,503.01

235,434,296.46

税金及附加

5,326,017.14

6,157,801.21

销售费用

4,632,683.85

3,978,002.87

管理费用

3,838,404.15

16,143,728.49

财务费用

3,014,942.87

3,367,246.84

其中：利息费用

4,101,487.50

4,080,219.62

利息收入

1,112,935.92

736,101.04

加：其他收益

投资收益（损失以

“－”号填列）

2,283,750.00

-

信用减值损失（损失以

“－”号填列）

-12,830,050.91

-11,126,334.49

二、营业利润（亏损以

“－”号填列）

-20,008,317.12

-15,879,303.23

加：营业外收入

2,077.69

1,317.16

减：营业外支出

229,476.88

1,672,130.97

三、利润总额（亏损总额以

“－”号填列）

-20,235,716.31

-17,550,117.04

减：所得税费用

871,450.87

4,462,674.72

四、净利润（净亏损以

“－”号填列）

-21,107,167.18

-22,012,791.76

（三）现金流量表

单位：元

项

目

2024 年度

2023 年度

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一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

185,519,856.30

241,855,402.14

收到其他与经营活动有关的现金

-24,107,321.04

7,923,748.80

经营活动现金流入小计

161,412,535.26

249,779,150.94

购买商品、接受劳务支付的现金

260,553,304.48

200,033,784.55

支付给职工以及为职工支付的现金

3,889,752.58

2,043,355.79

支付的各项税费

15,590,465.10

17,084,747.72

支付其他与经营活动有关的现金

28,736,704.39

22,710,943.26

经营活动现金流出小计

308,770,226.55

241,872,831.32

经营活动产生的现金流量净额

-147,357,691.29

7,906,319.62

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

2,283,750.00

-

投资活动现金流入小计

2,283,750.00

-

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

支付的现金

51,209.90

1,376,677.91

投资活动现金流出小计

51,209.90

1,376,677.91

投资活动产生的现金流量净额

2,232,540.10

-1,376,677.91

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计

-

-

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

4,101,487.50

4,080,219.62

筹资活动现金流出小计

4,101,487.50

4,080,219.62

筹资活动产生的现金流量净额

-4,101,487.50

-4,080,219.62

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

-

-

五、现金及现金等价物净增加额

-149,226,638.69

2,449,422.09

加：期初现金及现金等价物余额

253,841,866.11

251,392,444.02

六、期末现金及现金等价物余额

104,615,227.42

253,841,866.11

八、收购人与公众公司的关联关系

截至本报告书签署之日，收购人持有公众公司

21,770,400 股股份，收购人控

股股东、实际控制人郑浩博的母亲赵春彩，担任公众公司副董事长；收购人关联

方河北惠华实业集团有限公司副总经理张彦朝，担任公众公司董事；收购人前普

通员工冯平，现担任公众公司总会计师。除上述情况外，收购人与公众公司不存

在其他关联关系。

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12

第二节 本次收购基本情况

一、本次收购的方式

收购人于

2025 年 5 月 13 日至 2025 年 7 月 30 日通过大宗交易及竞价交易方

式增持公众公司

2,490,000 股股份（占公众公司总股本的 2.49%），成为公众公

司第一大股东。

本次收购方案不涉及要约收购条款，根据公众公司《公司章程》第二十一条

规定：“公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购”。本

次收购不涉及触发要约收购的情形。

二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况

本次收购前，公众公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为曹永堂，持

有公众公司

18,400,000 股股份（占公众公司总股本的 18.40%）。收购人持有公

众公司

16,004,452 股股份（占公众公司总股本的 16.00%）。

本次收购完成后，公众公司仍无控股股东、实际控制人，收购人持有公众公

司

18,494,452.00 股股份（占公众公司总股本的 18.49%），成为公众公司第一大

股东。公众公司已于

2025 年 7 月 31 日披露《沧州运输集团股份公司第一大股东

变更公告》（公告编号：

2025-042）。

此外，收购人于

2025 年 8 月 13 日通过竞价交易方式增持公众公司 631,600

股股份，于

2025 年 9 月 29 日通过执行法院裁定方式增持公众公司 2,644,348 股

股份。截至本报告书签署之日，收购人持有公众公司

21,770,400 股股份（占公众

公司总股本的

21.77%）。

三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

（一）收购资金总额

惠华地产通过大宗交易及竞价交易方式增持公众公司

2,490,000 股股份，交

易总对价为

548.00 万元，平均每股交易对价为 2.20 元。

（二）资金来源及支付方式

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本次收购资金来源于收购人自有资金，收购人承诺本次收购公众公司的资金

来源于收购人自有资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次

收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公

众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托

持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。收购人已通过股票交易系统支

付相关对价。

四、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司

股票的情况

在本次收购事实发生之日起前六个月内（含本次收购），收购人买卖公众公

司股票的情况如下：

日期

交易方式

买入

/

卖出

股数（股）

交易金额

（元）

持股数量

（股）

2025 年 2 月 14 日

执行法院裁

定

买入

16,004,452 51,854,424.48 16,004,452

2025 年 5 月 13 日

大宗交易

买入

500,000

1,500,000 16,504,452

2025 年 7 月 28 日

竞价交易

买入

990,000

1,980,000 17,494,452

2025 年 7 月 30 日

竞价交易

买入

1,000,000

2,000,000 18,494,452

经自查，除以上所述，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人及其

董事、监事、高级管理人员不存在其他买卖公众公司股票的情形。

五、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情

况

截至本报告书出具之日前

24 个月内，收购人及关联方不存在与公众公司发

生交易的情况。

六、本次收购的授权和批准情况

（一）收购人的批准和授权

2025 年 5 月 8 日，惠华地产股东会决议，同意通过集中竞价、大宗交易等

法律法规允许的方式，增持公众公司股票。

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（二）尚需履行的授权和批准

本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股

份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。由于本次收购事实发

生时，收购人未及时进行信息披露，本次收购的相关文件系补发，尚需按照《收

购管理办法》等有关规定报送全国股转公司并在指定的信息披露平台进行公告。

七、本次收购股份的权利限制情况

收购人本次收购的公众公司股份均为无限售流通股，不存在质押、冻结等权

利限制情况。

收购人承诺，本次收购完成后

12 个月内，收购人不对外直接或者间接转让

持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。

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第三节 本次收购目的及后续计划

一、本次收购目的

收购人通过大宗交易及竞价交易方式增持公众公司股票，系看好公众公司的

投资价值，通过本次收购取得公众公司股份，稳定公众公司管理团队及员工，保

证公众公司业务稳定发展，取得股东回报。

二、本次收购后续计划

（一）对公众公司主要业务的调整计划

本次收购完成后未来

12 个月内，收购人暂无对公众公司主营业务的调整计

划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要

求，履行相应的法定程序和义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后未来

12 个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要，适

时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如

未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信

息披露义务。

（三）对公众公司组织机构的调整

截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；

本次收购完成后未来

12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调

整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对公众公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次

收购完成后未来

12 个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人

将依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法

规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

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（五）对公众公司资产进行处置的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无未来

12 个月内对公众公司资产进行重

大处置的计划，但不排除在本次收购完成后根据公众公司的发展需要，在合法合

规的前提下提出对公众公司现有的主要资产进行处置的建议。如未来收购人实施

相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司员工聘用做出调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；

本次收购完成后未来

12 个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘

用与解聘，收购人将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解

聘的合法合规。

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第四节 本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购前，公众公司无控股股东、实际控制人，曹永堂为公众公司第一大

股东。

本次收购完成后，惠华地产成为公众公司第一大股东，公众公司无控股股东、

实际控制人。

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响

收购人通过本次收购成为公众公司第一大股东，收购人拟利用自身资源提高

公众公司经营管理能力，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次收

购对公众公司其他股东权益未有不利影响。

三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

本次收购完成后，收购人成为公众公司第一大股东，收购人拟利用自身资源

改善公众公司经营情况，提升公司的盈利水平。因此，本次收购对公众公司财务

状况、盈利能力未有不利影响。

四、本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人成为公众公司第一大股东，收购人将遵守相关法律、

法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利

用控股股东身份影响公众公司独立性，保持公众公司在资产、人员、财务机构和

业务方面的完整性和独立性。收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）具

体承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在公众公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董

事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。

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2、保证公众公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中

兼职或领取报酬。

3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司

的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企

业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

2、保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规

提供担保。

（三）财务独立

1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。

3、保证公众公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共

用银行账户。

4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企

业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

5、保证公众公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构。

2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其

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他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，

无法避免或有合理原因的关联交易则按照

‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”

五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响

收购人及关联方与公众公司不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，为维

护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问

题，收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“

1、承诺人及承诺人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与

公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资

任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、如承诺人及承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公

众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业或关联

企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公

司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业

竞争。”

（二）本次收购对公众公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理

人员（或者主要负责人）与公众公司不存在关联交易的情况，为了减少和规范本

次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收

购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“

1、承诺人及承诺人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。

2、若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人关联方将遵循市场公平、公

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正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易

程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、

法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理

有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批

事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。”

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第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项

（一）收购人符合资格的承诺

收购人及其实际控制人承诺并保证不存在以下情形：

“

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近两年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百七十八条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众

公司的其他情形。”

（二）收购人资金来源的承诺

收购人承诺：“本次收购公众公司的资金来源于本公司自有资金，本公司具

有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押

取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务

资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公

司股份的情形。”

（三）保持公司独立的承诺

详见“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众

公司独立性的影响”。

（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺

详见“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众

公司同业竞争及关联交易的影响”。

（五）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺

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收购人承诺：“本次收购完成后

12 个月内，本公司不对外直接或者间接转

让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股

份”。

（六）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产

的承诺

收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺：

“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务

及其他具有金融属性的资产置入沧州运输集团股份公司（以下简称“公众公司”）

，

不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的

企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性

的企业提供任何形式的帮助。

（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务

置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公

众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公

司进行相应赔偿。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如

下：

“（

1）本公司将依法履行沧州运输集团股份公司（以下简称“公众公司”）

收购报告书披露的承诺事项。

（

2）如果未履行公众公司披露的承诺事项，本公司将在公众公司股东大会

及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台 （

www.neeq.com.cn 或

www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众

投资者道歉。

（

3）如果因未履行沧州运输集团股份公司收购报告书披露的相关承诺事项

给公众公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依

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法承担赔偿责任。”

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第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为

避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

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第七节 相关中介机构

一、本次收购相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

名称：北京博星证券投资顾问有限公司

法定代表人：袁光顺

注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号

电话：

*开通会员可解锁*

财务顾问主办人：竟乾、牟佳琦

（二）收购人法律顾问

名称：北京大成律师事务所

负责人：袁华之

住所：北京市朝阳区朝阳门南大街

10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层

电话：

*开通会员可解锁*

传真：

*开通会员可解锁*

经办律师：陈玲玲、汤馥玮、许涤非

（三）被收购公司法律顾问

名称：北京策略律师事务所

负责人：谢会生

住所：北京市东城区东直门南大街

1 号北京来福士中心办公楼 25 层

联系电话：

*开通会员可解锁*

传真：

*开通会员可解锁*

经办律师：俞潘华、杨静

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公

司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

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第八节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照；

（二）本次收购有关的协议；

（三）收购人就本次收购出具的声明和承诺；

（四）财务顾问报告；

（五）法律意见书；

（六）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：

名称：沧州运输集团股份公司

地址：河北省沧州市运河区新华西路

85 号

联系人：高贤军

电话：

*开通会员可解锁*

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定

的信息披露平台（

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。