北京市金杜律师事务所
关于《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：北京利德曼生化股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司
收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号
——权益变动报
告书、收购报告书、要约收购报告书》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件
（以下简称
“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或
“本所”）接受北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“收购人”或“利德曼”）委托，
就利德曼以支付现金的方式向上海百家汇、南京百佳瑞、海南百家汇购买其合计持
有的先声祥瑞
70%股份（以下简称“本次收购”）相关事宜而编制的《北京先声祥瑞
生物制品股份有限公司收购报告书》，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内（为本法律意见书之目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）现行法律法规的
规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认
为必须查阅的文件，包括申请人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、
证明，并就本次收购的有关事项向申请人做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法
律法规的有关规定发表法律意见，而不对中国境内之外的任何其他国家和地区的
法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告
和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备
2
核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1、收购人已提供本所为出具本法律意见书所要求提供的各项原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、收购人提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖申
请人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》
、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并
依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称
释义
利德曼
/收购人/
上市公司
指 北京利德曼生化股份有限公司
先声祥瑞
/目标
公司
/公众公司
指 北京先声祥瑞生物制品股份有限公司
上海百家汇
指 上海百家汇投资管理有限公司
南京百佳瑞
指 南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
海南百家汇
指 海南先声百家汇科技发展有限公司
本次收购
指
利德曼以支付现金的方式向上海百家汇、南京百佳瑞、海
南百家汇购买其合计持有的先声祥瑞
70%股份，对应股份
数量为
267,526,000 股
3
简称
释义
《 股 份 收 购 协
议》
指
利德曼与上海百家汇、南京百佳瑞、海南百家汇于
2025 年
11 月 13 日签署的附条件生效的《北京利德曼生化股份有
限公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇
科技发展有限公司、
南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业
（有
限合伙）关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司之股份
收购协议》
《 业 绩 承 诺 及
补偿协议》
指
利德曼与上海百家汇、南京百佳瑞、海南百家汇于
2025 年
11 月 13 日签署的《北京利德曼生化股份有限公司与上海
百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限
公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之
业绩承诺及补偿协议》
《收购报告书》 指
利德曼为本次收购编制的《北京先声祥瑞生物制品股份有
限公司收购报告书》
本法律意见书
指
《北京市金杜律师事务所关于<北京先声祥瑞生物制品股
份有限公司收购报告书>的法律意见书》
中国境内
指
中华人民共和国境内，仅为本法律意见书之目的，不包括
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《 收 购 管 理 办
法》
指 《非上市公众公司收购管理办法》
《第
5 号准则》 指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号
——权
益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
《 投 资 者 适 当
性管理办法》
指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
本所
指 北京市金杜律师事务所
元、万元
指 人民币元、万元
本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、收购人基本情况及主体资格
4
（一）收购人基本情况
根据《收购报告书》《北京利德曼生化股份有限公司
2025 年第三季度报告》、
利德曼持有北京经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9111*开通会员可解锁*98 的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统（
http：//gsxt.gdgs.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，利德曼的基本情
况如下：
企业名称
北京利德曼生化股份有限公司
股票简称
利德曼
股票代码
300289
成立日期
1997 年 11 月 5 日
注册地址
北京市北京经济技术开发区兴海路
5 号
法定代表人
尧子
统一社会信用代码
9111*开通会员可解锁*98
公司类型
股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
经营期限
无固定期限
经营范围
生产
2002 版分类目录：
Ⅲ类：Ⅲ-6840 体外诊断试剂，
Ⅲ-6840-3 免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2 生化分析系统，
Ⅱ-6840 体外诊断试剂 2017 版分类目录：Ⅱ类：22-04
免疫分析设备（医疗器械生产许可证有效期至
2024 年
05 月 28 日）；批发 2002 年版分类目录：
Ⅲ类：6840
临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）
（医疗器械
经营许可证有效期至
2023 年 08 月 26 日）；销售
Ⅱ类
医疗器械；销售自产产品；医疗器械租赁；货物进出口、
技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让；出租办公用房、出租厂房。
（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；生产
2002 版分类目录：
Ⅲ
类：
Ⅲ-6840 体外诊断试剂，Ⅲ-6840-3 免疫分析系统，
Ⅱ类：6840-2 生化分析系统，Ⅱ-6840 体外诊断试剂
2017 版分类目录：
Ⅱ类：22-04 免疫分析设备、批发
2002 年版分类目录：
Ⅲ类：6840 临床检验分析仪器及
诊断试剂（含诊断试剂）以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
5
注：根据利德曼提供的资质证书，就上表“经营范围”所述医疗器械生产许可证、医疗器
械经营许可证，利德曼已分别于
2024 年 12 月 10 日、2023 年 8 月 1 日取得换发后的《医疗
器械生产许可证》（京药监械生产许
20000439 号）、《医疗器械经营许可证》（京经药监械经
营许
20150073 号），有效期分别至 2029 年 5 月 28 日、2028 年 8 月 26 日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，利德曼系依法成立并有效存
续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定应予以终止的情形，具
备参与本次收购的主体资格。
（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
根据《收购报告书》
、利德曼的相关公告，截至《收购报告书》签署日，利德
曼的控股股东为广州高新区科技控股集团有限公司，实际控制人为广州经济技术
开发区管理委员会，其股权控制关系结构图如下：
根据《收购报告书》
、利德曼的公告并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统（
http：//gsxt.gdgs.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，广州高新区科技
控股集团有限公司的基本情况如下：
企业名称
广州高新区科技控股集团有限公司
类型
有限责任公司（国有独资）
注册地址
广州经济技术开发区科学大道
60 号开发区控股中心 32
层
6
法定代表人
王凯翔
注册资本
663,104.62 万元人民币
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*85050R
成立日期
1998 年 11 月 27 日
经营范围
以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；
商业综合体管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；
土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；科技中介服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；园区管理服
务；自有资金投资的资产管理服务
截至本法律意见书出具日，广州开发区控股集团有限公司持有广州高新区科
技控股集团有限公司
100%股权，广州经济技术开发区管理委员会持有广州开发区
控股集团有限公司
91.06%股权，为收购人的实际控制人。
（三）收购人的董事、监事、高级管理人员
根据《收购报告书》
、利德曼公告并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（
http：//gsxt.gdgs.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，利德曼现任的董
事、监事及高级管理人员情况如下：
序号
姓名
职务
1
尧子
董事长
2
李相国
董事
3
黄岩谊
董事
4
张志谦
独立董事
5
安娜
独立董事
6
杨格
独立董事
7
林冠宇
监事会主席
8
欧阳钰清
监事
9
吴亚宁
职工监事
10
张丽华
副总裁兼董事会秘书
11
丁耀良
副总裁
12
欧阳旭
财务负责人
7
根据《收购报告书》、收购人出具的说明、收购人董事、监事、高级管理人员
的 无 犯 罪 记 录 证 明 ， 并 经 本 所 律 师 在 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（
http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309
中 国 检 察 网
（
http：//www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（
http：//www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询，截至本法律意见书出
具日，收购人及其现任董事、监事、高级管理人员最近
2 年不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）
、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形。
（四）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
1. 收购人控制的主要企业
根据《收购报告书》、利德曼公告并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（
http：//gsxt.gdgs.gov.cn/）等网站进行核查，收购人控制的核心企业及其主要业
务情况如下：
序
号
公司名称
注册资本（万
元）
主营业务
1
广州利德曼医疗科技有限公司
10,000.00
体外诊断
2
上海上拓实业有限公司
2,000.00
批发和零售业
3
德赛诊断系统（上海）有限公
司
923.39
体外诊断
4
德赛诊断产品（上海）有限公
司
340.58
体外诊断
5
北京赛德华医疗器械有限公司
200.00
商业服务
6
北京阿匹斯生物科技有限公司
200.00
生物化学
7
河南德领生物科技有限公司
510.00
体外诊断
8
厦门利德曼医疗器械有限公司
500.00
体外诊断
9
湖南利德曼医疗器械有限公司
1,000.00
体外诊断
10
安徽省德先医疗器械有限责任
公司
510.00
体外诊断
11
国拓（厦门）冷链物流有限公
司
1,000.00
货运代理、医疗器械
批发
2. 收购人控股股东、实际控制人控制的主要企业
根据《收购报告书》、利德曼公告并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
8
统（
http：//gsxt.gdgs.gov.cn/）等网站进行核查，收购人控股股东控制的核心企业及
其主要业务情况如下：
序
号
公司名称
注册资本
（万元）
主营业务
1
广州粤开投资有限公司
60,000.00
项目投资
2
广州凯得科技产业园有限公司
30,000.00
项目投资
3
光机电（广州）科技研究院有限公司
24,000.00
研发和试验发展
4
广州高凯医院管理有限公司
1,000.00
医院管理
5
广州粤凯医健股权投资合伙企业（有
限合伙）
100,000.00
投资管理
6
广州粤凯寰宇股权投资合伙企业（有
限合伙）
50,000.00
投资管理
7
广州黄埔生物医药产业投资基金管理
有限公司
2,769.23
投资管理
8
广州创景医疗科技有限公司
526.84
医疗器械
注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
根据《公司法》第二百六十五条第一款第（四）项的规定，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，故本法律意见书不对广州经济技术开
发区管理委员会控制的核心企业、核心业务情况进行披露。
（五）收购人最近2年不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人最近两年不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
涉案金额占收购人最近一期经审计净资产10%以上的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（六）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
根据《收购报告书》、利德曼的公告、企业信用报告及其出具的说明并经本所
律师在证券期货市场失信记录查询平台（http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
12309 中 国 检 察 网 （ http：//www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http：//zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http：//www.creditchina.gov.cn/）等公开
网站查询，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定
的以下情形：
9
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
（七）收购人符合投资者适当性管理规定
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人为依法设立并有
效存续的独立法人，收购人已开立股转系统交易账户且具有基础层、创新层交易
权限，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的相关规定。
（八）收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
根据收购人提供的企业信用报告及其说明，并经本所律师在证券期货市场失
信记录查询平台（http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、12309中国检察网
（http：//www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（http：//www.creditchina.gov.cn/）等公开网站检索，收购人及其法定代
表人、现任董事、监事、高级管理人员、控股股东均未被列入失信联合惩戒对象名
单。收购人及相关主体不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
相关规定的情形。
综上，本所律师认为，利德曼系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具日，利德曼具备作为收购人的主体资格。
二、 本次收购的授权和批准程序
根据《收购报告书》《股份收购协议》，本次收购所履行的相关授权和批准程
序如下：
（一）本次收购已经取得的批准和授权
1、收购人的批准和授权
（
1）本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；
（
2）本次交易已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过；
10
（
3）本次交易已经上市公司第六届监事会第七次会议审议通过；
（
4）本次交易已经上市公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过。
2、转让方的批准和授权
（
1）上海百家汇、海南百家汇已作出股东决定，同意本次交易；
（
2）南京百佳瑞已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易。
（二）本次收购尚需履行的主要批准程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关方案；
2、上市公司有权国有资产监督管理部门批准通过本次交易；
3、取得全国股转公司出具的合规性确认意见；
4、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行现阶段应当
履行的主要批准和授权程序。
三、本次收购的主要内容
（一）本次收购的方案
根据《收购报告书》
《股份收购协议》及收购人的说明，利德曼拟以支付现金
的方式购买上海百家汇、海南百家汇及南京百佳瑞合计持有的先声祥瑞 70%的股
份。
（二）收购人本次收购前后的权益变动情况
本次收购前，收购人未直接或间接持有先声祥瑞股份；本次收购完成后，收购
人直接持有先声祥瑞 267,526,000 股股份，占先声祥瑞总股本的 70%，成为先声
祥瑞控股股东。
（三）本次收购的主要协议
*开通会员可解锁*，利德曼与上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞签订了《股
份收购协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
11
上述协议对本次收购方案、标的股份交易对价及支付、业绩承诺及补偿、超额
业绩奖励、剩余股份安排、过渡期安排、滚存未分配利润安排、交割安排、人员安
置及债权债务处理、协议生效的先决条件、交割后事项、违约责任、适用法律和争
议的解决、保密、不可抗力等进行了约定。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，本次交易为现金收购，利德曼本次
交易的资金来源为自有资金或合法自筹资金。
五、本次收购的目的和后续计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，收购人是一家在体外诊断试剂、诊断仪器、生物化学原
料等领域拥有核心竞争力，集研发、生产和销售于一体的国家级高新技术企业。主
要产品涵盖生化、免疫等体外诊断试剂、诊断仪器以及生物化学原料。
公众公司主要从事生物制品（体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、
生产和销售，目前核心销售产品为结核菌素纯蛋白衍生物、卡介菌纯蛋白衍生物、
结核分枝杆菌特异性细胞免疫反应检测试剂盒，均聚焦结核筛查与诊断领域。
收购人拟通过本次收购在其体外诊断业务板块中新增结核诊断筛查业务，并
拓展结核治疗一体化业务及创新疫苗业务，加强公司综合竞争力，有效提升上市公
司盈利水平。
（二）本次收购的后续计划
根据《收购报告书》和收购人出具的说明，收购人在本次收购完成后的后续计
划如下：
1、对公众公司主要业务调整的计划
收购人暂无在未来12个月内对公众公司主要业务进行调整的计划。如果公众
公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对公众公司主营业务
进行调整的，将严格遵照中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定履行
相应的决策程序，并进行相应的信息披露。
2、对公众公司管理层的调整计划
12
根据《收购报告书》及《股份收购协议》，本次收购后先声祥瑞管理层的调整
计划具体如下：
“（1）目标公司（指公众公司）董事会改为由5名董事组成且不予设置独立董
事，甲方（指收购人）有权提名并任命3名董事（以下简称‘甲方董事’），由甲
方董事担任目标公司董事长；乙方（指转让方）可提名2名董事。董事会按照《中
华人民共和国公司法》和目标公司章程的规定行使权利、参与管理。”
“（2）上市公司主要通过股东大会、董事会参与目标公司管理，在业绩承诺
期内，为保障目标公司能够实现承诺业绩，目标公司由乙方提名的管理团队继续负
责经营（包括确定目标公司经营计划和方案），在符合证券监管要求、国资监管要
求的前提下，目标公司股东会、董事会对乙方提名的管理团队充分授权（具体授权
以附件四为准），日常经营事项均由乙方提名的管理团队负责，若甲方及其委派代
表与乙方提名的管理团队存在不同意见的，如该事项涉及目标公司实现业绩承诺
的，则乙方提名的管理团队拥有最终决策权。”
“（3）由乙方提名总经理（总经理担任法定代表人）和主要高管人选及重要
人员（包括销售负责人、研发负责人、质量负责人、生产负责人等核心人员以及负
责目标公司日常运转工作的财务经理，以下合称‘主要管理层人员’，主要管理层
人员的聘任或解聘需要根据目标公司届时有效的章程履行决策程序），但甲方有权
委派财务总监（目标公司财务负责人）、副总经理（如有）等重要财务岗位或其他
岗位人员。为免歧义，前述目标公司乙方提名的财务经理和其他财务人员均应受财
务总监管理和考核。”
“（4）业绩承诺期内，目标公司主要管理层人员（除甲方委派的人员外）的
调整需获得乙方一的书面同意，但甲方保留在特定情形下调整目标公司主要管理
层人员的权利，如目标公司业绩严重不达预期（指单个会计年度承诺净利润完成率
低于30%）或目标公司经营出现严重违法违规事件等会严重影响目标公司实现累
计业绩承诺（指预期累计业绩承诺完成率低于50%）情形，目标公司董事会有权在
为目标公司达成承诺业绩之目标对主要管理人员进行必要的调整。”
“（5）业绩承诺期内，除非目标公司业绩严重不达预期（指单个会计年度承
诺净利润完成率低于30%）或目标公司经营出现严重违法违规事件等会严重影响
目标公司实现累计承诺业绩（指预期累计业绩承诺完成率低于50%）的，甲方不得
干扰目标公司从事实现业绩承诺所依赖的行为，包括但不限于：1）不得无故干涉
目标公司日常经营决策；2）不得强制要求目标公司进行不符合商业逻辑的或对本
次交易前已存在业务进行的调整；3）不得利用控股股东身份谋取不正当利益。”
13
3、对公众公司组织架构的调整计划
收购人暂无在未来12个月内对公众公司组织结构进行调整的计划。如果由于
实际经营需要对公众公司组织结构进行重大调整，将严格遵照中国证监会、全国中
小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。
4、对公众公司《公司章程》进行修改的计划
本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要，并将依据《公司法》
《证
券法》《收购管理办法》等有关法律法规及公司现行章程规定进行相应修改，并及
时履行信息披露义务。
5、对公众公司资产进行处置的计划
收购人暂无在未来12个月内对公众公司资产进行处置的计划，如果根据公众
公司未来的发展情况需要对公众公司的现有资产进行处置，将严格遵照中国证监
会、全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信
息披露。
6、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
收购人暂无在未来12个月内对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，
如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整，将严格遵照中国证监会、全国中小
企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。
六、本次收购对公众公司的影响分析
（一）对公众公司控制权的影响
根据《收购报告书》，本次收购前，先声祥瑞控股股东为上海百家汇，实际控
制人为任晋生先生，本次收购完成后，先声祥瑞控股股东变更为利德曼，实际控制
人变更为广州经济技术开发区管理委员会。
（二）对业务、财务状况及盈利能力的影响
根据《收购报告书》，收购人及其控股股东、实际控制人将严格遵循《公司章
程》及相关规定，履行控股股东、实际控制人职责，不损害公司利益。本次收购完
成后，先声祥瑞将稳步推进公司的发展战略，增强先声祥瑞的盈利能力，增强公司
抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供保障。
14
（三）对公众公司独立性的影响
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人、公众公司均能够
按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件及双方公司章程的要求规
范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与各自股东相互独立，具有完善
的法人治理结构和独立经营能力。本次收购完成后，公众公司的业务独立、机构独
立、人员独立、资产独立和财务独立不因本次收购而发生变化；公众公司仍将具有
独立经营能力，拥有独立法人地位，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保
持独立性。
为保持公众公司的独立性，收购人及其控股股东已出具《关于保持公众公司独
立性的承诺》，收购人及其控股股东承诺：
“1、先声祥瑞的独立性不因本次收购变
动而发生变化。先声祥瑞将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结
构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公
司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障先声祥瑞独立经营、自主
决策。2、本次收购不影响先声祥瑞的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立
及财务独立等方面的独立性。3、本次收购完成后，先声祥瑞仍然具备独立经营能
力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立
或完整。4、若本公司因违反上述承诺给先声祥瑞及其他股东造成损失的，一切损
失将由本公司承担。本承诺在本公司控制先声祥瑞期间持续有效且不可变更或撤
销。
”
（四）对公众公司关联交易的影响
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人及其控制的企业与公众公司不存在
关联交易。
为规范本次收购后双方可能发生的关联交易，收购人及其控股股东出具了《关
于规范关联交易的承诺》，收购人及其控股股东承诺：
“1、本公司及本公司控制的
其他企业将尽可能避免和减少与先声祥瑞及其控制的企业的关联交易；就本公司
及本公司控制的其他企业与先声祥瑞及其控制的企业之间将来无法避免或有合理
原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的
公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、
法规及规范性文件、《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司章程》的规定等履行关
联交易决策程序，依法履行信息披露义务。2、本公司或本公司控制的其他企业保
证不利用关联交易非法移转先声祥瑞的资金、利润，不利用关联交易损害先声祥瑞
及其他股东的利益。
”
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七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》报告日前24个
月内与先声祥瑞的交易情况
根据《收购报告书》，本次收购前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员与先声祥瑞不存在交易。
八、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前6个月买
卖先声祥瑞股票的情况
根据《收购报告书》，收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生
之日前6个月不存在买卖先声祥瑞股票的情况。
九、结论意见
经本所律师审查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备进行
本次收购的主体资格；本次收购已履行现阶段所需履行的批准与授权程序；收购人
为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《第
5 号准
则》等法律法规规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，后附签章页）
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