公告编号：2025-026
证券代码：430706 证券简称：海芯华夏 主办券商：申万宏源承销保荐
海芯华夏（北京）科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等
相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
1、所有“股东大会”调整为“股东会”
；
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护海芯华夏（北京）科技
股份有限公司（以下简称“公司”）股
东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《非上市
公众公司监管指引第 3 号—章程必备
条款》
（以下简称“
《章程必备条款》
”
）
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公
第一条 为维护海芯华夏（北京）科技
股份有限公司（以下简称“公司”）股
东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《非上市公众公司监管指引第
3 号—章程必备条款》
（以下简称“
《章
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司治理规则》和其他有关规定，制订本
章程。
程必备条款》”）、
《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》和其他有关
规定，制订本章程。
第四条 公司注册名称
中文名称：海芯华夏（北京）科技股份
有限公司
英文名称：Haixin Huaxia Technology
Co., Ltd.
第五条 公司注册名称
中文名称：海芯华夏（北京）科技股份
有限公司
英 文 名 称 ： HaiXinHuaXia (Beijing)
Technology Co.,Ltd.
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，也是对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员具有法律约束力的文件。股东可以依
据本章程起诉公司；股东可以依据本章
程起诉股东；股东可以依据本章程起诉
公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员；公司可以依据本章程起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十二条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称“其他高级管理
人员”是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第十三条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第十四条 公司的股份采取股票的形 第十六条 公司的股份采用记名股票方
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式。股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。
式。公司股票在中国证券登记结算有限
责任公司集中存管。
第十五条 同种类的每一股份应当具有
同等权利。任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，按照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及行政主管
部门批准的其他方式。
公司股票发行以现金认购的，公司现有
股东在同等条件下对发行股票无优先
认购权。
”
。
第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，按照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
(一)向特定对象发行股份；
(二)向现有股东派送红股；
(三)以公积金转增股本；
(四)法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
公司股票发行以现金认购的，公司现有
股东在同等条件下对发行股票无优先
认购权。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章及本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章及本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
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并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股
份的活动。
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股
份。
(五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十二条 公司收购本公司股份，应
当根据法律、法规或政府监管机构规定
的方式进行。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条
第一款第（一）项至第（三）项的原因
收购公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十一条规定收购公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。
公司依照第二十一条第一款第（三）项
规定收购本公司股份的，不得超过公司
已发行股份总额的百分之五；用于收购
的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当在一年内转让给职
工。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购公司股份的，应当经股东会决议；
公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第
（三）项、第（五）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
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本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十五条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
若公司股份进入全国中小企业股份转
让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全
国中小企业股份转让系统进行挂牌的
相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的证券
交易场所公开转让，公司股东应当以非
公开方式协议转让股份，不得采取公开
方式向社会公众转让股份，股东协议转
让股份后，应当及时告知公司，同时在
登记存管机构办理登记过户。
第二十八条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五；上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司股份应遵守全国中小企业股份转
让系统的交易规则。
第二十六条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
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有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十一条 股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十一条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当遵守
《公司法》
《证券法》等法律法规规定，
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
股东从公司获得的相关信息或者索取
的资料在公司对外披露之前，股东应负
有保密的义务；股东违反保密义务给公
司造成损失时，股东应当承担赔偿责
任。
第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
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权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
第三十七条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合并持有公司百分之一以上
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请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
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纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任；
（五）法律、行政法规和本章程规定应
当承担的其他义务。
纳股款；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任；
(五)法律、行政法规和本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使
权利、履行义务，维护公司利益；不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
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法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产、投资、担保（抵押、质押或
保证等）金额超过公司最近一期经审计
第四十三条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十）审议批准第四十四条规定的担保
事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议批准如下重大交易（提供
担保的除外）行为：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
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总资产 30%的事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
总资产的百分之二十以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的百分之二十以上，且超过三百
万的。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为；
（十三）审议公司与关联方之间发生的
成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产百分之五以上且超
过三千万元的交易，或者占公司最近一
期经审计总资产百分之三十以上的交
易；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项。
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
第四十二条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议；符合下列情形之一
的，还应当提交股东大会审议：
（一）本公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
第四十四条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议；符合下列情形之一
的，还应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额达到或超过公司最近
一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
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（二）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方
的提供的担保；
（六）公司章程规定的其他担保。
总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以上提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的百分之三
十以上提供的任何担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，出现本条第一
款（一）、
（二）
、
（三）项规定情形的，
可由公司董事会审议通过。但是连续十
二个月累计计算的担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的
担保及公司章程另有规定的除外。
公司计算担保金额、担保总额时，应当
包括公司为他人提供担保的金额以及
控股子公司为公司合并报表范围外的
主体提供担保的金额，不包括控股子公
司为公司或者公司合并报表范围内的
其他主体提供担保的金额。
公告编号：2025-026
连续十二个月累计计算的担保金额，应
当包括本次担保金额以及审议本次担
保前十二个月内尚未终止的担保合同
所载明的金额。
判断被担保人资产负债率时，应当以被
担保人最近一年经审计财务报表或者
最近一期财务报表数据孰高为准。
在预计担保期间内，任一时点累计发生
的担保金额不得超过股东会审议通过
的担保额度。对于超出预计担保额度的
担保事项，公司应当按照相关规定和公
司章程的规定履行相应的审议程序。公
司应当在年度报告中披露预计担保的
审议及执行情况。
公司对外提供财务资助事项属于下列
情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过百分之七十；
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的百分之十；
3、中国证监会、全国股转公司规定的
其他情形。对外财务资助款项逾期未
收回的，公司不得对同一对象继续提供
财务资助或者追加财务资助。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
公告编号：2025-026
第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为公司总部办公所在地或会议召集
人确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东会的地点
为公司总部办公所在地或会议召集人
确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开,还可以采用电子通信方式召开。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
第四十六条 股东大会由董事会依法召
集。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应说明理由。
第四十八条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
董事会同意召开临时股东会的，应在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，应说明理由。
第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
第五十一条 单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股
东请求召开临时股东会会议的，董事
会、监事会应当在收到请求之日起十日
内作出是否召开临时股东会会议的决
定，并书面答复股东。同意召开的，应
当在作出决定后及时发出召开临时股
东会会议的通知。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
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请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
东会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
第五十三条 对于监事会或者股东自行
召集的股东会，公司董事会和信息披露
事务负责人将予配合，并及时履行信息
披露义务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。提
案符合本章程第五十二条要求的，召集
人应当在收到提案后二日内发出股东
大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
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股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十五条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3：00。
第五十八条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于
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股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
（五）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
现场股东会召开前一日下午 3：00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 公司股东均有权出席股东
大会，依照有关法律、行政法规、部门
规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十二条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则及本章程的
相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十四条 召集人应依据股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，公司董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理及其他高级管理人员应当列席
会议。
第六十八条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第七十一条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
第七十四条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
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内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十四条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权多于二分之一通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权多于三分之二通过。
第七十七条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度预算方案、决算方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
第七十八条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定董事会和监事会成
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报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
员的任免及其报酬和支付方法；
（三）公司年度报告；
（四）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）审议批准第四十二条规定的担保
事项;
（六）公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）审议批准第四十四条规定的担保
事项；
（六）公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（八）发行上市或者定向发行股票；
（九）表决权差异安排的变更；
（十）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
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使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的
表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
董事会和持有百分之一以上已发行有
表决权股份的股东或者依照法律法规
或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以向公司股东公开征集其
在股东会上的投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，且不得以有偿或者变相有偿
的方式进行。
第九十一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限未满
的;
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事的纪
律处分，期限尚未届满的。
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证
明。董事会应当对候选人的任职资格进
行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举董事的，该选举无
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限未满
的;
（七）被全国股转公司或者证券交易所
公开认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证
明。董事会应当对候选人的任职资格进
行核查，发现候选人不符合任职资格
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效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十二条 董事由股东大会选举或更
换。每届任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第九十八条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
第九十九条 董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
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东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
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（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意
见；
（五）如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数五人时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数五人时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程规定，履行
董事职务。
第九十八条 董事提出辞职或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续。其
对公司和股东负有的忠实义务在辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间
内、以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他
忠实义务的持续期间应当根据公平的
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密成为公开信息。其它义务的持续期间
应当根据公平的原则决定。
原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而另行约定。
第一百○一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章以
及本章程规定的其他应当由董事会通
过的职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会
授权范围的，应当提交股东大会审议。
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则、
公司章程及其他公司治理制度规定，以
及股东会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东会授
权范围的，应当提交股东会审议。
第一百一十六条 董事会会议表决方式
为：投票表决或通讯表决。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用电话、传真或电子邮件的进
行并作出决议，由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议表决方式
为：投票表决或通讯表决。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以采取电话会议、视频会议等电
子通信方式进行并作出决议，由参会董
事签字。
第一百二十条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘；
公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或
解聘；
公司经理、副经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。
在董事会提名委员会成立之前，总经理
由董事长提名，副总经理、财务总监及
其他高级管理人员由总经理提名；在董
事会提名委员会成立之后，由董事会提
名委员会提名。
第一百二十八条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘；
公司设副总经理两名，由董事会聘任或
解聘；
公司总经理、副经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。
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第一百二十二条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第一百二十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管
理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、组织实施
公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的其他公司人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议
第一百三十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管
理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、组织实施
公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的其他公司人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十七条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。
第一百三十五条 总经理及其他高级管
理人员可以在任期届满以前提出辞职，
并应向董事会提交书面辞职报告，不得
通过辞职等方式规避其应承担的责任。
高级管理人员的辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百三十条 高级管理人员执行公司 第一百三十八条 高级管理人员执行公
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职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的应
当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。高级管理人员辞职自辞职
报告送达董事会或者监事会时生效。
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
第一百五十一条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
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（九）公司章程规定或股东会授予的其
他职权。
第一百四十六条 公司财务部门应在每
一会计年度结束后编制财务会计报告。
第一百五十八条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个
月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百四十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金，公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
第一百六十条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金，公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
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润。
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。资本公积金不得用
于弥补公司的亏损。法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金应不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第十一章 通知
第十章 通知和公告
第一百六十六条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，发出之日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百七十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
第一百九十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
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表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公开发行的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。
第一百九十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公
开发行的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定
的最低限额。
第一百九十五条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公开发行的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百七十九条 公司因下列原因解 第一百九十九条 公司因下列原因解
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散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七
十九条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百条 公司有本章程第一百九十九
条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百
七十九条第（一）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定
第二百〇一条 公司因本章程第一百九
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
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有关人员组成清算组进行清算。
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十三条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申请债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在
公开发行的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申请债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请宣告破产。公司经人民法院
裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第二百〇五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请宣告破产。公司经人民法院
裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
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股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不因同受国家控股而具有关联关系。
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不因同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”均含本数；“不满”、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”均含本数；
“过”
“超
过”
“不满”
、
“以外”、
“低于”
、
“多于”
不含本数。
（二）新增条款内容
第四条 公司于 2014 年 4 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票。
（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
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大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
公告编号：2025-026
在股东会决议中作特别提示。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
公告编号：2025-026
第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十二条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以书面、电话等灵
活的通知方式进行。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公开发行的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
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（三）删除条款内容
第四章 股票与股东名册
第一节 股票
第二十七条 公司的股票采用记名股票形式，登记存管于中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司。
第二十八条 股票是公司签发的证明股东所持有公司股份的凭证。公司股票
应当载明的事项，除《公司法》的规定外，还应该包括公司股票公开发行管理机
构所要求载明的其他事项。
第二节 股东名册
第二十九条 公司应当置备股东名册，股东名册的内容应符合证券登记机构
的要求。股东名册至少登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）
、住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股份的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十条 公司应当保存完整的股东名册，由公司董事会负责管理。股东名
册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的，除本条（二）项规定以外的股东名册；
（二）董事会为公司股票上市等需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第一百三十六条 监事应遵循以下规定：
（一）本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用监事；
（二）本章程关于董事的忠实义务［第九十三条（一）至（十）款］和勤勉
义务［第九十四条（四）至（六）款］的相应规定，适用于监事。
（三）本章程关于董事的第九十六条规定适用于所有监事。
第一百三十七条 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公告编号：2025-026
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相
关过渡期安排》等相关法规，结合公司实际经营情况修订。
三、备查文件
《公司第四届董事会第八次会议决议》。
海芯华夏（北京）科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日