公告编号：2025-034
证券代码：831034 证券简称：红光股份 主办券商：申万宏源承销保荐
无锡红光微电子股份有限公司关联交易决策制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 11 月 12 日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过《关于
修订〈关联交易决策制度〉的议案》
，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
无锡红光微电子股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了更好地规范无锡红光微电子股份有限公司 (以下简称“公
司”)关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 4 号——关联交
易》等法律法规和《无锡红光微电子股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”
）
的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司临时报告和定期报告中财务报告部分的关联方及关联交易的披
露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联方和关联交易认定
公告编号：2025-034
第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述
情形之一的；
6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不
因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述
情形之一的；
6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有第前条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的
关联方。
公告编号：2025-034
第七条 公司与第五条所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组
织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其
他组织的法定代表人、经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者
高级管理人员的除外。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资 全资子公司除
外）
；
3. 提供财务资助（含委托贷款）
；
4. 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）
；
5. 租入或者租出资产；
6. 委托或者受托管理资产和业务；
7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权、债务重组；
9. 签订许可使用协议；
10. 研究与开发项目的转移；
11. 购买原材料、燃料、动力；
12. 销售产品、商品；
13. 提供或者接受劳务；
14. 委托或者受托销售；
15. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
；
16. 与关联方共同投资；
17. 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联方报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十条 公司关联自然人申报的信息包括：
1. 姓名、身份证件号码；
公告编号：2025-034
2. 与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
1. 法人名称、法人组织机构代码；
2. 与公司存在的关联关系说明等。
第十一条 公司应当逐层揭示关联方与公司之间的关联关系，说明：
1. 控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）
；
2. 被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）
；
3. 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易决策程序
第十二条 关联交易决策程序
1. 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助除外）金额在 50 万元以上的关联交易，由公司董事会
审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司间接向董事、监事、高级管
理人员提供借款。
2. 公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助除外）成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.5%
以上的交易，且超过 300 万元，由公司董事会审议批准后方可实施。
3. 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计
净资产 5%以上且超过 1000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易，应当提交股东会审议。
4. 公司为关联方提供担保，不论数额大小，应当具备合理的商业逻辑，应
提交股东会审议通过。
5. 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
6. 根据上述规定，不需提交董事会、股东会审议的关联交易，应由公司经
理审议批准后实施。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关
联交易年度金额，根据预计金额适用本条的规定提交董事会或者股东会审议；实
公告编号：2025-034
际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第十三条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十二条的规定。
第十四条 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度
第十二条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本制度第十二条的规定。
第十五条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当
以交易发生额作为成交额，适用本制度第十二条的规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
本制度第十二条的规定。
第十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十二条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或者存在股权控制关系，或者由同一关联自然人担任董事或高级管
理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。 其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委
托关联董事代为出席会议。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
公告编号：2025-034
得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督。
第二十条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适
用本制度第十二条的相关规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十一条 公司与关联方进行下列交易时，可以免予按照关联交易的方式
进行审议：
1. 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他证券品种；
2. 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
3. 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
4. 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
5. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
6. 关联交易定价为国家规定的；
7. 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
8. 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的；
9. 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第二十二条 公司向关联方购买或者出售资产，达到披露标准且关联交易标
公告编号：2025-034
的为公司股权的，应当披露该标的公司的基本情况、最近一个会计年度的主要财
务指标。
标的公司最近十二个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十三条 公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供一定期限内交易标
的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和非关联股东合法权益；同时，公司
董事会应当对交易的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。
第二十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后控股股东、实际
控制人及其控制的企业对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易实施前解决
资金占用。确有困难的，公司应当向全国股转公司报告，说明原因，制定明确的
资金占用解决方案并披露。
第二十五条 公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资或者减资，通
过增资或者购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额
的，应当根据公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额适用相关标准提
交董事会或者股东会审议并披露。
前款所称的投资、增资、购买投资份额的发生额包括实缴出资额和认缴出资
额。
第二十六条 公司委托关联方进行理财，原则上应选择安全性高、流动性好、
可以保障投资本金安全的理财产品，不得通过委托理财变相为董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供财务资助。公司
董事会应对关联委托理财的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。
第二十七条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来
时，应当按照关联交易的标准履行审议程序和信息披露义务，根据业务模式、行
业惯例等确定合理的结算期限。控股股东、实际控制人不得通过经营性资金往来
的形式变相占用公司资金。
第二十八条 公司应当审慎向关联方提供财务资助，确有必要的，应当明确
财务资助的利率、还款期限等。公司董事会应当对财务资助的必要性、合理性发
公告编号：2025-034
表意见。
公司不得直接或间接为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
第二十九条 公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控制的企业发生交易，因该关联交易定价不公允等情形导致公司利益受到损害
的，相关董事、监事、高级管理人员或控股股东、实际控制人应在合理期限内对
公司进行补偿，消除影响。
第五章 日常关联交易决策程序的特别规定
第三十条 公司发生的日常性关联交易包括购买原材料、燃料、动力，销售
产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等，不包括《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》第八十一条规定的交易事项。
第三十一条 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程
序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序。
第三十二条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联方订立书面协议，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额
的，应当提交股东会审议。
第三十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会
审议。
第三十四条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）付款时间和方式；
（四）其他应当披露的主要条款。
第三十五条 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过一年的，应当
每年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。
第六章 关联交易的信息披露
第三十六条 公司的关联交易，应按公司《信息披露事务管理制度》的规定
公告编号：2025-034
及时履行信息披露义务。
第七章 附则
第三十七条 本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公司
章程》的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，并应
及时修订本制度。
第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“以
外” 低于”，都不含本数。
第三十九条 本制度由公司董事会拟订，提交公司股东会审议通过之日起生
效并执行，修改时亦同。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
无锡红光微电子股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日