公告编号：2025-018

证券代码：836170 证券简称：中安精工 主办券商：财通证券

浙江中安精工股份有限公司

董事会制度

一、 审议及表决情况

浙江中安精工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12

月 12 日召开的第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于拟修订

<股东大会议事规则>等公司相关治理制度的议案》，上述议案尚需提

交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

浙江中安精工股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范浙江中安精工股份有限公司（以下简称“公

司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行

其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统公司治理规则》

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

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（以下简称“《治理规则》”

）、和《浙江中安精工股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”

）及全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（以下简称“全国股转公司”

）的相关规定和其他有关法律法规

和规范性文件的规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会

遵照《公司法》

、

《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，履行职

责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长一人，副

董事长 1 人。

第四条 董事由股东会选举产生和更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事长由公司董

事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

公司董事会兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数

总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，公司董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人任职期间不得担任公司监

事。

第五条 董事会行使下列职权：

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（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名

决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬

事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、

公司章程或者股东会授予的其他职权。

对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。公司

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东

会批准。

董事会有权审议批准以下事项：

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（一）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），但尚未

达到《公司章程》第四十九条规定的须经股东会审议标准的，须经董

事会审议通过:

1. 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方的交易未达到董事会审议标准的需董事长审批通过。

（二）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标

准之一，但尚未达到《公司章程》第五十条规定的须经股东会审议标

准的，须经董事会审议通过：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 20%以上，且超过 800 万元。

（三）

《公司章程》第四十八条、第五十条规定之外的公司对外担保、

对外提供财务资助事项，须经董事会审议通过。

（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他

对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联

交易事项。

公司章程规定的交易包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

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（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第七条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举

产生。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则规定的由董事会行使的职权授予董事

长、经理等行使。董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内

部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括

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授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，

应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执

行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠

其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易

价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦

促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。

第八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议的召开

第九条 董事会每年至少召开两次会议（定期会议），由董事长召集，

于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第十条 在发出召开董事会会议的通知前，应当充分征求各董事的意

见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的

意见。

第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十

日内，召集和主持董事会会议。

第十二条 按照本规则第十一条规定提议召开董事会临时会议的，应

当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中

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应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与

提案有关的材料应当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求

提议人修改或者补充。

第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条 定期会议应于会议召开日十日前由专人、电话、传真或邮

件方式通知全体董事和监事。公司董事会召开临时会议的通知时限为

临时董事会会议召开日 3 日前，通知方式为：专人、电话、传真或邮

件方式。但如果全体董事以书面形式一致同意的，会议通知可以不受

上述时间限制。

每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。

第十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

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（四）发出通知的日期；

（五）召开方式。

临时会议通知应当提供情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说

明。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之

前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材

料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认

可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董

事的认可并做好相应记录。

第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会

议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会

议。

第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代

理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：

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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出

席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃

权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向

的委托、全权委托和授权不明确的委托。董事对表决事项的责任不因

委托其他董事出席而免责。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经

接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见

的前提下，经董事长同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮

件表决等方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意

见的董事，应当在规定期限内以传真或电子邮件的方式将表决票递交

会议主持人。会议以实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者

董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人

数。

第二十条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者

因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可

以提请会议主持人要求会议对该提案进行暂缓表决。提议暂缓表决的

董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提

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案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及

时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议

通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议

的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基

础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师

事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可

以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关

情况。

第四章 董事会会议表决

第二十三条 董事会作出决议由全体董事的过半数表决同意，但法

律、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董

事同意的，从其规定。

第二十四条 董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表

决权。

董事会决议表决方式为：举手表决、书面投票表决（包括视频方式、

传真方式、电子邮件方式、电话会议等方式表决）

。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票

表决方式、传真方式、传签方式或其他经董事会认可的方式进行并作

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出决议，并由参会董事签字，交董事会保存。

第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董

事进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当

要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回

而未做选择的，视为弃权。

第二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。出现下述情形

的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关

系而须回避的其他情形。

在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关

系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项

提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位

或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

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3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十七条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授

权行事，不得越权形成决议。

第二十八条 与会董事表决完成后，会议记录人应当及时收集董事的

表决票，并在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，

会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一个工作日将表决结果

通知各董事。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行

表决的，其表决情况不予统计。

第二十九条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间

在后的决议为准。

第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情

况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条 董事会应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

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姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对

或者弃权的票数）。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露

事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公

司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第三十二条 除会议记录外，董事会还可以视需要对会议召开情况作

成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制

作单独的决议记录。

第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董

事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或决议记录

有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。出席会议的董事有权要

求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说

明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反

法律或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

第三十五条 公司应依照相关法律、规范性文件的规定将董事会决议

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进行必要的备案或披露。

第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到

簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董

事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由专人负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第五章 董事会决议案的执行和反馈

第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的

实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情

况。

第六章 附则

第三十八条 本规则经股东会审议通过后生效。

第三十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》

中该等术语的含义相同。

第四十条 本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“以下”、“过”、

“低于”等均不含本数。

第四十一条 本规则未尽事宜或与法律、规范性文件及《公司章程》

相抵触时，执行法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

第四十二条 本规则的解释权属于公司董事会。本规则进行修改时，

由董事会提出修正案，提请股东会批准后生效。

浙江中安精工股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日

公告编号：2025-018

浙江中安精工股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日