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公告编号：2025-020

证券代码：838813 证券简称：招金膜天 主办券商：中泰证券

山东招金膜天股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于修

订需提请股东会审议的公司治理制度的议案》

。议案表决结果：同意

5 票；反对

0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

山东招金膜天股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为维护投资者的合法权益，规范山东招金膜天股份有限公司（下称

“公司”）的对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司财务安全和

投资者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引

第 2 号——提供担保》等有关法律、法规、规范性文件及全国中小企业股份转让

系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）业务规则和《山东招金膜天股

份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情

况，特制订本制度。

第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子

公司”）。

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公告编号：2025-020

第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或

个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、

银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为自身债务提供

担保不适用本制度。公司为子公司提供的担保视同对外担保。

第四条 公司对外担保应遵守下列基本原则：

（一）遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件，并符合《公司章程》有

关对外担保的规定；

（二）遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；

（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公

司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；

（四）对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保

的提供方应当具有实际承担能力；

（五）任何对外担保，应当取得股东会或董事会的批准。

第五条 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，相关责任人

应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二章 对外担保申请的受理与调查

第六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和

资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，

依法审慎作出决定。

申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需

担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与

本公司关联关系其他关系）；

（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

（三）反担保方案和基本资料；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

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（八）公司认为需要的其他重要资料。

第七条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的

财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，

核查结果应当以书面形式提交财务部。

财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉

讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。

第八条 公司财务部直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报的担

保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风

险评估并提出对外担保是否可行的意见。

第九条 公司主管财务工作的负责人负责日常对外担保事项的审核。

第三章 对外担保审查

第十条 对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务部递

交董事会秘书以提请董事会进行审查。财务部同时应当向董事会提交被担保人资

信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的

核查结果。

董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展

前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该对外担保事项的利益和风险进行充

分分析。

董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。

第十一条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人是否存在以下情形，并

不得通过为该被担保人提供担保的议案：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）不符合本制度规定的；

（三）产权不明、转制尚未完成、或成立不符合国家法律法规或国家产业政

策的；

（四）提供虚假的财务报表和其他资料；

（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；

（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；

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（八）未能落实用于反担保的有效财产的。

第四章 对外担保的审批权限

第十二条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

公司下列对外担保行为，由公司董事会审议通过后，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东所享受的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第

二款第（一）至（三）项的规定。

第十三条 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，

还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数通

过。但股东会审议第十二条第二款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的过半数通过。但是，如出席股东会的股东均受该实际控制人

支配的，则各股东无需回避，按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细

说明。

第十四条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，

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应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第五章 担保合同

第十五条 对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同和/

或反担保合同。担保合同必须符合有关法律规定，担保合同约定事项应明确。

第十六条 担保合同订立时，财务部应会同公司法务人员对担保合同有关内

容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无

法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保并报告董事会。

担保合同中应当至少明确下列条款：

1、被担保的债权种类、金额；

2、债务人履行债务的期限；

3、担保方式；

4、担保范围；

5、担保期限；

6、各方的权利、义务和违约责任；

7、各方认为需要约定的其他事项。

第十七条 公司董事长或其授权的代表根据董事会或股东会的决议代表公司

签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的

分支机构、各职能部门不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担

保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十八条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告

和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提

供相应的反担保。

第十九条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理

担保登记。

第六章 公司对外担保的执行与风险管理

第二十条 公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，

由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。

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公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董

事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。

第二十一条 担保合同订立后，公司财务部应及时通报审计委员会。审计委

员会要严格检查该担保是否按本制度履行了相关审查、审批、决议程序。

第二十二条 公司财务部建立对外担保档案制度，对担保合同、资料及时进

行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、

有效。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公

司重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经

营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务

档案，定期向董事会报告。

第二十三条 财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、

对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，

特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。

第二十四条 如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重

大事项的，董事会有义务立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担保

的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未

能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。如果被担保人于债务到期后

十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响

其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第二十五条 担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十六条 公司如需履行担保责任，须报董事会批准，在向债权人履行了

担保责任后公司应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。

第二十七条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应

当拒绝对增加义务承担担保责任。

第二十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责

任。

第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关

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责任人应当提请公司参加破产财产分配。

第三十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责任

的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。

第三十一条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向

债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第三十二条 公司控股子公司的对外担保比照本制度的规定执行。公司对子

公司的对外担保进行定期审查，如有可能损害公司利益的对外担保，公司应当对

其进行纠正。

第七章 对外担保信息披露

第三十三条 公司应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《公司章程》等有关规定，认

真履行对外担保情况的信息披露义务。公司披露提供担保事项，应当披露截止披

露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上

述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将

对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十五条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，

或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时

予以披露。

第三十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，

将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均

负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法

律责任。

第八章 法律责任

第三十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反

法律法规或本制度规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应对

公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。

第三十八条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅

自越权签订担保合同，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。

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第三十九条 相关责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担

保造成损失的，或未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应对公司承

担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。

第九章 附则

第四十条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家

有关法律、法规及部门规章的规定执行。

第四十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第四十二条 本制度解释权属公司董事会。

第四十三条 本制度经公司股东会审议通过后实施。

山东招金膜天股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 15 日