公告编号：2025-026

证券代码：

839132 证券简称：其目股份 主办券商：西南证券

海南其目科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

(1)所有“股东大会”调整为“股东会”；

(2)所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监事、

高级管理人员”；

(3)所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

(4)所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企

业信用信息公示系统”。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司

法》”）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下

简称“《证券法》”）、《非上市公众公司

监督管理办法》、《全国中小企业股份转让

第一条 为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》）和

其他有关规定，制定本章程。

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系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关

规定成立的股份有限公司

（以下简称

“公司”）。 公司由烟台四方广告策划有

限公司有限公司全体股东共同作为发起

人 ， 以 原 烟 台 四 方 广 告 策 划 有 限 公 司

2016 年 1 月 31 日为基准日的净资产，

通过整体变更的方式发起设立，在烟台市

工商行政管理局登记注册，取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司（以下

简称公司）。公司由烟台四方广告策划

有限公司有限公司全体股东共同作为

发起人，以原烟台四方广告策划有限公

司 2016 年 1 月 31 日为基准日的净资产，

通过整体变更的方式发起设立，在烟台

市工商行政管理局登记注册，取得营业

执 照 ， 信 用 代 码 为 ：

9*开通会员可解锁*630249。

第三条 公司注册名称：海南其目科技股

份有限公司。

第四条 公司注册名称：海南其目科技

股份有限公司。英文名称为：Hainan

Qimu Technology Co., Ltd。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。股票发行和转让采用记名方式。

公司与中国证券登记结算有限责任公司签

订证券登记及服务协议，办理全部股票的

集中登记和存管。公司设股东名册，由董

事会秘书负责保存和管理。

第十七条 公司发行的股票，以人民

币标明面值。股票发行和转让采用记名

方式。公司股票在全国中小企业股份转

让系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结

算有限责任公司集中存管。

第十六条 公司发起人在公司设立时均

以其所持有的烟台四方广告策划有限公司

第十八条 公司发起人在公司设立时

均以其所持有的烟台四方广告策划有

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的股权所对应的净资产值折股认购公司股

份，注册资本在公司设立时全部缴足。

限公司的股权所对应的净资产值折股

认购公司股份。公司设立时发行的股份

总数为 500 万股、面额股的每股金额为

1 元。出资时间为 2016 年 3 月 17 日。

注册资本在公司设立时全部缴足。

第十九条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，在遵守相关法律、

法规等规定的前提下，经股东大会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）

公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）

向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增

股本；

（五）法律、行政法规规定以及经批

准的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，在遵守

相关法律、法规等规定的前提下，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；（三）以

公积金转增股本；（四）法律、行政法

规规定以及经批准的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司

注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作

出的公司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份的。除上述情形及法律法规

规定的情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。公司收购本公司

股份，可以通过公开的集中交易方式，

或者法律法规和中国证监会认可的其

他方式进行。

第二十二条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（二）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司依

照第二十一条规定收购本公司股份后，属

第二十四条 公司因本章程第二十三

条第（一）项至第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公

司因本章程第二十三条第（三）项、第

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于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第(三)项规定收购的

本公司股份的，由经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议,公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者

注销。

（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。公司依照第二十三条规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销。属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司股东为依法持有公司

股份的法人和自然人。公司依法建立股东

名册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司股东为依法持有公司

股份的法人和自然人。公司依据证券登

记结算机构提供的凭证建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、

召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）

对公司的经营进行监督，提出建议或者质

询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

第三十二条 公司股东享有下列权

利：（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律、

行政法规及本章程的规定转让、赠与或

质押其所持有的股份；（五）查阅、复

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存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股份

份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股

东大会作出的公司合并、分立决议持异议

的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、

行政法规、部门规章或本章程规定的其他

权利。

制本章程、股东名册、公司债券存根、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；（七）对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；（八）法律、行政法

规、部门规章或本章程规定的其他权

利。

股东要求查阅、复制公司有关材料

的，应当遵守《公司法》《证券法》等

法律法规的规定。

第二十九条 股东有权按照法律、行政法

规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段

保护其合法权利。公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。

第三十四条 股东有权按照法律、行

政法规的规定，通过民事诉讼或其他法

律手段保护其合法权利。公司股东会、

董事会决议内容违反法律、行政法规

的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。董

事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

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决或者裁定前，相关方应当执行股东会

决议。公司、董事、监事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

第三十条 董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合

法权益，给公司造成损失的，本条第一款

规定的股东可以依照前两款的规定向人民

法院提起诉讼。

第三十六条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯

公司合法权益，给公司造成损失的，本

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条第二款规定的股东可以依照本条第

二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十六条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的

经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非

由职工代表担任的董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董

事会的报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或

者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公

司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、

解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议

批准第三十七条规定的担保事项；

（十三）

审议购买、出售的资产总额占公司最近一

第四十四条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：（一）决定公

司的经营方针和投资计划；（二）选举

和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（四）

审议批准监事会报告；（五）审议批准

公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（七）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；（八）对发行

公司债券作出决议；

（九）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对

公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；（十二）审议批准第四十五条规定

公告编号：2025-026

个会计年度经审计的合并财务会计报表期

末资产总额的比例达到 50%以上事项；（十

四）审议购买、出售的资产净额占公司最

近一个会计年度经审计的合并财务会计报

表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购

买、出售的资产总额占公司最近一个会计

年度经审计的合并财务会计报表期末资产

总额的比例达到 30%以上事项；

（十五）审

议股权激励计划；

（十六）公司发生的交易

(公司单方面获得利益的交易、提供担保除

外)达到以下标准之一的:1、交易涉及的资

产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准)或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 50%以上;2、交易涉及

的资产净额或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且

超过 1500 万元的(公司进行同一类别且与

标的相关的交易时，应当按照连续十二个

月累计计算的原则，适用本项规定);（十

七）公司发生的对外提供财务资助事项(公

司以对外提供借款、贷款等融资业务为主

营业务，或者资助对象为合并报表范围内

的 控 股 子 公 司 除 外 ) 属 于 以 下 情 形 之 一

的:1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；2、单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%;3、中国证

监会、全国中小企业股份转让系统有限责

任公司(下称“全国股转公司”)规定的其

的担保事项；（十三）审议股权激励计

划和员工持股计划；（十四）公司发生

的交易(公司单方面获得利益的交易、

提供担保除外)达到以下标准之一的：

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准)或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 50%以上；2、交易涉及的资产净

额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 50%以上，且

超过 1500 万元的(公司进行同一类别且

与标的相关的交易时，应当按照连续十

二个月累计计算的原则，适用本项规

定)；3、购买、出售资产达到重大资产

重组标准的交易事项。（十五）公司发

生的对外提供财务资助事项(公司以对

外提供借款、贷款等融资业务为主营业

务，或者资助对象为合并报表范围内的

控股子公司除外 )属于以下情形之一

的：1、被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；2、单次财务资助金额或

者连续十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计净资产

的 10%；3、中国证监会、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司(下称“全

国股转公司”)规定的其他情形。（十

六）公司与关联方发生的成交金额(提

供担保除外)占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

公告编号：2025-026

他情形;

（十八）公司与关联方发生的成交

金额(提供担保除外)占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易,

或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易。(十九)审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。上述交易、对外提供财务

资助、关联交易等事项的定义依照《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》执行。公司不得为董事、监事、高级

管理人员、控股股东、实际控制人及其控

制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不

得对同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。股东大会应当在《公司法》和

公司章程规定的范围内行使职权。股东大

会对董事会授权的，授权内容应当明确具

体，具体以股东大会通过的议案为准。股

东大会不得将其法定职权授予董事会行

使。

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易。(十七)审议法律、行政法

规、部门规章或本章程规定应当由股东

会决定的其他事项。上述交易、对外提

供财务资助、关联交易等事项的定义依

照《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》执行。公司不得为董事、

监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其控制的企业等关联方提供

资金等财务资助。对外财务资助款项逾

期未收回的，公司不得对同一对象继续

提供财务资助或者追加财务资助。股东

会应当在《公司法》和公司章程规定的

范围内行使职权。股东会对董事会授权

的，授权内容应当明确具体，具体以股

东会通过的议案为准。股东会不得将其

法定职权授予董事会行使。

股东会应当在《公司法》和公司章

程规定的范围内行使职权。股东会对董

事会授权的，授权内容应当明确具体，

具体以股东会通过的议案为准。股东会

不得将其法定职权授予董事会行使。

第三十七条 公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：(一)单笔担保额超

过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；(三)为资产负债率

超过 70%的担保对象提供的担保；(四)按照

第四十五条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：(一)单笔担

保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；(二)公司及公司控股子公

司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产 50%以后提供的任何担

保；(三)为资产负债率超过 70%的担保

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担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过

公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

(五)为公司股东、实际控制人及其关联方、

公司其他关联方提供的担保；(六)中国证

监会、全国股转公司或者公司章程规定的

其他担保。公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用本

条第一款第一项至第三项的规定。公司为

关联方提供担保的，应当具备合理的商业

逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

对象提供的担保；(四)按照担保金额连

续 12 个月累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）

预计未来十二个月对控股子公司的担

保额度；(六)为公司股东、实际控制人

及其关联方、公司其他关联方提供的担

保；(七)中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。公司为全

资子公司提供担保，或者为控股子公司

提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，可以豁免适用本条第一款

第一项至第三项的规定。公司为关联方

提供担保的，应当具备合理的商业逻

辑。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第四十七条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，

并将该临时提案提交股东大会审议。除前

款规定的情形外，在发出股东大会通知后，

召集人不得修改或者增加新的提案。股东

大会不得对股东大会通知中未列明或者不

符合法律法规和公司章程规定的提案进行

第五十五条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案

后两日内发出股东会补充通知，公告临

时提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

公告编号：2025-026

表决并作出决议。

第七十一条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清

算或变更公司形式；（三）本章程的修改；

（四）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散、清算或变更公司形式；（三）本

章程的修改；（四）申请股票终止挂牌

或者撤回终止挂牌；（五）股权激励计

划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；（八）

法律法规、部门规章、规范性文件、业

务规则或者本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第七十二条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。公司及控

股子公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。公司董事

会和符合有关规定条件的股东可以向公司

股东征集其在股东大会上的投票权。

第八十条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。公司控股

子公司不得取得该公司的股份。确因特

殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子

公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司董事会和符合有关规定条件的股

东可以向公司股东征集其在股东会上

公告编号：2025-026

的投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。禁

止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。

第八十条 会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。在正式公布表决结果前，

公司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。在

正式公布表决结果前，股东会现场、网

络及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、股东、网络服务方等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十五条 公司董事为自然人，应具备

履行职务所必须的知识、技能和素质，并

保证其有足够的时间和精力履行其应尽的

职责。董事候选人的任职资格应当符合法

律法规、部门规章、业务规则和公司章程

等规定。有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：(一) 《公司法》规定不

得担任董事、监事和高级管理人员的情

形;(二) 被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满;(三)被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满;(四)中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。违反本条规定选举、委

派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解

第九十五条 公司董事为自然人，应

具备履行职务所必须的知识、技能和素

质，并保证其有足够的时间和精力履行

其应尽的职责。董事候选人的任职资格

应当符合法律法规、部门规章、业务规

则和公司章程等规定。有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：（一）无民

事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

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除其职务。董事在任职期间出现本条情形

的，公司现任董事出现本条第一款规定情

形的，应当及时向公司主动报告并自事实

发生之日起 1 个月内离职。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满;

(七)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满;

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

现任董事出现本条第一款规定情形的，

应当及时向公司主动报告并自事实发

生之日起 1 个月内离职。

公司董事、高级管理人员不得兼任监

事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

第九十三条 董事应按照法律、

行政法规及部门规章的有关规定执行

第一百零三条 董事应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定

公告编号：2025-026

公司职务。

执行公司职务。

股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任

董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十四条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

第一百零四条 董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损

害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

第一百一十五条 本章程第八十五条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。本章程第八十七条关于董事的

忠实义务和第八十八条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。财务负责人作为高级管理人员，除

符合本章程第八十五条规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年

以上。公司现任高管出现本条第一款规定

情形的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起 1 个月内离职。

第一百二十五条 本章程第九

十五条关于不得担任董事的情形、同

时适用于高级管理人员。本章程第九

十七条关于董事的忠实义务和第九十

八条（四）～（六）关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。财

务负责人作为高级管理人员，除符合

本章程第九十五条规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计

工作 3 年以上。公司现任高管出现本

条第一款规定情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起 1

个月内离职。

第一百二十三条 公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

第一百三十三条 公司设董事

会秘书，由董事会秘书负责信息披露

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件保管以及公司股东资料管理等事宜。董

事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章及本章程的有关规定。

事务、股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资

料管理等工作。董事会秘书应当列席

公司的董事会和股东会。 董

事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确

定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息

披露事务负责人职责。

第一百二十九条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百三十九条 高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十条 本章程第八十五条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼

任监事。公司现任监事出现本条第一款规

定情形的，应当及时向公司主动报告并自

事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百四十条 本章程第九十

五条关于不得担任董事的情形，同时

适用于监事。董事、总经理和其他高

级管理人员不得兼任监事。公司现任

监事出现本条第一款规定情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职。

第一百四十八条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十八条 公司聘用符

合《证券法》规定的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百六十六条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

第一百七十六条 公司需要减

少注册资本时，必须编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出减少注

册资本决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在【海南日报】上或

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公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。公司减少注册资本，应

当按照股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法律或者

章程另有规定的除外。公司减资后的

注 册 资 本 将 不 低 于 法 定 的 最 低 限

额。

第一百八十八条 本章程于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时生效并正式实施。

第二百条 本章程自股东会通过之

日起生效。

本章程附件包括股东会议事规则、

董事会议事规则和监事会议事规则。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 10 月 19 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

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的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

1.第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护

公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

公告编号：2025-026

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第八十二条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

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议公告中作特别提示。

第一百七十七条 公司依照本章程第一百五十四条的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十六条的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在【海南日报】上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

因《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》规定更新及

公司治理需求，修订部分条款。

三、备查文件

《海南其目科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

海南其目科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日