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浙江永昌电气股份有限公司
公司章程
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第一章 总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第二章 经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第三章 股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第一节 股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第二节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
第三节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第四节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第五节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第六节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
第五章 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
第一节 董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
第六章 总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第七章 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第一节 监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第二节 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第二节 内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第三节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
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第九章 信息披露及投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第一节 信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第二节 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第十章 通知与公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第十二章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
第十三章 附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
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第一章 总则
第一条 为维护浙江永昌电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系由湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司依法整体变更为股份有限公
司，由原全体股东以发起设立方式设立，在湖州市市场监督管理局注册登记，取得企
业法人营业执照。
第三条 公司名称：浙江永昌电气股份有限公司。
第四条 公司住所：浙江省湖州市吴兴区织里镇东尼路
1888 号。
第五条 公司注册资本为人民币
2925 万元。
第六条 公司经营期限为长期。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、总经理、其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权将争议提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉
讼。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。
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第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：面向世界和未来，创造全新的价值，为人类的幸福
做贡献。
第十二条 公司的经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；微
特电机及组件制造；微特电机及组件销售；家用电器制造；家用电器销售；日用电器
修理；家用电器零配件销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；技术进出口；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律并履行了所有必要的审批或批准
手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的全部股票，以人民币标明面值，每股面值为
1 元人民币。
第十六条 公司发行的全部股票均采用记名方式，在中国证券登记结算有限责任
公司集中登记存管。
第十七条 公司股份总数为
2925 万股，公司股东的姓名（名称）、股份数、出资
方式和出资时间如下：
发起人一∶永昌控股集团有限公司
住所∶浙江省湖州市吴兴区织里镇东尼路
1888 号
统一社会信用代码∶
9*开通会员可解锁*63579Y
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资
17,544,800.00 元，占注册资本的
62.66%；于 2016 年 5 月 31 日之前缴足。
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发起人二∶德胜控股有限公司
住所∶香港北角渣华道
18 号嘉汇商业大厦 10 楼 01 室
登记证号码∶
58825165-000-07-15-1
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资
10,455,200.00 元，占注册资本的
37.34%；于 2016 年 5 月 31 日之前缴足。
经历次股权变更，公司新股东持股数和持股比例如下：
股东一∶永昌控股集团有限公司
住所∶浙江省湖州市吴兴区织里镇东尼路
1888 号
统一社会信用代码∶
9*开通会员可解锁*63579Y
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资
18,794,800.00 元，占注册资本的
64.2557%；于 2022 年 01 月 14 日之前缴足。
股东二：孙豪远
住所∶浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道金色地中海
87 幢 102 室
身份证号码∶
33*开通会员可解锁*3014
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资
6,273,120.00 元，占注册资本的
21.4466%；于 2016 年 05 月 31 日之前缴足。
股东三：周康妹
住所∶浙江省湖州市南浔区南浔镇适园路适园新村
5 幢 3 单元 401 室
身份证号码∶
33*开通会员可解锁*0027
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资
4,182,080.00 元，占注册资本的
14.2977%；于 2016 年 05 月 31 日之前缴足。
第十八条 公司股份总数为
2925 万股，公司的股本结构为：普通股 2925 万股，
无其他种类股份。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本∶
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称
"中国证监
会
"）批准的其他方式。
公司非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议；要求公司收购其股份
的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东发出收购要约；
（二）法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销。属于第三项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
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公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司股票转让还应遵
循全国中小企业股份转让系统关于股票转让的相关规则。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十九条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。股东名册应记载下列事项：
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（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的比例；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
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法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
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借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。
第三十八条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资
产及其他资源。公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其
他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正
当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人
的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决。
第二节 股东会的一般规定
第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
（十）修改本章程；
（十一）审议批准第四十条规定的担保事项；
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（十二）审议批准第四十一条、第四十二条的交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十六）对公司股票发行以现金认购情况下是否授予公司原股东优先认购权作
出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之五的担保；
（二）公司及控股子公司（如有）的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之二十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之六十的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）根据法律、行政法规、部门规章、公司章程的规定应由股东会审批的其他
对外担保。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、接受担保和资助、单
纯减免公司义务的债务、关联交易以及公司投资除外）达到下列标准之一的，由股东
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的百分之三十以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之七十以上；
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（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之七十以
上；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的百分之七十以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占挂牌公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之七十以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生
“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，
并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生
“提供财务资助”、“委托理财”
之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计
计算。
已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
本条所称
“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；提供财务资助；租入或者租
出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订
许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；融资；以及法律法规及规范性文件界
定的其他事项。
本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
第四十二条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东会审议：
公司与关联人发生的成交金额（公司提供对外担保、受赠现金资产、接受担保和
资助除外）占公司最近一期经审计总资产百分之五以上，且超过
3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的交易。
公司发生
“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，
并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生
“提供财务资助”、“委托理财”
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之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计
计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
上述
“关联人”按照有关法律法规、本章程及其附件的相关规定执行。
本条所述
“关联交易”，除本章程第四十一条所规定的交易事项之外，还包括：购
买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；
在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为：本公司会议室。股东会会议地点有变
化的，应在会议通知中予以明确。
第四十六条 公司应设置专门会场，以现场会议形式召开股东会。公司还将提供
网络、视频、电话为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
第三节 股东会的召集
第四十七条 公司视实际情况在适当时间设立独立董事。独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
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行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
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第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露负责人将
予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开十五日前以通知或公告的方式通知各股东。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
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股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。选举董事、监事，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
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第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人作为代表出席公
司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和信息披露负责人应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
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召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，
第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事（如有）也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容∶
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络、视频及电话方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
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或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应按法律、法规和规范性文件的
规定向有关部门报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
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决权，每一股份享有一票表决权，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事（如有）和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。股
东会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。
前款所述关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
股东会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避，关联股东未自行回避
的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。
第八十条 股东会审议有关关联交易时，关联股东应当出席股东会议，并有权参
与关联事项的审议讨论，发表自己的意见。
第八十一条 除非本章程另有规定，股东会就关联事项进行表决时，负责清点该
事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出任。如有特殊情况关联股东
无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按正常程序进行表决。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公
司董事会披露其关联关系；
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（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数
以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联
事项的决议归于无效。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当
向股东报送候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 董事、监事提名的方式、程序为：
（一）董事候选人由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份百分之
三以上的股东提名后，提交股东会审议；
（二）股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股
份百分之三以上的股东提名后，提交股东会审议。
第八十六条 公司股东会对董事、非职工代表监事的选举采取直接投票制度。监
事会中的职工代表监事由公司职工代表大会（或职工大会）民主选举产生。
第八十七条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会
对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
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视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当至少推举一名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十一条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
在股东会通过相关提案后开始。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
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宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交
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易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（五）签署公司年报等法律文件；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；董事对定期报告签署的书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何
理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异
议的，应当说明具体原因并公告。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
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面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生上述情形的，
公司应当在
2 个月内完成董事补选。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届
满后三年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应
永久保密。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事（如有）应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一名。
第一百〇七条 董事会由四名董事以及一名职工代表组成，其中董事由股东会选
举产生。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
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（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书：根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审查公司治理机制，对公司是否给所有的股东提供合适的保护和平等权
利以及公司治理结构是否有效等情况，进行讨论、评估。
（十七）制定投资者关系管理制度，并由董事会秘书通过现场、电话、视频、网
络等方式对投资者关系进行管理；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
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董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十二条 公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、
除外）达到下列标准之一的，董事会的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之五十以上；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百
分之五十以上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上。
（六）除本章程第四十条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对
外担保事项；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上；
（八）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计的总资产百分之零
点五以上的，且超过
300 万元的。
在董事会批准权限内发生的公司单方面获得利益的关联交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照关联交易的方式进行审议。
应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
且不少于全体董事的二分之一以上的董事同意。董事会可以授权董事长在会议闭会期
间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的
除外。除董事会、股东会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对
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外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。
第一百一十三条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提
出指导性意见；
（七）审批公司董事会工作经费的使用方案；
（八）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报
告；
（九）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（十）批准按照公司治理制度需由股东会、董事会审议通过或可由总经理行使决
策权之外的交易或事项；
（十一）在董事会闭会期间行使本章程第一百零二条第（二）、第（十三）、第
（十五）项职权；
（十二）法律、规范性文件和《公司章程》规定的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面方式通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会成员，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
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持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为∶专人送出、传真、
电话、电子邮件、在全国股份转让系统信息披露平台进行公告；通知时限为∶会议召
开前五天，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事会会议决议事项涉及关联关系的，关联董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
6、中国证监会或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人
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士。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮
件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十四条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信
息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理三人，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第九十六条规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年
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以上。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）、（五）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他公司担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 副总经理由总经理提名，董事会聘任；由总经理和副总经理组
成总经理办公会议。
第一百三十四条 副总经理行使下列职权：
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（一）受总经理的委托分管业务领域和部门的工作，对总经理负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，由董事会聘任，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及负责信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会指定一名高级管理
人员负责信息披露事务。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人辞职
应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人的辞职自辞职报告送达董事会生效，但董
事会秘书辞职在未完成工作移交且相关公告未披露前，其仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，仍继续履行职责。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的以及职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成监事候补。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
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建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括两名股东代表监事，由股东会选举。一名职工代表监事，由公司职工
通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权。
公司应当采取措施保证监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人
不得干扰、阻挠；
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（九）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（十）本章程规定或股东会授予的其他职权。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经全体监事半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存十年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
（四）监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
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提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百五十五条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。在公司
盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分
配办法，重视对股东的投资回报。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中
期现金分红。
第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得
"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会
计师事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。
第九章 信息披露及投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百六十三条 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，应按照相关
法律法规披露定期报告和临时报告。
第一百六十四条 公司董事会秘书是信息披露事务负责人，负责信息披露事务、
股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。信息披露事务
负责人应当列席公司的董事会和股东会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百六十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地披露所
有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内
容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
第一百六十六条 公司应当建立与股东沟通的有效渠道，保障股东对公司重大事
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项的知情权、参与决策和监督等权利。对股东或者市场质疑的事项应当及时、客观地
进行澄清或者说明。公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚
假陈述，董事长应承担相应责任。
第一百六十七条 公司有重要信息对外披露的，在省级以上报刊刊登公告。
第二节 投资者关系管理
第一百六十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应通过信息披
露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，
提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
第一百六十九条 投资者关系管理工作的对象包括∶公司股东（包括现时的股东
和潜在的股东）、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他相关的
境内外相关人员或机构。如无特别说明，本章程所称的投资者为上述人员或机构的总
称。
第一百七十条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括∶
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新业务的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变
动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）终止挂牌时的投资者保护。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的
合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保
护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者
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保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，
可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
（七）公司的其他相关信息。
第一百七十一条 董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人，主持参加重大
投资者关系活动，包括股东会、业绩发布会、新闻发布会、重要境内外资本市场会议
和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，除法律法规或公司章程另有规
定外，由董事会秘书主持参加重大投资者关系活动。
第一百七十二条 董事会秘书负责公司投资者关系工作，负责投资者关系管理的
全面统筹、协调与安排，主要职责包括∶
（一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；
（二）协调和组织公司信息披露事项；
（三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；
（四）制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；
（五）为公司重大决策提供参谋咨询；
（六）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态；
（七）根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训等；
（八）其他应由董事会秘书负责的事项。
公司董事长及其他董事会成员、高级管理人员、投资者关系管理部门等应当在接
待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，从信息披露的角度应当征询董事会秘书的
意见。
第一百七十三条 投资者关系工作包括的主要职责是∶
（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续
关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议
及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及
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中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。
（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他挂牌公司
和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异
动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理
方案，积极维护公司的公共形象。
（四）有利于改善投资者关系的其他工作。
第一百七十四条 除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资
者关系活动中代表公司发言。
第一百七十五条 公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，有
义务协助实施投资者关系管理工作，并根据投资者关系管理的工作需要提供必要的支
持，包括资料搜集与整理。
第一百七十六条 为投资者关系管理提供资料的各部门或子（分）公司，应对所
提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。
第一百七十七条 公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式∶
（一）公告，包括定期报告和临时报告及通函（如适用）；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）电话咨询；
（五）媒体采访和报道；
（六）邮寄资料；
（七）实地考察和现场参观；
（八）广告和其他宣传资料；
（九）走访投资者。
第十章 通知与公告
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行。
公司股份在全国中小企业股份转让系统转让时，公司指定代办股份转让信息披露
平台（
www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或公告形
式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或公告
形式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或公告
形式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关传真日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
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制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十三章 附则
第二百〇六条 释义
（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和
本章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在湖州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
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