公告编号：2025-023

证券代码：831880 证券简称：春旺新材 主办券商：申万宏源承销保荐

深圳市春旺新材料股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于

修订需要提交股东会审议的相关制度的议案》

，议案表决结果：同意 5 票，反对

0 票，弃权 0 票。本议案尚需股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

深圳市春旺新材料股份有限公司

关联交易决策制度

第一条 为规范深圳市春旺新材料股份有限公司（以下简称“公司”

）关联交易的

合法合理性，维护股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民

共和国证券法》等法律法规、规范性法律文件及公司章程，制定本制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯

彻诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、实质重于形式的原则，不得损害

公司和其他股东的利益。

第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股

东的合法权益。

第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其

关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

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（一）

直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）

由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法

人或其他组织；

（三）

由关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司

及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）

直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；

（五）

在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

（六）

中国证监会、监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制

的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的

董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）

、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父

母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐 妹，

子女配偶的父母；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述

情形之一的；

（六）中国证监会、监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东以及一致行动人、

实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及

时更新关联人名单，确保关联方名单真实、准确、完整，并将 上述关联人情况

及时向监管机构备案。

第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等

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方面进行实质判断。

第十条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转

移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；

（十三）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十一条 关联交易决策权限：

（一）

应提交股东会审议的：

1、公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5% 以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，应当提交股东会审议；

2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通过后 提交

股东会审议。

（二）

应提交董事会审议的：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，应当经 董事

会审议后及时披露；

2、公司与关联法人发生的成交金额且占公司最近一期经审计总资产 0.5% 以上

的交易，其超过 300 万元，应当经董事会审议后及时披露；

（三）

应由总经理批准的： 未达到董事会审议标准的关联交易，由总经理办公

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会批准，并报董事会备案。董事会秘书必须列席参加作出该等决定的有关会议。

（四）

日常关联交易：对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披

露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预

计金额分别适用本条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额

的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原

则适用上一条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联方，包

括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然

人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务

的，不再纳入累计计算范围。

第十三条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定确

定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面

形式报告公司总经理。该书面报告须包括以下内容：

（一）关联方的名称、住所；

（二）具体关联交易的标的；

（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；

（四）须载明的其他事项。

第十四条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集经理办公会议

进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公

平性进行审查；审查后按本制度的要求进行处理。

第十五条 公司董事会在收到经理办公会报告后，向公司全体董事发出召开董事

会会议通知。

第十六条 董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出

席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与

第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出

解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项

关联交易具有必要性。

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董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

（一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查公司能否自行

购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获

得有关优惠待遇的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售

成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按

关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。

（二）

该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格按关

联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。

（三）

如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、

研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合

法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第十七条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业和自然人有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事在

董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董

事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。

无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

第十八条 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的

披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会

会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投

诉或以其他方式申请处理。

第十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。董事会会议由

过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数

通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审

议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）

交易对方；

（二）

在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）

拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）

交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

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（五）

交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关

系密切的家庭成员；

（六）

中国证监会、监管机构或者公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断

可能受到影响的人士。

第二十条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东会审议的，董事

会须按公司法和公司章程规定期限与程序发出召开股东会会议通知。

第二十一条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）

交易对方；

（二）

拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）

被交易对方直接或者间接控制的；

（四）

与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）

交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）

在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）

；

（七）

因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）

中国证监会或者监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者

自然人。

第二十二条 股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进

行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。

主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长为关联股东需要回避的，无

须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避表决导致关联交

易议案无法表决时，公司应当在股东会决议及会议记录中做出详细记载，并在决

议中予以披露。

第二十三条 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来

的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避股东召开临时股东会

作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东会后向有关部门投诉

或以其他方式申请处理。

第二十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权

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利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议

内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照

有关规定予以披露。

第二十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避

措施：

（一）

任何个人只能代表一方签署协议；

（二）

关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第二十六条 公司可与关联方签订有关关联交易协议（合同）

，该关联交易协议

（合同）自双方签字盖章后成立，自通过公司内部决策程序之日起生效。

第二十七条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导

致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议

（合同）以终止或修改原合同；合同期满后双方当事人也可以续签。补充协议涉

及重大条款的和续签协议也应当按照本规则通过董事会或股东会审议。

第二十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式

干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价

格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定

价依据予以充分披露。

第二十九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联

方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司监事至少应当每季

度查阅一次公司于关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存被董事、监事、

高级管理人员、控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情

况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造

成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等 保护性

措施避免或减少损失。

第三十一条 本制度所称“以上”含本数，

“超过”不含本数。

第三十二条 本制度解释权归本公司董事会。

第三十三条 本制度经本公司股东会审议通过后实施。

公告编号：2025-023

深圳市春旺新材料股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 5 日