公告编号：2025-025

证券代码：836790 证券简称：禾呈科技 主办券商：浙商证券

杭州禾呈科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

1、根据《公司法》共性调整如下：

（1）“股东大会”修改为“股东会”；

（2）“辞职”修改为“辞任”；

（3）“半数以上”修改为“过半数”；

（4）“法律、行政法规”修改为“法律法规”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款、标点符号和部分不涉

及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不

进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为规范公司的组织和行为，保

护公司、发起人和债权人的合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

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简称《公司法》）、《中华人民共和国证

券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市

公众公司监督管理办法》和有关法律、

法规规定，结合公司的实际情况，特制

定本章程。

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 本公司系依照《公司法》及其

他有关法律、行政法规的规定以杭州禾

呈机械有限公司经审计的账面净资产

值折股整体变更方式发起设立的股份

有限公司。公司认缴注册资本为 6660

万元。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司”

）

。

公司系由杭州禾呈机械有限公司经审

计的账面净资产值折股整体变更方式

发起设立的股份有限公司，依法在杭州

市市场监督管理局注册登记，取得营业

执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9*开通会员可解锁*63083M。

第三条 公司名称：杭州禾呈科技股份

有限公司。

第四条 公司注册名称：

中文全称：杭州禾呈科技股份有限公

司。

英 文 全 称 ： Hangzhou Hecheng

Tech.Co.,Ltd。

第四条 公司住所：萧山区党湾镇梅林

大道 1919 号 1 幢。

第五条 公司住所：浙江省杭州市萧山

区党湾镇梅林大道 1919 号 1 幢，邮政

编码 311221。

第五条 公司董事长为公司的法定代

表人。

第八条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。法定代表人的产

生、变更由董事会全体成员的过半数通

过。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

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人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第七条 公司为股份有限公司。实行独

立核算、自主经营、自负盈亏。股东以

其认购的股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务承担责

任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织和行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有约束力的法律文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员均具有约束

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员均具有法律

约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、和高级管理人员。

第十条 本章程所称“其他高级管理人

员”是指公司的副总经理、财务总监、

董事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、财务负责人、董事会

秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条 本公司经营范围为：制造、

加工：机械配件、汽车配件（除汽车发

动机）、摩托车配件；货物及技术进出

口；服务：环保设备技术的技术开发；

其他无需报经审批的一切合法项目（已

发须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

。

第十五条 经依法登记，公司经营范围：

制造、加工：机械配件、汽车配件（除

汽车发动机）、摩托车配件；货物及技

术进出口；服务：环保设备技术的技术

开发；其他无需报经审批的一切合法项

目（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

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第十三条 公司的股份采取股票的形

式。股票是公司签发的证明股东所持股

份的凭证。公司股票采用记名方式。公

司成为非上市公众公司后，公司股票的

登记存管机构为中国证券登记结算有

限责任公司，公司可以委托证券经营机

构作为公司股票登记的代理机构。若公

司股东持有公司股票的数据存在争议，

应当以中国证券登记结算有限责任公

司证券簿记系统记录的数据为准。

公司依据中国证券登记结算有限责任

公司提供的凭证建立股东名册，且应根

据中国证券登记结算有限责任公司证

券登记系统记录的数据及时进行股东

名册变更。股东名册由董事会秘书负责

保管。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十四条 公司股份的发行，实行公

平、公正的原则。同种类的每一股份应

当具有同等权利。任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则。同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十五条 公司股份总数为 6660 万股，

每股金额 1 元。

第十九条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值， 面额股的每股金额为 1

元。

第十七条 公司由 3 个发起人组成。各

发起人姓名、认缴股份数及出资方式和

出资时间为：发起人的姓名或名称、认

购的股份、出资方式和出资时间如下：

发起人一：钱建国

第二十条 公司发起人认购股份数、出

资方式、出资时间、持股比例如下：

序

号

发

起

人

认购股

份数

（万股）

出

资

方

出

资

时

持股

比例

（%）

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家庭住址：杭州萧山区党湾镇裕民村7

组8号

身份证号码：33*开通会员可解锁*4513

以确认的审计后的净资产折股方式认

缴出资1548万元，占注册资本的25.8%，

已足额缴纳。

发起人二：赵汝红

家庭住址：萧山区北干街道银河小区2

幢2单元401室

身份证号码：33*开通会员可解锁*0346

以确认的审计后的净资产折股方式认

缴出资1512万元，占注册资本的25.2%，

已足额缴纳。

发起人三：钱程

家庭住址：萧山区北干街道银河小区2

幢2单元401室

身份证号码：339*开通会员可解锁*017

以确认的审计后的净资产折股方式认

缴出资 2940 万元，占注册资本的 49%，

已足额缴纳。

式 间

1

钱

建

国

1548.00 净

资

产

折

股

工

商

登

记

前

一

次

性

缴

纳

25.80

2

赵

汝

红

1512.00 净

资

产

折

股

工

商

登

记

前

一

次

性

缴

纳

25.20

3

钱

程

2940.00 净

资

产

折

股

工

商

登

记

前

一

次

性

49.00

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缴

纳

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及行政主管

部门批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份的，公司股

东不享有优先认购权。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二） 向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”

）规定

的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股新增股

本时，在册股东认购股份时不享有优先

认购权。

第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章及本章程

的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合

并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公司

股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司的股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

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换为股票的公司债券。

第二十一条 公司收购本公司股份，应

当根据法律、法规或政府监管机构规定

的方式进行。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十二条 公司因本章程第二十条

第一款第（一）项至第（三）项的原因

收购公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十条规定收购公司份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转

让或者注销。

公司依照第二十条第一款第（三）项规

定收购本公司股份的，不得超过公司已

发行股份总额的百分之五；用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支出；所

收购的股份应当在一年内转让给职工。

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购公司股份的，应当经股东会决议。公

司因本章程依照第二十五条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。若公司股份进入全国中小企业股份

转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在

全国中小企业股份转让系统进行挂牌

的相关规则。

若公司股份未获准在依法设立的证券

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

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交易场所公开转让，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份，股东协议转

让股份后，应当及时告知公司，同时在

登记存管机构办理登记过户。

第二十四条 公司不接受本公司的股

份作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十五条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转让。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五；上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定

的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的百分之二

十五；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

法律法规或者中国证监会和全国股转

公司对股东转让其所持本公司股份另

有规定的，从其规定。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份百分之五以上

的股东，将其持有的本公司股票在买入

后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

第三十二条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份百分之五以上

的股东，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

公告编号：2025-025

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在三十日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规规定转让、

赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

公告编号：2025-025

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章规定

的其他权利。

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。股东应当向

公司提出书面请求，说明目的，并应当

向公司提供证明其持有公司股份的类

别以及持股数量的书面文件及保密承

诺，公司经核实股东身份及相关文件后

依照相关法律法规、规范性文件及本章

程的规定予以提供。股东应对所查阅的

信息或资料予以保密。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

第三十九条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

公告编号：2025-025

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续 180 日以上单独或

合计持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

公告编号：2025-025

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二款、第三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第四十二条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；

（五）不得滥用公司法人独立地位和股

第四十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

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东有限责任损害公司债权人的利益；

法律、行政法规规定应当承担的其他义

务。

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

第四十九条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十条规定的

担保事项；

（十）审议交易事项（提供担保除外）

涉及的资产总额（同时存在账面值和评

估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（十一）审议交易事项（提供担保除外）

涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值

公告编号：2025-025

（十四）审议公司在一年内对外投资超

过公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议公司对外借款/贷款超过

公司最近一期经审计总资产 30%，且绝

对金额超过 1000 万元的事项；

（十七）为最近一期资产负债率超过

70%的企业提供财务资助或单次财务资

助金额或者连续十二个月内累计提供

财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的 10%的交易行为；

（十八）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章规定应当由股东大会决定的其他事

项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于履行股东大会审议程

序。

的 50%以上，且超过 1500 万的；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议公司对外财务资助超过公

司最近一期经审计总资产 30%，且绝对

金额超过 1000 万元的事项；

（十四）审议与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；（十五）审议批准变

更募集资金用途事项；

（十六）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或公

司章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

第五十条 公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

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外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过本

公司最近一期经审计总资产的 30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。公司为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

（七）中国证监会、全国股转公司或公

司章程规定的其他担保。

审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或公

司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第（一）项至第（三）项的规

定。

上述对外担保事项应当在董事会

审议通过后提交股东会审议，股东会审

议前款第（四）项担保事项时，应经出

席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

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参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

第四十二条 公司下列关联交易，须经

股东大会审议通过：

（一）公司与关联人发生的交易（公司

获赠现金资产和被担保除外）金额在

600 万元以上，且占公司最近一年经审

计净资产绝对值 10%以上的关联交易；

（二）依据《公司章程》，应当由股东

大会审议的关联担保事项；

（三）虽不属于上述关联交易，但股东

大会认为应当由其自行审议的；

（四）虽不属于上述关联交易，但监事

会认为应当提交股东大会审议的；

（五）属于董事会决策的关联交易，但

董事会认为应提交股东大会审议或者

董事会因特殊事宜无法正常运作的，该

关联交易应提交股东大会审议。

公司建立关联交易管理制度，具体规定

公司关联交易的决策和审议事项。

第五十一条 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司不适用本条关于财务资助的

规定。

本章程所称提供财务资助，是指公司及

其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

第四十四条 股东大会以现场会议形

式召开。

第五十五 公司召开股东会的地点为公

司住所地或公司确定的其他地点；股东

会除设置会场以现场形式召开外，还可

以采用电子通信方式召开。

第四十五条 本公司召开年度股东大

会以 及股东大会提供网络投票方式

第五十七条 公司召开年度股东会以及

股东会提供网络投票方式的，将聘请律

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的，应聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

师对股东会的召集、召开程序、出席会

议人员的资格、召集人资格、表决程序

和结果等会议情况出具法律意见并公

告

第四十六条 股东大会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上董事共

同推举一名董事主持。 董事会不能履

行或者不履行召集股东大会会议职责

的，监事会应当及时召集和主持；监事

会不召集和主持的，连续九十日以上单

独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东可以自行召集和主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，负责召集股东大会的

监事会或者股东称为股东大会召集人。

第五十九条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。 董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责的，

监事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东可以自行召集和

主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

第六十条 单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

召开临时股东会会议的，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东大的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。 监事会未在规定期限内

发出股东会通知的，视为监事会不召集

和主持股东会，连续 90 日以上单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

六十一条 监事会或股东决定自行召集

股东会的，须书面通知董事会，并发出

股东会通知。

第五十条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。

第六十二条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

第五十二条 提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决

第六十三条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

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议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知公告后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十二条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第六十四条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第六十五条 召集人将在年度股东会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会会议将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以

下内容：

第六十六条 股东会的通知包括以下内

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（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更；

（五）会务设联系人姓名，电话号码。

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日，股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容： （一）教育背景、工作

经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采

取累积投票制选举董事、监事外，每位

董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

第六十七条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十七条 发出股东大会通知后，无 第六十八条 发出股东会通知后，无正

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正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或者取消情形的，召集人

应当在原定召开日的 2 个交易日前通知

各股东并说明原因。

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消情形的，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并

说明原因。

第五十八条 本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第六十九条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 发出会议通知日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东大会。并依照有关法律、法规及本

章程行使表决权。 股东可以亲自出席

股东大会，也可以委托代理人代为出席

和表决。

第七十条 股权登记日登记在册的所有

已发行有表决权的股东或其代理人，均

有权出席股东会，并依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则及本章程的相关规定行使表决

权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

第七十一条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够证

表明其身份的有效证件或者证明；代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

公告编号：2025-025

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

受托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第六十一条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）对列入股东大会议程的事项投赞

成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公

司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

授权书或者其他授权文件需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。

第七十四条 授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授

权书或者其他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。

第六十四条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

第七十五条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）

、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

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表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

数额、被代理人姓名（或单位名称）等

事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律

师将依据公司提供发出通知日的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第七十六条 召集人和公司聘请的律师

（如有）应依据证券登记结算机构提供

的股东名册对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十七条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十七条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十八条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务时，

由过半数董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数监事共同推举的

一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事

规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同

意，股东会可推举一人担任会议主持

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人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，

由董事会拟定，股东大会批准。

第七十九条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由

董事会拟定，股东会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第八十条 在年度股东会上，董事会应

当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员

在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第八十一条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十二条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

第八十三条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

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人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

公司应当根据实际情况，在章程中规定

股东大会会议记录需要记载的其他内

容。

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期

限为 10 年。

第八十四条 股东会会议记录由董事会

秘书负责。出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录

真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存

期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会，并及时公告。

第八十五条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时公告。

第七十五条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。股东大会作出普通决

第八十六条 股东会决议分为普通决议

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议，应当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通

过。 股东大会作出特别决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的 2/3 以上通过。

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定规定应当

以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

第八十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

公告编号：2025-025

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件

的股东可以征集股东投票权。

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事（如有）

、持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或

者依照法律法规或者中国证监会的规

定设立的投资者保护机构可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；全体股东均为关联

方的除外。股东大会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会通知前，由股东大会召集人

依据法律、法规的规定，对拟提交股东

大会审议有关事项是否构成关联交易

作出判断。如经召集人判断，拟提交股

东大会审议的有关事项构成关联交易，

则召集人应书面通知关联股东，并在股

东大会的通知中对涉及拟审议议案的

关联方情况进行披露。

第八十九条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

参与股东会的股东均与审议的交易事

项存在关联关系的，全体股东无需回

避。 在股东会通知前，由股东会召集

人依据法律、法规的规定，对拟提交股

东会审议有关事项是否构成关联交易

作出判断。如经召集人判断，拟提交股

东会审议的有关事项构成关联交易，则

召集人应书面通知关联股东，并在股东

会的通知中对涉及拟审议议案的关联

公告编号：2025-025

在股东大会召开时，关联股东应主动提

出回避申请，其他股东也有权向召集人

提出该股东回避。召集人应依据有关规

定审查该股东是否属关联股东，并有权

决定该股东是否回避。

应予回避表决的关联股东可以参加审

议涉及自己的关联交易，并可就该关联

交易是否公平、合法及产生的原因等向

股东大会作出解释和说明，但该股东无

权就该事项参与表决。

方情况进行披露。

在股东会召开时，关联股东应主动

提出回避申请，其他股东也有权向召集

人提出该股东回避。召集人应依据有关

规定审查该股东是否属关联股东，并有

权决定该股东是否回避。

应予回避表决的关联股东可以参加审

议涉及自己的关联交易，并可就该关联

交易是否公平、合法及产生的原因等向

股东会作出解释和说明，但该股东无权

就该事项参与表决。

第八十一条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第九十条 除公司处于危机等特殊情况

外，非经股东会以特别决议批准，公司

不与董事、高级管理人员以外的人订立

将公司全部或者重要业务的管理交予

该人负责的合同。

第八十二条 董事候选人及股东代表

担任的监事候选人名单以提案的方式

提请股东大会表决。

第九十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以根据公司实际情况确定是否实行

累积投票制。实行累积投票制的，则股

东会选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表

决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

公告编号：2025-025

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。

董事、监事提名的方式和程序：

（一）在章程规定的人数范围内，由董

事会提出选任董事的建议名单，经董事

会决议通过后，然后由董事会向股东会

提出董事候选人提交股东会选举；由监

事会提出选任非职工代表监事的建议

名单，经监事会决议通过后，然后由监

事会向股东会提出监事候选人提交股

东会选举。

（二）持有或者合并持有公司 1%以上股

份的股东可以提出董事候选人或由股

东代表出任的监事候选人，但提名的人

数必须符合章程的规定。

第八十三条 股东大会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第九十二条 除累积投票制外，股东会

对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺

序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会将不会对提

案进行搁置或不予表决。

公司股东人数超过 200 人后，股东会审

议下列影响中小股东利益的重大事项

时，对中小股东的表决情况单独计票并

披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

公告编号：2025-025

进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他

证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

第八十四条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第九十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十五条 同一表决权出现重复表

决的以第一次投票结果为准。

第九十四条 同一表决权只能选择现场

或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第八十六条 股东大会采取记名方式

投票表决。

第九十五条 股东会采取记名方式投票

表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名以上股东代表参加

计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

第九十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当股东代

表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

公告编号：2025-025

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十八条 会议主持人应当当场宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

第九十七条 股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第九十八条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十一条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事自股

东大会决议之日就认。

第一百零二条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会通过决议之日，由职工代

表出任的监事为职工代表大会通过决

议之日。

第九十四条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体

方案。

第一百零三条 股东会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方

案。

第九十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

第一百零四条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

公告编号：2025-025

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

公告编号：2025-025

间出现本条情形的，公司解除其职务。 务。

第九十六条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总

数的 1/2。

第一百零五条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年。董事任期届满，

可连选连任。

董事任期自股东会通过选举董事议案

起计算，至本届董事会任期届满时为

止。

董事可以由高级管理人员兼任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，忠实履行职责，维护公

司利益。当其自身的利益与公司和股东

的利益相冲突时，应当以公司和股东的

最大利益为行为准则，并对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储； （四）不得违反本章程的规

定，未经股东大会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为

第一百零六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经股东会决议通过，或者公

公告编号：2025-025

他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）在其职责范围内行使权利，不得

越权；

（十一）法律、行政法规、部门规章规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

第一百零七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。董事对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

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（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）接受监事会对其履行职责的合法

监督和合理建议，应当如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

者监事行使职权；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理

处置权，不得受他人操纵；非经法律、

行政法规允许或者得到股东大会在知

情的情况下批准，不得将其处置权转授

他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章规定

的其他勤勉义务。

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事应以认真负责的态

度出席董事会，对所议事项表达明确的

意见。董事确实无法亲自出席董事会

的，可以书面形式委托其他董事按委托

人的意愿代为投票，委托人应独立承担

法律责任。 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会可以建

议股东大会予以撤换。

第一百零八条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事会将在 2 日内

第一百一百零九条 董事可以在任期届

满以前提出辞任。董事辞任应向公司提

交书面辞任报告，不得通过辞任等方式

规避其应当承担的职责。公司收到辞任

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披露有关情况。 如因董事的辞职

导致公司董事会低于法定最低人数时，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。董事辞职报公

告应当在下任董事填补因其辞职产生

的空缺后方能生效。公司应当在 2 个月

内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易

日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后十二个月内仍然有效。其

对公司商业秘密和其他内幕信息的保

密义务在其任职结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息。其他义务的持续

期间应当根据公平的原则确定，视事件

发生与离任之间时间长短，以及与公司

的关系在何种情况和条件下结束由公

司决定。

第一百一十一条 董事辞任生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在辞任生

效或者任期届满后两年内仍需承担忠

实义务。

离任董事对公司商业秘密的保密义务

在其任期结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息；其他义务的持续期应当

根据公平原则决定，取决于事件发生时

与离任之间时间的长短，以及与公司的

关系在何种情形和条件下结束。

第一百零二条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百一十二条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

公告编号：2025-025

第一百零五条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百一十五条 公司设董事会。董事

会由五名董事组成。

第一百零六条 董事会由 5 名董事组

成，均由股东大会选举产生，设董事长

1 人，由董事会选举产生。

第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，

由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向大会

报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方

案； （四） 制订公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）审议除须经股东大会审议的其他

对外担保事项；

（九）审议除须经股东大会审议的其他

关联交易事项；

（十）审议投资金额在最近一期经审计

净资产 10%以上（含本数）但低于公司

最近一期经审计净资产 30%的投资；

（十一） 决定公司内部管理机构的设

置；

（十二） 聘任或者解聘公司经理、董

第一百一十七条 董事会行使下列职

权：

（一） 召集股东会，并向会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方

案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六） 拟订公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（七）在决定公司内部管理机构的设

置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一） 法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

股东会不得将其法定职权授予董事会

公告编号：2025-025

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十三） 制订公司的基本管理制度；

（十四） 负责对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估；

（十五） 制订公司章程的修改方案；

（十六） 管理公司信息披露事项；

（十七） 向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十八） 听取公司经理的工作汇报并

检查经理的工作；

（十九） 法律、法规、部门规章或公

司规章制度规定，以及股东大会授予的

其他职权。

董事会应当在职权范围和股东大会授

权范围内对审议事项作出决议，不得将

法定职权授予个别董事或者他人行使,

不得代替股东大会对超出董事会职权

范围和授权范围的事项进行决议。超过

股东大会授权范围的事项，应当提交股

东大会审议。关联方等为公司提供无偿

担保、财务资助等公司单方面获得利益

的交易时,不需要召开董事会。

行使。超过股东会授权范围的事项，应

当提交股东会审议。

第一百零八条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

第一百一十八条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

公告编号：2025-025

准审计意见向股东大会作出说明。

准审计意见向股东会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十九条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。该

规则规定董事会召开和表决程序。董事

会议事规则作为本章程的附件，由董事

会拟定，股东会批准。

第一百一十条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

第一百二十条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

第一百一十二条 董事长行使下列职

权： （一）主持股东大会和召集、

主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由公司

法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（四）批准须由股东会、董事会审议批

准以外的关联交易（法律、法规及监管

部门有相关规定的，从其规定）

；

（五）批准须由股东会、董事会审议批

准以外的交易（对外担保、关联交易事

项除外）

；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

公告编号：2025-025

事后向公司董事会和股东会报告；

（七）在董事会闭会期间根据董事会的

授权，行使董事会的部分职权。董事会

按照谨慎授权原则，除应当提交董事会

审议的交易事项、关联交易、对外担保、

贷款等事项外，授予董事长对前述事项

的审核决策权，但有关法律法规、部门

规章、证券监管机构有特别规定的事项

除外，该等事项应按相关特别规定执

行；董事长对重要事项作出批准的，应

以书面形式作出，并需报公司董事会备

案。

本着科学、高效、稳健的决策原则，在

董事会授权范围内，董事长有权决定以

下事项:

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额低于公司最近一个会计年度经审

计总资产 20%；交易涉及的资产净额或

成交金额低于公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值 20%的，或者虽占

净资产绝对值 20%以上但不超过 800 万

的。

2、与关联自然人发生的成交金额低于

50 万元的交易；与关联法人发生的成交

金额低于公司最近一期经审计总资产

0.5%的交易，或者虽占最近一期经审计

总资产 0.5%以上但不超过 300 万元的

交易。

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3、所涉金额单次或一年内累计不超过

公司最近一期经审计资产总额 10%的贷

款事项。

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。公司董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百一十六条 董事会召开临时董

事会会议的，应于会议召开前五日按如

下方式通知：电话口头通知或书面通知

(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮

件)。

第一百二十六条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人、邮递、电

子邮件、传真、电子通讯或者其他经董

事会认可方式送出；通知时限为：会议

召开前 3 日。

需要尽快召开董事会临时会议的，可以

随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，经全体董事一致同意，临时

董事会会议的召开也可不受通知时限

的限制，但召集人应当在会议上作出说

明并在会议记录中记载，董事如已出席

会议，并且未在到会前或会时提出未收

到会议通知的异议，应视作已向其发出

会议通知。

第一百一十七条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十七条 董事会会议通知至少

应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

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第一百一十八条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过，但

本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事会会议审议关

联交易事项，关联董事应当回避表决，

不得对该事项行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百二十九条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三

人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条 董事会决议采用书面

记名投票方式进行表决，并由参与表决

的董事在书面决议或会议记录上签名

确认表决的意见。 董事会临时会

议在保障董事充分表达意见的前提下，

可以用通讯、传真、视频等方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十条 董事会召开会议和表决

采用现场表决或电子通信方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，但应在事后签署董事会决议

和会议记录。

第一百二十一条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

第一百三十一条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限等事项，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事不得

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会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

做出或者接受无表决意向的委托、全权

委托或者授权范围不明确的委托。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过两名以上董事的委托出席会议，

在审议关联交易事项时，非关联董事不

得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十二条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，,董事

会会议记录应当真实、准确、完整。出

席会议的董事、信息披露事务负责人和

记录人应当在会议记录上签名。 董事

会会议记录作为公司档案保存,保存期

限为 10 年。

第一百三十二条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保

存期限不少于 10 年。

第一百二十四条 公司设总经理 1 名，

由董事会提名委员会提名，由董事会聘

任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任

或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十四条 公司设总经理 1 名，

由董事会决定聘任或解聘。

公司根据需要设副总经理，由董事会决

定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

财务负责人应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十五条 本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形、 同时适用

于高级管理人员。财务负责人作为高级

管理人员,除符合前款规定外,还应当

第一百三十五条 本章程关于不得担任

董事的情形、 同时适用于高级管理人

员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，

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具备会计师以上专业技术职务资格,或

者具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

维护公司和全体股东的最大利益。本章

程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百三十六条 在公司控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事、监事以外其他职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期三

年，总经理连聘可以连任。

第一百三十七条 总经理每届任期三

年，总经理可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（ 四 ） 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；

（ 五 ） 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

第一百三十八条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）提议召开董事会临时会议；

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惩 ， 决 定 公 司 职 工 的 聘 用 和 解 聘 ；

（九）对公司定期报告签署书面确认意

见；

（ 十 ） 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。

总经理列席董事会会议。

（九）在本章程规定或者董事会授权的

范围内，决定公司交易事项，收购出售

资产、资产抵押、关联交易等事项；

（十）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订高级

管理人员工作细则，报董事会批准后实

施。

第一百三十九条 总经理应制总经理工

作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度。

第一百四十条 总经理工作细则包括下

列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 副总经理、财务负责

人、董事会认定的其他高级管理人员的

任免由总经理或董事会提名委员会提

名并由董事会决定聘任或解聘。副总经

理根据分工协助总经理工作，对总经理

负责。

第一百四十二条 副总经理、财务负责

人、董事会认定的其他高级管理人员的

任免由董事会聘任。副总经理、财务负

责人根据分工协助总经理工作，根据总

经理工作细则中确定的工作分工和总

经理授权事项行使职权。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

第一百四十三条 公司设董事会秘书，

负责股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，负责办理

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负责办理信息披露事务和公司投资者

关系管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

信息披露事务和公司投资者关系管理

等事宜。

董事会秘书应遵守法律 法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

董事会秘书职位空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

第一百三十五条 本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百四十五条 本章程关于不得担任

董事的规定，同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员不得兼任监

事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十六条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

第一百四十八条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

公告编号：2025-025

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

事就任前，原监事仍应当依照法律 法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十九条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十三条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，2 名非职工代表监

事，1 名职工代表监事，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。

监事会中 2 名非职工代表监事由股东大

会选举产生，1 名职工代表监事由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百五十三条 公司设监事会，监事

会由 3 名监事组成。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低

于三分之一。监事会中的股东代表由公

司股东会选举产生，监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

第一百五十五条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

公告编号：2025-025

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（ 六 ） 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（八）要求公司董事、高级管理人员出

席监事会会议并解答监事会关注的问

题；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百四十五条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议，应当提前十日书面会议通

知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。应于会议召开日 10 日

前通知全体监事；监事可以提议召开监

事会临时会议，临时会议通知应于会议

召开日前 3 日发出；每届监事会第一次

会议可于会议召开日当日通知全体监

事。

监事会决议应当由过半数监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

第一百五十七条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

公告编号：2025-025

学决策。

策。 监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十七条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百五十八条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

会议记录包括会议召开的日期、地点和

召集人姓名、出席监事的姓名以及受他

人委托出席监事会的监事姓名、会议议

程、监事发言要点、每一决议事项的表

决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）

。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百四十九条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百六十条 公司依照法律 法规和

国家有关部门、全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十条 公司应当披露定期报

告和临时报告。公司年度财务会计报

告、半年度财务会计报告和季度财务会

计报告按照有关法律、行政法规及部门

规章的规定进行编制。

公司应当在每个会计年度结束之日起 4

个月内编制并披露年度报告，在每个会

计年度的上半年结束之日起 2 个月内披

露半年度报告；披露季度报告的，公司

应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月

第一百六十一条 公司应当在每一会计

年度结束之日起 4 个月内披露年度报

告，在每一会计年度的上半年结束之日

起 2 个月内披露中期报告

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

公告编号：2025-025

结束后的 1 个月内披露季度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规

章及全国股份转让系统公司有关规定

需要披露临时报告的情形时，应依法及

时披露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照有关法

律、行政法规、部门规章及全国股份转

让系统公司的规定进行编制并披露。

第一百五十二条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资

本 的 50% 以 上 的 ， 可 以 不 再 提 取 。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

第一百六十三条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公告编号：2025-025

润。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百五十八条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百六十七条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘

第一百五十九条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

第一百七十五条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式送出；

（六）本章程规定的其他形式。

公告编号：2025-025

第一百六十八条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 3 个工作日为送达日

期。

第一百八十条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；公司

通知以传真送出的，以公司发出传真日

为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为公告送达日

期。

第一百七十条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百八十四条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收合并其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散；两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百七十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百八十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

第一百八十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

公告编号：2025-025

10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百七十五条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十九条 公司减少注册资本

时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起 30 日内，未接到通知的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百七十六条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

第一百九十二条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十八条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现 ；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

第一百九十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

公告编号：2025-025

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司 10%

以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十九条 公司有本章程第一

百七十八条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百九十四条 公司有本章程第一百

九十三条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百

七十八条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事会

或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百九十五条 公司因本章程第一百

九十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内成

立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

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司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十一条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十七条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

第一百九十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

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法向人民法院申请宣告破产。 公

司经人民法院裁定宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院。

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十五条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记。

第一百八十六条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百零一条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 相 抵 触 ；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百零三条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律、

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

第二百零七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50%的股东；或者持

有股份的比例虽未超过 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

公告编号：2025-025

会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百九十二条 本章程原件每个发

起人各持一份，送公司登记机关一份，

公司留存一份。

第二百零八条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在杭州市市场监督管理

局最近一次备案后的中文版章程为准。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 4 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第六条 公司注册资本为人民币 6,660 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

公告编号：2025-025

第十四条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，以经济效益为中心，以现

代管理为依托，不断提升公司价值，努力实现股东合理回报，积极承担社会责任，

为建设创新型国家贡献力量。

第十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）

集中存管。

第二十一条 公司已发行的股份数为6,660万股，均为普通股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 公司依据中登公司提供的凭证建立股东名册。股东按其所持的

股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

股东为享有相关权益的公司股东。

第三十七条 公司应依照公司章程的规定，最大限度的维护公司股东对公司

必要事务的知情权、参与权、表决权和咨询权。

第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

公告编号：2025-025

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

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的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国

股转公司另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第五十六条 公司股东人数超过 200 人后，公司股东会审议本章程第九十二

条规定的重大事项时，应当提供网络投票方式，并对中小股东的表决情况应当单

独计票并披露。

第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公告编号：2025-025

第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律

法规或本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司

承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百二十一条 董事会审议交易事项、关联交易、对外担保、贷款等事项

的具体决策权限和程序为：

（一）交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审

议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产 20%以上的；但占公司最近一个会

计年度经审计总资产 50%以上的，还应当提交股东会审议。

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值 20%以上的，且超过 800 万元的；但占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的，还应当提交股东会审议。

（二）关联交易（提供担保除外）符合以下标准的，应当提交董事会审议：

1、与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，还应当提

交股东会审议。

公告编号：2025-025

（三）对外担保：除本章程第五十条所规定须由股东会作出的对外担保事项

外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：

1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之

二以上董事同意。

2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，

公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。

（四）贷款：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有批准在所涉金额单

次或一年内累计不超过公司最近一期经审计资产总额 30%的相关事宜的权限。

对于超过上述决策权限范围的相关事项，公司董事会应当及时提交股东会审

议，审议批准后才能实施。

（五）股东会授予的其他投资、决策权限。

第一百四十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，高级管理人

员辞任应当提交书面辞任报告。其中，董事会秘书辞任应当完成工作移交且披露

相关公告。

除董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露的情形外，高级管理人

员的辞任自辞任报告送达董事会时生效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会

秘书仍应当继续履行职责。

第一百四十四条 公司与公司高级管理人员均依法订立劳动合同或劳务合

同，约定各自的岗位职责、权利和义务。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产

生。

监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

历届监事会第一次会议由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。

第一百六十六条 公司利润分配政策为以分配现金红利或配送股票的方式按

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持股比例分配的原则，经股东会审议通过后进行分配。

第一百七十条 董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解

公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投

资者关系管理活动。

第一百七十一条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则

的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等 ；

（二）法定信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；公司如委托分析师或其他

独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注

明“本报告受公司委托完成”的字样。

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百七十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种

形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护，已获同意到境内证券交

易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外；公司被强制终止

挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止

挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十三条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决或提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解。协商或调解不成的，任何一方均可向公司

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所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百七十四条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，董事会

秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一） 公告，包括定期报告和临时报告；

（二） 股东会；

（三） 分析会议和业绩说明会；

（四） 一对一沟通；

（五） 邮寄资料；

（六） 电话咨询；

（七） 广告、宣传单或者其他宣传材料；

（八）媒体采访和报道；

（九）现场参观。

第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮

寄、传真、公告、电子通讯等方式进行。

第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮

寄、传真、公告、电子通讯等方式进行。

第一百八十二条 公司应当在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司

公告和其他需要披露的信息。公司依法编制并披露定期报告和临时报告。

公司制定信息披露管理制度具体规范公司的信息披露事务。

第一百八十三条 董事会为公司的信息披露负责机构，公司董事会秘书具体

负责信息披露相关事务。

第一百九十条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规

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定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定媒体上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第二百零九条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“不超过”

，都含本数；

“低于”

、

“少于”

、

“多于”

、

“超过”

、

“过”不含本数。

第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百一十二条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效、实施。

（三）删除条款内容

第六条 公司在杭州市市场监督管理局登记注册，公司经营期限为长期

第八条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会

公共利益，接受政府有关部门监督。

第十一条 本章程由发起人制订，在公司注册后生效。

第十六条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十七条 公司控股股东及实际控制人在公司股票在全国股份转让系统

挂牌前持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前

所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两

年。

第三十二条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60

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日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资

源。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负

有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股

东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失

的，应承担赔偿责任。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

按前述第（三）项召开股东大会的，在股东大会决议公告之前，召集股东大

会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会

同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意

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召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能

履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）本章程第四十一条规定的任何对外担保事项；

（七）投资金额超过公司最近一期经审计净资产 30%以上的投资；

（八）法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东大会提供便利。

第九十二条 股东大会表决实行累计投票时，应由股东大会制定累计投票细

则后方可实施。

第九十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》

，

或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内请求人

民法院撤销。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 公司股东大会股东会认为必要时，可以在适当的时候参照中

国证券监督管理委员会关于独立董事的有关规定设立独立董事并相应修改本章

程。

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第一百一十一条 董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或者更

换。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条 公司应适时积极的利润分配办法：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾投资者的合理投资回报以及公

司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者二者相结合的

方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分

配。公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件：公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年

实现的可分配利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规

定、结合公司状况及规定拟定，并提交股东大会表决。

（四）股票分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本与股本情

况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票

股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询

监事会意见，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金

利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金

留存公司的用途。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身

经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润

分配政策不得违反相关法律法规及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限

责任公司的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意

见，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少

每年现金分红比例的，该议案需提交股东大会进行表决。

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

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收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十三条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将依照《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《非上市公众公司监管指

引第 1 号—信息披露》的要求，依法披露定期报告和临时报告。

第一百六十四条 公司建立信息披露管理制度，具体规定公司信息披露的具

体事项。

公司信息披露的负责机构为董事会，董事会秘书具体负责公司对外信息披露

事宜。

第一百六十五条 公司建立投资者关系管理制度。投资者关系管理具体包括

与公司在册和潜在投资者、证券分析师和行业分析师、财经媒体和行业媒体等传

播媒介及其他相关人员和机构的日常联系和沟通，以及关于公司已披露和可以披

露信息的说明和解释。

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：发布公告；召开股东大会；公司网

站；召开各种推介会；广告、媒体、报刊和其他宣传资料；一对一沟通；邮寄资

料；电话咨询；现场参观；媒体采访与报道；路演。

公司董事会秘书是公司投资者关系管理的负责人，负责策划、安排和组织各

类投资者关系管理活动和日常事务，具体包括电话和在线回答投资者咨询、接待

来访投资者、接受媒体采访、维护与监管等部门的良好沟通关系、投资者活动组

织等。投资者与公司之间的产生纠纷的，可以自行协商解决，也可以提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

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东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司设置与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公司应该制定合理的投资者保护措

施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，公司应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立

专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人、预付邮资函件、

邮件或者以传真方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以专人或者以预付邮资函件，邮件，电话或者

以传真方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以专人或者以预付邮资函件，邮件，电话或者

以传真方式进行。

第一百七十七条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办

理变更登记。

第一百九十三条 本章程所有条款，如与中国大陆现有的法律、行政规范

相冲突的，以中国大陆现有的法律、行政规范为准。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，为落实新《公司法》的新增要

求和相关表述及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新配套业务规则》等相关规

定，以及公司的实际经营需要，公司相应修订《公司章程》

。

三、备查文件

《杭州禾呈科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

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杭州禾呈科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日