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公告编号：2025-025

证券代码：872512 证券简称：华兴科技 主办券商：长江承销保荐

湖北华兴机械科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)和其他有关规

定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称“《公司法》”) 、《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共

和国公司法》和其他有关规定成立的

股份有限公司(以下简称“公司”)。

第二条 公司系依照《中华人民共

和国公司法》和其他有关规定成立的

股份有限公司(以下简称“公司”)。

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公告编号：2025-025

公司是由湖北华兴锅炉仪表制造

有限公司按经审计的原账面净资产值

折股以整体变更方式设立；在荆门市

工商行政管理局注册登记，取得《营业

执照》。

公司是由湖北华兴锅炉仪表制造

有限公司按经审计的原账面净资产值

折股以整体变更方式设立；在荆门市

市场监督管理局注册登记，取得《营业

执照》。

第七条 公司的董事长为公司法

定代表人。

第七条 代表公司执行公司事务

的董事为公司的法定代表人，并由股

东会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表

人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三 十日内 确定新 的法定 代表

人。

第十条 本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、财务负

责人及董事会秘书。

第十条 本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、财务

负责人及董事会秘书。

第十二条 经依法登记，公司的经

营范围：锅炉水位表、液位计、吹灰器、

平衡容器、节流装置、阀门、仪器仪表、

金属化工填料生产及配件制造、销售、

维护；锅炉辅机设备安装、维修服务；

工业自动化设备生产、销售；石油化工

工程；建筑机电安装工程施工；电力工

程施工；货物或技术进出口（不含国家

禁止或限制进出口的货物或技术）；房

屋出租。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）。

第十二条 经依法登记，公司的经

营范围：

一般项目：通用设备制造（不

含特种设备制造）,工业自动控制系统

装置制造,机械设备研发,机械电气设备制造,电力设施器材制造,机械设备

销售,工业自动控制系统装置销售,机

械电气设备销售,电力设施器材销售,管道运输设备销售,电气设备销售,特

种设备销售,智能控制系统集成,通用

设备修理,电子、机械设备维护（不含特种设备）,普通机械设备安装服务,工

程技术服务（规划管理、勘察、设计、

监理除外）,货物进出口,技术进出口,技

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公告编号：2025-025

术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广,业务培训（不

含教育培训、职业技能培训等需取得

许可的培训）,非居住房地产租赁。

（除

许可业务外，可自主依法经营法律法

规非禁止或限制的项目）

许可项目：特种设备制造,建设

工程施工,建筑劳务分包,特种设备安

装改造修理。（依法须经批准的项目，

经相关部 门批准 后方可 开展经 营活

动，具体经营项目以相关部门批准文

件或许可证件为准）

第十四条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。国家对优

先股另有规定的，从其规定。

第十四条 公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同类别的

每一股份应当具有同等权利。国家对

优先股另有规定的，从其规定。

第十五条 公司同次发行的同种

类股票，每股的发行条件和价格应当

相同；任何单位或者个人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司同次发行的同类

别股票，每股的发行条件和价格应当

相同；任何单位或者个人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。

第十六条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值。

第十九条 公司股份总数为 2680

万股，全部为普通股。

第十九条 公司股份总数为 2680

万股，每股面值 1 元人民币，全部为

普通股。

第二十条 公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

第二十条 公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

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公告编号：2025-025

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

资助，公司实施员工持股计划的不受

此限制。

第二十一条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东大会分别作出决议，可以采用下

列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

公司公开发行股票或非公开发行

股票时，在册股东不享有优先认购权，

但由股东大会决议授予公司在册股东

优先认购权的除外。

第二十一条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

公司公开发行股票或非公开发行

股票时，在册股东不享有优先认购权，

但由股东会决议授予公司在册股东优

先认购权的除外。

第二十三条 公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，收购本公司的股

份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或股权激励；

第二十三条 公司不得收购本公

司股份。但是公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或股权激励；

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公告编号：2025-025

（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司

发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值

及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应

当经 股 东大会决 议；公司 因 前款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依

照公司章程的规定或者股东大会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。 公司依照本条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总额

的 10%，并应当在 3 年内转让或者注

销。 上市公司收购本公司股份的，应

当依照《中华人民共和国证券法》的规

定履行信息披露义务。上市公司因本

条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份

的，应当通过公开的集中交易方式进

行。

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司

发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值

及股东权益所必需。

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公告编号：2025-025

第二十四条 公司收购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

（一）协议方式；

（二）法律法规规定的其他方式；

（三）中国证监会认可的其他方

式。

第二十四条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律、行政法规和中国证监会认可

的其他方式进行。公司因本章程第二

十三条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份

的，应当通过公开的集中交易方式进

行。

公司因本章程第二十三条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本 章程第 二十三条 第一款第

（三）项、第（五）项、第（六） 项

规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章 程的规 定或者 股东会 的授

权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。公司依照本章程第二十

三条第一款规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三

年内转让或者注销。

第二十八条 公司董事、监事、

高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，在任

职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的 25%。上述人员

第二十八条 公司董事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份（含优先股股份）及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司同

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公告编号：2025-025

离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

一类别股份总数的百分之二十五；所

持本公司股份自公司股票上市交易之

日起一年内不得转让。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

第二十九条 上市公司、股票在

国务院批准的其他全国性证券交易场

所交易的公司持有 5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的该公司的股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此

所得收益归该公司所有，公司董事会

应当收回其所得收益。但是，证券公司

因购入包销售后剩余股票而持有 5%以

上股份，以及有国务院证券监督管理

机构规定的其他情形的除外。......

第二十九条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。但是，证

券公司因购入包销售后剩余股票而持

有百分之五以上股份的，以及有中国

证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 的 除

外。......

第三十条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30

日内，因特殊原因推迟年度报告日期

的，自原预约公告日前 30 日起算，

直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报

公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件发生之日或

第三十条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15

日内，因特殊原因推迟年度报告日期

的，自原预约公告日前 15 日起算，

直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报

公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件发生之日或

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公告编号：2025-025

者进入决策程序之日，至依法披露后

2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

者进入决策程序之日，至依法披露后

2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第三十一条 公司依据公司章

程、证券登记机构提供的凭证等方式

建立股东名册，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司依据公司章

程、证券登记结算机构提供的凭证等

方式建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或 者 委派股东 代理人参 加 股东大

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

第三十三条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者 委派股 东代理人参 加 股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告；符合规定的股东可以查

阅公司的会计账簿、会计凭证；

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公告编号：2025-025

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十四条 股东提出查阅、复

制 前 条所述有 关信息或者 相关资料

的，应当向公司提供证明其持有公司

股份的类 别以及 持股数量的 书面文

件，公司经核实股东身份后按照《公司

法》《证券法》等法律法规的规定予以

提供。

第三十五条 公司股东大会、董

事会决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

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公告编号：2025-025

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级 管理人 员应当 切实履 行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十八条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

第三十八条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

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公告编号：2025-025

公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十一条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）制订、修改如下公司制度：

1.公司章程；

2.股东大会议事规则；

3.董事会议事规则；

第四十一条 股东会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会

的报告；

（三）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决

议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公

司审计业 务的会 计师事 务所作 出决

议；

（九）审议批准本章程【第四十

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公告编号：2025-025

4.监事会议事规则；

5.根据法律、行政法规、部门规

章、监管部门规范性文件或本章程规

定及股东大会决定应当由股东大会制

订、修改的公司制度。

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准应当由股东大

会审议的担保事项；

（十三）审议批准应当由股东大

会审议的重大交易事项；

（十四）审议批准应当由股东大

会审议的关联交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）对公司公开或非公开发

行股票等事项作出决议；

（十八）对申请股票在其他证券

交易场所交易的事项作出决议；

（十九）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

股东大会应当在《公司法》和公司

章程规定的范围内行使职权。除国家

法律、法规、部门规章、业务规则、证

券监管部门另有规定以外，上述股东

二条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十一）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行

公司债券作出决议。股东会应当在《公

司法》和公司章程规定的范围内行使

职权。除法律法规、中国证监会规定或

全国股转公司另有规定外，上述股东

会的职权不得通过授权的形式由董事

会或者其他机构和个人代为行使。

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公告编号：2025-025

大会的职权不得通过授权的形式由董

事会、或其他单位、或个人代为行使。

第四十七条 本公司召开股东大

会的地点为公司住所地或股东大会召

集人指定的其他地点。

第四十七条 本公司召开股东会

的地点为公司住所地或股东会召集人

指定的其他地点。股东会将设置会场，

以现场会议形式召开。公司还将提供

网络投票的方式为股东提供便利。

第五十五条 公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独或者合并

持有公司 3%以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知，并将该临时提案

提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

法律法规和本章程规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条 公司召开股东会，

董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司 1%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东会补充通知，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法

规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已 列明的 提案或增加 新的提

案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规和本章程规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第六十八条 股东大会召开时，

本公司全体董事、监事和董事会秘书

第六十八条 股东会召开时，公

司董事应当出席会议，可视情况通知

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公告编号：2025-025

应当出席会议，总经理和其他高级管

理人员应当列席会议。

监事参加会议、总经理和其他高级管

理人员列席会议。

第七十五条 召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书一

并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条 召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书一并保存，保存期限不

少于 10 年。

第七十八条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司公开发行或非公开发

行股票等事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

除前款规定事项需要由股东大会

以特别决议通过外，股东大会审议的

其他事项以普通决议作出。

第七十八条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司向不特定对象或特定

对象发行股票等事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

除前款规定事项需要由股东会以

特别决议通过外，股东会审议的其他

事项以普通决议作出。

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公告编号：2025-025

第九十五条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，

被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚未届满；；

（七）被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

第九十五条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，

被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚未届满；

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

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（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，股东大会解

除其职务。

公司现任董事发生本条第一款规

定情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，股东会解除

其职务。

公司现任董事发生本条第一款规

定情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百零九条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）组织制定公司战略目标以

及决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

第一百零九条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的

设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总

经理及其报酬事项，并根据总经理的

提名决定 聘任或 者解聘 公司副 总经

理、财务负责人等高级管理人员及其

报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制

度；

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抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或

者解聘公司总经理和董事会秘书；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等人员；决定上

述管理人员报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十六）评估公司治理机制。董事

会须对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十七）制定公司高级管理人员

的业绩考核目标和办法，并负责对高

级管理人员的年度业绩评估考核；

（十八）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

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公司重大事项应当由董事会集体

决策，董事会不得将法定职权授予个

别董事或者他人行使。

第一百四十九条 公司设监事

会。监事会由 3 名监事组成，监事会设

主席 1 人。监事会主席由全体监事过

半数选举产生。监事会主席召集和主

持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

监事会包括 2 名股东代表和 1 名

公司职工代表。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他民主形式选举产生。

第一百四十九条 公司设监事

会。监事会由 3 名监事组成，监事会设

主席 1 人。监事会主席由全体监事过

半数选举产生。监事会主席召集和主

持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

监事会成员 3 人，其中股东代表

监事 2 人，职工代表监事 1 人，监事

会中的股东代表监事由股东会选举产

生，职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。监事的任期每届为三年，任

期届满，可连选连任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订，下称“新《公司法》

”

）已

于 2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及

全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于新<公司法>配套全国股转系统

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业务规则实施相关过渡安排的通知》、相关法律法规、规范性文件、业务规则

等有关规定，公司拟对《公司章程》进行相应的修订。

三、备查文件

《湖北华兴机械科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

湖北华兴机械科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日