公告编号：2025-107

证券代码：874669 证券简称：德硕科技 主办券商：国泰海通

浙江德硕科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 11 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关

于修订公司<股东会议事规则>等内部管理制度的议案》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2025 年第五次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

浙江德硕科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范浙江德硕科技股份有限公司（以下简称

“公司”）的关联交易

活动，保证公司与关联方发生的关联交易的合法性、公允性，维护公司股东和债

权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“公司法”）

《企业会

计准则第 36 号-关联方披露》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《非

上市公众公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江德硕科

技股份有限公司章程》

（以下简称

“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制

度的规定。

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第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条 公司董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

第二章 关联人和关联关系

第五条 本公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员；

4、与本条上述第 1 项、第 2 项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配

偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述

第 1 至第 4 项情形之一的；

6、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）或者公司根据实质重于形式

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

7、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

8、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或者其他非法人组织；

9、直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或非法人组织；

10、由本条第 1 项至第 6 项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者担任

董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者非法人组织；

11、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述

第 7 项至第 10 项情形之一的；

12、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或非法人

组织。

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关

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系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面

进行实质判断。

第三章 关联交易

第七条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主

体与公司关联人之间发生的交易转移资源或义务的事项，包括：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除

外）

；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

；

12、购买原材料、燃料、动力；

13、销售产品、商品；

14、提供或接受劳务；

15、委托或受托销售；

16、关联双方共同投资；

17、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

18、法律、法规、规范性文件或中国证监会、全国股转公司认为应当属于关

联交易的其他事项。

第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

1、诚实信用；

2、平等、自愿、等价、有偿；

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3、公正、公平、公开；

4、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较

市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

5、公司董事会、股东会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东

回避表决制度；

6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应

当聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式

干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。公司及其关联

方不得利用关联交易输送利益或调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第十条 公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联

方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东、实际

控制人等应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司，应确保告知的信

息真实、准确、完整。

第四章 关联交易的决策权限和决策程序

第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关

联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十三条 日常性关联交易决策权限（本条关联交易决策权限不包括公司为

关联人提供担保事项，公司为关联人提供担保的决策权限以《公司章程》及公司

对外担保管理制度的规定为准）如下：

1、以下关联交易需提交股东会进行审批：

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易，应当提交股东会审议。

2、董事会有权批准的关联交易：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

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公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面协

议。关联董事回避后董事会不足 3 人时，须提交股东会审议。

3、公司与关联人发生的低于本制度规定的应提交董事会审议的金额的关联

交易，由公司董事长审批。

4、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则

适用本条第 1、2、3 项规定：

（1）与同一关联人进行的交易；

（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系。

已按照本条第 1、2、3 项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

5、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；

实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；公司年

度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

6、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应

当在董事会审议通过后提交股东会审议；同时，控股股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保。

7、公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入该表决有效票总数内，法律法规、规章、业

务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当充分披露非关联

股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：

（1）股东会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东会召开前向董事

会披露其关联关系；

（2）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股东，并解释和

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说明关联股东与交易事项的关联关系；

（3）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联交

易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但关联股东无权就

该事项进行表决；

（4）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表

决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

（5）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事项

的表决无效；

（6）股东会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须经

出席股东会的非关联所持表决权的过半数通过，属于本章程规定特别决议事项

的，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第十五条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第十六条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具

体。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本

制度规定重新履行审议程序。

第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他衍生品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

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担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服

务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五章 附则

第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

第十九条 本制度所称

“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不

含本数。

第二十条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准之日起实施。

第二十一条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则

进行修改并报股东会批准。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

浙江德硕科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日