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公告编号：2025-044

证券代码：839759 证券简称：华冶科技 主办券商：国融证券

江苏华冶科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度已经公司于

2025 年 11 月 21 日召开第四届董事会第四次会议审议

通过，表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

江苏华冶科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范江苏华冶科技股份有限公司（以下简称“公司”

）行为，

保证股东会依法行使职权，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公司

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）和公司章

程等有关规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律法规、公司章程及本规则的相关规定召开

股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事

应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

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公告编号：2025-044

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会、监事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七） 修改《公司章程》；

（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九） 审议批准《公司章程》规定权限内的担保事项；

（十） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十一） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二） 审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会

的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。

第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的

2/3；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者《公司章程》

规定的其他情形。

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公告编号：2025-044

前述第（三）项持股股数按股东会通知发出日计算；但在公司股东会决

议通过前，前述第（三）项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于

公司有表决权股份总数的 10%；持股数量不足 10%时，本次临时股东会所做出

的决议无效。

第四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中明确的其

他地点。

股东会将设置会场，以现场会议或《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》规定的其他形式召开。公司可以提供网络、通讯形式等其他表决方

式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第五条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股

东或股东代理人额外的利益。

第三章 股东会的召集

第一条 股东会会议由董事会召集的，由公司董事长主持；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。

第二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规、

《公司章程》及本规则的规

定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议的，或者在收到提案后 10 日内未作出

反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

第三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会或监

事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会或监事会提出。

董事会或监事会应当根据法律法规、

《公司章程》及本规则的规定，在收到请

求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内

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发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

同意。

董事会不同意召开临时股东会会议的，或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求 5 日内发出召开股东

会会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主

持股东会会议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

第四条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事

会。

股东决定自行召集股东股东会会议的，从请求召开临时股东会会议时到

股东会会议决议作出前，召集股东持股比例需持续不得低于百分之十。

第五条 对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘

书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股

东名册，不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

第六条 监事会或股东依法自行召集的股东会会议，会议所必需的费用

由本公司承担。

第四章 股东会的提案与通知

第一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规、

《公司章程》及本规则的有关规定。

第二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。提案符合《公司章程》规定的，召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该

临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

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公告编号：2025-044

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东

会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第三条 根据相关法律法规规定，需要股东会审议变更募集资金用途的

提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的

概况及对公司未来的影响。

第四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，

并作为年度股东会的提案。

第五条 召集人应当在年度股东会会议召开 20 日前以公告形式通知各股

东。临时股东会会议应当于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。

公司计算前述“二十日”

、

“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当

日，但包括通知发出当日。

第六条 股东会会议的通知包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和议案；

（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 会务常设联系人姓名、电话号码；

（五） 股东会采用网络、通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明确

载明其他方式的表决时间及表决程序；

（六） 有权出席股东会股东股权登记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于 7 个交易日。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。

第七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有本公司股份数量；

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公告编号：2025-044

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。

董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日内公告并说明原因。

第五章 股东会的召开

第一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第二条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、

《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、

质询权及表决权等各项权利。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内

行使表决。

出席股东会的股东及其代理人，应当遵守有关法律法规、

《公司章程》及

本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人（或其他组织）股东由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其他

组织）股东单位依法出具的书面授权委托书。

第四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

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（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。代理投票委托书和经公证的授权书或

者其他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。

第六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七条 召集人和公司聘请的律师（如有）应依据证券登记结算机构提

供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八条 股东会召开时，董事、监事、高级管理人员应当出席和列席股

东会，并接受股东的质询。除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董

事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第九条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现

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场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第十条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无

法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上

述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润

分配预案或者公积金转增股本预案。

第十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六章 股东会的表决及决议

第一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其

代理人，均有权依照有关法律法规、

《公司章程》及本规则行使表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会由表

决权的股份总数。

第二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，必须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，必须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

第三条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 公司年度报告；

（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 董事会和监事会成员（非由职工代表的监事）的任免及其报酬和

支付方法；

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（五） 会计师事务所的聘用、解聘；

（六） 除法律法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第四条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者公司章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第五条 公司保障股东选举董事、监事的权利。

第六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会

就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可

以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获

选董事、监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。董事会

应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如下：

董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权提名董事候选

人。董事会提名董事候选人应以董事会决议作出；股东提名董事候选人可直

接向董事会提交董事候选人名单。董事会经征求被提名人意见并对其任职资

格进行审查后，向股东会提出议案。

监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权提名监事候选

人。监事会提名监事候选人应以监事会决议作出；股东提名监事候选人可直

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接向监事会提交监事候选人名单。监事会经征求被提名人意见并对其任职资

格进行审查后，向股东会提出议案。

单独或合并持有公司表决权股份总数 1%以上的股东提出关于董事、监事

候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开 10 日前、以书面提案的形式向召

集人提出并应同时按章程规定提交董事、监事候选人的详细资料。

董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出承诺，同意接受提

名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行

董事、监事职责。

第七条 除累积投票制外（如适用）

，股东会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提

案进行搁置或者不予表决。

第八条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网

络、通讯或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票

结果为准。

第十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络、通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的

投票系统查验自己的投票结果。

第十一条 股东会现场会议结束时间不得早于网络、通讯或其他方式（如

适用），会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

第十二条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络、通讯及其他表决

方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

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第十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点

票，会议主持人应当立即组织点票。

第十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关

联方的除外，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说

明。

第十六条 股东会应有会议记录。股东会会议记录由董事会秘书负责，

会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数、

各占公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有

效表决资料一并保存，保存期限为十年。

第十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快

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恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第二十条 股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议

的，应当在股东会决议中作特别提示。

第二十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

自股东会通过之日起就任。

第二十二条 股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第七章 附 则

第一条 本议事规则作为公司章程的附件，未尽事宜依照《公司法》等

法律、法规及公司章程的规定执行。

第二条 本规则所称“以上”

、

“以内”

，含本数；

“超过”

、

“以外”

、

“低

于”

、

“多于”

，不含本数。

第三条 本议事规则自股东会审议通过之日起施行。

本议事规则的解释权归公司董事会。

江苏华冶科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日