公告编号：2025-028

证券代码：872638 证券简称：亮星股份 主办券商：国融证券

北京亮星广告股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度已经公司

2025 年 12 月 16 日召开的第三届董事会第八次会议审议通

过。表决情况：

5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

公告编号：2025-028

北京亮星广告股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总则

第一条 为健全和规范北京亮星广告股份有限公司（以下简称

“公司”）董事会的议事和决策程序，明确公司董事会的职责权限，

确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规以及《北京亮星广告股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本

议事规则。

第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提

高董事会工作效率和科学决策的水平。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股

东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目

标和重大经营活动的决策。

第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司

总经理在董事会领导下负责公司日常经营业务和行政管理活动，对董

事会负责并报告工作。董事会对全体股东负责。

第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意

见或建议。

第二章

董事的资格及任职

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第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿，且被人民法院列为

失信被执行人；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

(七) 被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事，期

限尚未届满；

(八) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实

发生之日起 1 个月内辞职；董事未辞职的，公司将解除其职务。

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第七条 董事会由三名董事组成。公司董事会、监事会、单独或

者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出董事候选

人，并经股东会选举决定。

第八条 非职工代表董事由股东会选举产生，任期三年。任期届

满，可以连选连任。选举两名及以上的董事时可以采取累积投票制度。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任

之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和公司章程的规定，履行董事职务。

公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经

股东会选举均可当选董事。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九条 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会

决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律法规、部门

规章和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会

成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应

由股东会依据《公司章程》作出决定。

第十一条

董事应当遵守法律法规、部门规章和公司章程，对

公司负有下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

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(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

(四) 不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反公司章程规定或未经股东会同意，与本公司订立

合同或进行交易；

(六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第十二条

董事应当遵守法律法规、部门规章和公司章程，对

公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律法规、部门规章以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

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(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

(六) 法律法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十三条

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十四条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当

向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。董事会将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和公司章程规

定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事

补选。

除前款所列情形外，董事辞职自公司收到书面辞职报告之日起生

效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事以填补因董事缺

额产生的空缺。

第十五条

董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效

或者生效后的合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解

除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该

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秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，

视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和

条件下结束而定。

第十六条

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成

的损失，应当承担赔偿责任。

第十七条

董事会设董事长一人，以全体董事的过半数选举产

生。

第十八条

董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事

会的日常事务。

第三章

董事会职权

第十九条

董事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章

程》的规定行使职权。

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第

三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董

事应当事先声明其立场和身份。

第二十条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项、董事会秘书；

并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）向股东会提请选举和更换公司董事；

（十五）除须报股东会决定的事项外，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第二十一条 董事会根据《公司章程》确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立

严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易达到下列标准之一的（提供担保除外）

，应提交

董事会审议：

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（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联

交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以

上；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原

则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。

凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保（包括对其合

并范围内的子公司）

。对外担保提交董事会审议时，除应当经全体董

事的过半数通过外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同

意。违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成

损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第二十二条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

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他文件；

(五) 行使法定代表人的职权；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东会报告；

(七) 监控公司员工的招聘和发展，监控公司中层以上管理人员

的聘任与解聘；

(八) 决定分公司的设立、变更及撤销；

(九) 决定交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以下的交易；

(十) 决定交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的 20%以下，或未超过 300 万的交易。

(十一) 决定无需提交公司董事会决策的对外投资、关联交易、

财务资助等事项；

(十二) 董事会通过决议授予的其他职权。

第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。

第四章

董事会会议的召集及通知程序

第二十四条 董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，

由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。

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第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期；

(五) 联系人和联系方式。

董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会办公室拟定，

经董事长批准后送达各位董事。

第二十六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集

临时董事会会议：

(一) 董事长认为必要时；

(二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(三) 三分之一以上董事联名提议时；

(四) 监事会提议时；

(五) 公司章程规定的其他情形。

董事会召开临时会议应于会议召开三日前以专人送出、传真、快

件、电子邮件或电话等方式通知全体董事和监事。在保障董事充分表

达意见的前提下，董事会临时会议可以以通讯（传真）方式召开并作

出决议，并由参会董事签字。

第二十七条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出

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席的，可以书面委托其他董事代为出席。

授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，

并经委托人签名或盖章方为有效。涉及表决事项的，委托人应在委托

书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名

或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权

范围不明确的委托。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代

为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事

代为出席会议。

第二十九条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容

对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。

第三十条

董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供

足够的资料，包括但不限于本规则第二十六条会议通知中所列的相关

背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。

董事会会议文件由董事会办公室负责起草，于规定的通知期限内

送达各位董事。

第三十一条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议

案充分思考、准备意见。

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第五章

董事会议事和表决程序

第三十二条 董事会会议应当由过半数的董事本人出席方可举

行，每一名董事享有一票表决权。

第三十三条 总经理可以列席董事会会议，但非董事总经理没有

表决权。

第三十四条 董事会会议按顺序对会议通知中列明的议案进行审

议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过

半数同意。

董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特

殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将

新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和

表决。

会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完

毕，应口头说明，否则视为审议完毕。

董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕

后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

第三十五条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其

他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有

表决权。

第三十六条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进

行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。

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第三十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决，

但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方

式。

会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当

场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十八条 公司对外担保应当取得全体董事的过半数通过，且

取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意或者经股东会批准；未

经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第三十九条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重

大投资事项、贷款事项时，应遵守有关法律法规、部门规章、

《公司

章程》的有关规定。

第六章

董事会决议和会议记录

第四十条

董事会会议作出的决议，必须经全体董事的过半数

通过。每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形

成董事会决议。

董事会决议经出席会议董事和记录人员签字后生效，未依据法律

法规、部门规章和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董

事会决议作任何修改或变更。

第四十一条 董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会

保存，在公司存续期间，保存期限不得少于十年。

第四十二条 董事会决议违反法律法规、部门规章或者《公司章

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程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

第四十三条 董事会决议实施的过程中，董事长或主持会议的其

他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议

的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，

董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总经理予以纠

正。

第四十四条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记

录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对

其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由

董事会保存，保存期不得少于十年。

第四十五条 董事会会议记录至少包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明

赞成、反对或弃权的票数）；

(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

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第七章

回避制度

第四十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与

公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同

除外）

，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应

当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第四十七条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事

人属下列情形的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计

入表决权总数：

(一) 与董事个人利益有关的关联交易；

(二) 董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，或其

配偶及 18 岁以上成年子女有该等情形的企业与公司的关联交易；

(三) 按国家有关法律法规、部门规章和《公司章程》规定应当

回避的。

第四十八条 董事会会议应在不将有关联关系的董事计入法定人

数的情况下，进行审议表决，作出决议。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事

项提交股东会审议。

董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入

法定人数、未参加表决的情况。

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第八章

董事会有关工作程序

第四十九条 董事会审查和决策程序：

(一) 投资决策程序

董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度

投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；

对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后

由总经理组织实施。公司决策对外投资的权限和金额按照《公司章程》

的有关规定执行。

(二) 银行信贷、资产抵押及担保决策程序

1、 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权

公司财务部按有关规定程序上报并在董事会会议上提出，董事会根据

公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。经审批后，在年度信贷

额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。

2、 公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银

行信贷计划额度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理

审批。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有

关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格

控制资金风险。

3、 遵守公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长在董事

会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合

同。

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(三) 人事任免程序

根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，提

交董事会，经董事会讨论作出决议。董事、监事候选人分别由董事会、

监事会据股东等提名确定。

(四) 重大事项工作程序

由董事会决定的重大事项，公司董事长或总经理应对有关事项进

行充分研究，以判断其可行性。认为可行的重大事项提交董事会，经

董事会审议通过并形成决议后，指派专人或由总经理组织实施。

第五十条

董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门

和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决

议的事项时，可要求和督促总经理立即予以纠正。

第五十一条 董事会负责对公司法律顾问、咨询单位及其它中介

机构的聘任。聘任程序为：由董事会指派人员或专门工作机构调查、

提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会

授权董事长负责洽谈，经董事长同意后签订。

审计机构的聘任必须由股东会决定。

第九章

附则

第五十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部

门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》

的规定为准。

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第五十三条 本议事规则经股东会审议通过后生效。

第五十四条 本议事规则由董事会负责解释。

（以下无正文）

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董事会

2025 年 12 月 16 日