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广发证券股份有限公司

关于推荐成都正恒动力股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务

规则》”）及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称《挂牌规

则》），成都正恒动力股份有限公司（以下简称“公司”或“正恒动力”）就其

股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌公开

转让事宜经过董事会、股东会决议批准，并向全国股份转让系统提交了挂牌申请。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业

务指引》（以下简称《业务指引》）及《全国中小企业股份转让系统主办券商尽

职调查工作指引（试行）》（以下简称《工作指引》），广发证券股份有限公司

（以下简称“广发证券”或“本公司”）对正恒动力的公司业务、公司治理、公

司财务和合法合规事项等进行了尽职调查，对正恒动力本次申请股票在全国股份

转让系统挂牌出具本报告。

一、广发证券与正恒动力之间的关联关系

截至本推荐报告签署日，广发证券与正恒动力之间不存在关联关系，具体如

下：

（一）广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有正恒动

力或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）正恒动力或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有广发证

券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）广发证券的项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存

在持有正恒动力或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不存在在正

恒动力或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

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（四）广发证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与正恒动力控股股东、

实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）广发证券与正恒动力之间不存在其他关联关系。

二、尽职调查情况

广发证券推荐正恒动力挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作

指引》的要求，对正恒动力进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情

况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、

发展前景、重大事项等。

项目小组对正恒动力董事长、总经理、财务负责人以及部分员工进行了访谈，

并听取了公司聘请的北京德恒律师事务所和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

的意见；查阅了公司章程、股东会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司

各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、

纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。

通过上述尽职调查，项目小组出具了《尽职调查报告》。

三、立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

项目组于 2025 年 4 月 21 日向本公司投行质量控制部提交了正恒动力推荐挂

牌项目的立项申请文件，投行质量控制部在受理上述立项申请后，就立项申请材

料进行审核，出具预审意见。

2025 年 5 月 15 日，立项委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：

本项目通过立项。

（二）质量控制程序及质量控制意见

项目组于 2025 年 5 月 18 日向投行质量控制部提交审核验收申请，投行质量

控制部安排质量控制人员具体负责审核验收工作。质量控制部人员审阅了《公开

转让说明书》《尽职调查报告》《推荐报告》等申请文件，于 2025 年 6 月 3 日

至 2025 年 6 月 6 日对本项目开展了现场核查，后续对底稿进行了验收。项目组

认真落实投行质量控制部审核验收意见，并按要求补充尽职调查及完善工作底稿

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后，投行质量控制部同意将本项目提交内核会议审议。

（三）内核程序与内核意见

2025 年 6 月 10 日，投行内核部受理启动内核会议审议程序的申请，指定内

核初审人员对项目内核材料进行初审，出具内核初审意见。

本项目内核会议于 2025 年 6 月 11 日召开，内核委员共 7 人，分别是但超、

王谦才、陈婧婧、汪庆、田卓、陈坤、吴楠。前述内核委员不存在担任项目组成

员的情形；本人及其配偶不存在直接或间接持有公司股份的情形；不存在在公司

或其控股股东、实际控制人处任职以及其他可能影响公正履行职责的情形。

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》和《业务指引》等规则对内

核机构审核的要求，经参会内核委员审议，内核会议对正恒动力本次挂牌申请发

表如下的审核意见：

（一）项目组已按照尽职调查工作的要求对公司进行了尽职调查。

（二）公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转系统有关信息披露的要

求。

（三）公司符合公开转让条件、挂牌条件。

2025 年 6 月 11 日，参与该项目内核的内核委员经投票表决，同意推荐公司

股票在全国股转系统挂牌。

四、关于正恒动力符合挂牌条件的说明

根据项目组对正恒动力的尽职调查情况，本公司认为正恒动力符合《挂牌规

则》中规定的挂牌条件：

（一）公司符合公开转让条件

截至本报告出具之日，公司已召开董事会、股东会审议通过《关于公司拟申

请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票挂

牌时拟采取集合竞价转让方式的议案》等与公司股票挂牌并公开转让的议案，同

时，公司符合国家产业政策和全国股转系统定位，符合《非上市公众公司监督管

理办法》（以下简称《公众公司办法》）第三十五条、第三十六条规定的公开转

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让条件。

公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署书面确认意

见，保证所披露的信息真实、准确、完整。公司符合《公众公司办法》第四十条

的规定。

公司已聘请广发证券作为主办券商推荐其股票公开转让并挂牌，公司符合

《公众公司办法》第四十一条的规定。

（二）公司符合挂牌条件

1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定

公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本推荐报告出具日，公司

股本总额为 36,398.5794 万元，不低于 500 万元，并同时满足以下条件：

（1）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

截至本报告出具之日，正恒动力总股本为 36,398.5794 万元，每股面值为 1

元人民币。公司共有 8 名股东。7 名股东所持股份均不存在质押或其他争议事项。

公司股权明晰，股东所持股份不存在权属争议或潜在纠纷，也不存在不适宜担任

股东的情形。1 名股东所持股份存在司法冻结的情形，股份数量较少，占公司本

次挂牌前股份总数的 0.26%，铁比比已通过拍卖方式竞得该部分股份，将在履行

后续程序后承接股份。该部分股份冻结事项对公司股权清晰、实际控制权稳定性

不产生重大不利影响，不构成本次挂牌的法律障碍。

综上，公司满足《挂牌规则》第十条“公司股权明晰，股票发行和转让行为

合法合规”的要求。

（2）公司治理健全，合法规范经营

公司已设立股东会、董事会、监事会并建立了相关议事规则。公司根据《公

司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及公司章程制定了

公司股票进入全国股转系统挂牌后适用的《成都正恒动力股份有限公司章程（草

案）》。公司逐步建立起符合股份公司要求的法人治理结构，建立了权力机构、

决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制，为公司高效经营

提供了制度保证。报告期内，公司依法规范经营，不存在重大违法违规行为，公

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司实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为。

因此，公司满足《挂牌规则》第十条

“公司治理健全，合法规范经营”的要求。

（3）业务明确，具有持续经营能力

公司是一家行业领先的金属铸造及精密加工供应商，主要从事新能源混动汽

车以及燃油汽车发动机缸体及其他零部件的研发、生产以及销售。

公司成立至今，业务明确，具有持续经营能力。公司 2023 年营业收入

70,466.00 万元，净利润（扣非前后孰低，下同）7,214.86 万元。2024 年营业收

入 88,701.09 万元，净利润 7,960.72 万元。

报告期内，公司按时通过工商年检，具有持续经营记录，业务明确，收入可

持续。

综上，公司满足《挂牌规则》第十条“业务明确，具有持续经营能力”的要

求。

（4）主办券商推荐并持续督导

公司与广发证券于 2025 年 6 月签署《推荐挂牌及持续督导协议书》，对广

发证券推荐公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导事宜作出明确约定。因此，

公司满足《挂牌规则》第十条“主办券商推荐并持续督导”的要求。

2、公司符合《挂牌规则》第十一条的规定

股份公司系按有限公司经审计的账面净资产折股整体变更设立，根据全国股

转系统颁布的《挂牌规则》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起计算，

至今已满两个完整的会计年度。

综上，公司符合《挂牌规则》第十一条的规定。

3、公司符合《挂牌规则》第十二条的规定

经核查，公司注册资本均已足额缴纳，股东历次出资均符合相关法律法规的

规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。公司股权权属明晰，控股股东、实

际控制人持有或控制的股份不存在可能导致公司控制权变更的重大权属纠纷。

综上，公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。

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4、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定

根据公司及子公司提供的全套工商内档、三会文件（含决议）、增资协议及

股权转让协议等资料，公司及子公司的股票发行和转让行为合法合规，历次增资

及股权转让已履行必要的内部决策、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开

发行证券且未依法规范或还原的情形。公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。

5、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定

公司按照有关法律、法规规范运行，完善了股东会、董事会、监事会治理结

构和运行制度，公司管理运营稳定开展。公司根据《公司法》《非上市公众公司

监管指引第 3 号——章程必备条款》及公司章程制定了公司股票进入全国股转系

统挂牌后适用的《成都正恒动力股份有限公司章程（草案）》，逐步建立起符合

股份公司要求的法人治理结构，并有效运作。同时，公司章程（草案）明确了公

司与股东等主体的纠纷解决机制，公司已建立起《投资者关系管理制度》、《关

联交易管理制度》等制度，能够切实保障投资者和公司的合法权益。

经核查全国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息及公司董事、

监事、高级管理人员提供的简历、调查表及《无犯罪记录证明》等资料，公司董

事、监事、高级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系

统业务规则和公司章程等规定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情

形。

综上，公司已依法制定和完善公司章程、三会议事规则及各项内部治理制度

并有效运作，已采取有效措施切实保障投资者和公司的合法权益。公司全体董事

监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务

规则和公司章程等规定的任职资格。公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。

6、公司不适用《挂牌规则》第十五条的规定

经核查公司章程等资料，公司未设有表决权差异安排。

7、公司符合《挂牌规则》第十六条的规定

经核查公司的业务资质、许可等，查阅公司的《信用报告》、全体董事、监

事、高级管理人员的无犯罪记录证明及声明与承诺等资料，同时经核查全国裁判

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文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息，公司不存在《挂牌规则》第十六

条规定的以下情形：

（1）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行

为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、

生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近 12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（4）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（5）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（6）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构

采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

8、公司符合《挂牌规则》第十七条的规定

根据公司提供的《审计报告》及公司说明，公司已设立独立的财务部门，建

立了独立的财务核算体系，具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度，配备了专业的财务人员，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相

关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和

现金流量，同时公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司情况进行

审计并出具无保留意见的《审计报告》。公司在现行《公司章程》《对外担保管

理制度》《关联交易管理制度》中已对公司股东会、董事会关于对外担保、关联

交易、资金往来及资产处置等财务决策授权权限作出了明确规定，公司内部控制

制度健全且能够得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报

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表的可靠性。

综上，公司已设立独立的财务机构，公司的财务完全独立，公司符合《挂牌

规则》第十七条的规定。

9、公司符合《挂牌规则》第十八条的规定

公司是一家行业领先的金属铸造及精密加工供应商，主要从事新能源混动汽

车以及燃油汽车发动机缸体及其他零部件的研发、生产以及销售。报告期内公司

主营业务明确，拥有与各业务相匹配的专利、商标等关键资源要素，具有直接面

向市场独立持续经营的能力。

综上，公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。

10、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定

（1）公司的业务独立

经主办券商核查，公司拥有与经营业务有关的各项技术的所有权或使用权，

具有独立的原料采购和产品销售系统，独立进行经营。公司以自身的名义独立开

展业务和签订合同，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不对

任何股东或其他关联方构成依赖。公司与实际控制人及其控制的其他企业之间目

前不存在重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。

（2）公司的资产独立

经主办券商核查，公司合法拥有公开转让说明书中所披露的财产，主要资产

不存在产权归属纠纷或潜在纠纷，公司不存在资产被公司的控股股东及控股股东

的关联方占用的情形，公司的资产独立、完整。

（3）公司的人员独立

经主办券商核查公司与全体高级管理人员所签署的劳动合同并对公司董事

长等进行访谈，公司的人员独立；经公司的总经理、副总经理、财务总监、董事

会秘书等高级管理人员确认，公司高级管理人员均未在公司实际控制人及其控制

的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在实际控制人及其控制的

其他企业领取薪酬；公司的财务总监未对外兼职。公司建立了独立的劳动人事管

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理制度，公司的人员独立于实际控制人及其控制的其他企业，公司的人员独立。

（4）公司的财务独立

根据《审计报告》及公司说明并经主办券商核查，公司设立独立的财务部门

建立了独立的财务核算体系，具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度，配备了专业的财务人员。财务人员均专职在公司就职，未在股东或实际控制

人控制的其他单位兼职。

公司独立在银行开户，独立运营资金，依法独立进行纳税申报和履行纳税义

务，未与控股股东或实际控制人控制的其他企业共用银行账户，不存在与控股股

东或实际控制人控制的其他企业混合纳税的情形。

公司在现行《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》中已

对股东会、董事会关于对外担保、关联交易、资金往来及资产处置等财务决策授

权权限作出明确规定，不存在公司实际控制人有干预公司财务决策的情况。

（5）公司的机构独立

经主办券商实地核查公司各职能部门，并对公司董事长、总经理等进行访谈，

公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，

公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

综上，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业分开。公司的关联交易已按照法律法规等的规定履

行内部审议程序，以确保相关交易公平、公允。公司符合《挂牌规则》第十九条

的规定。

11、公司不适用《挂牌规则》第二十条的规定

公司持续经营时间不少于两个完整会计年度，不适用《挂牌规则》第二十条

的规定。

12、公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》，公司 2023 年、

2024 年净利润（扣非前后孰低，下同）分别为 7,214.86 万元、7,960.72 万元。截

至 2024 年 12 月 31 日，公司每股净资产为 2.32 元/股。

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公司最近一期末每股净资产不低于 1 元/股，且符合最近两年净利润均为正

且累计不低于 800 万元的业绩指标条件。

综上，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定，适用第一套财务标准。

13、公司不存在《挂牌规则》第二十二条规定的情形

按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所属行业，公司所属行业为“C3670

汽车零部件及配件制造”，公司是一家行业领先的金属铸造及精密加工供应商，

主要从事新能源混动汽车以及燃油汽车发动机缸体及其他零部件的研发、生产以

及销售。公司不存在《挂牌规则》第二十二条提及的以下情形：“（一）主要业

务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（二）属于法规政策

明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（三）不符合全国股转系统市场定

位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。”

（三）公司符合信息披露相关要求

根据广发证券对正恒动力公开转让说明书等文件的核查，主办券商认为：

（1）公司已充分披露挂牌后已进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用

的挂牌条件指标等；

（2）公司已充分披露公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服

务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策财

务状况等；

（3）公司已充分披露能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定

性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素。

综上，公司符合《挂牌规则》第四十六条规定的信息披露要求。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

广发证券提请关注如下重大风险事项：

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重要风险名

称

重要风险简要描述

产品创新不能满足客户需求风险

在汽车产业智能化、低碳化、网联化及轻量化发展趋势下，新技术、新材料、新工艺被广泛应用，汽车整车厂对发动机产品的高强度、高效率、低噪音和轻量化等指标提出更高要求。发动机缸体属于高强度薄壁复杂铸件，尺寸精度及力学性能要求高，可接受缺陷率水平极低；缸体加工具有平面多、孔系多、壁厚不均、刚度低、精度高等特点，加工工艺复杂，加工精度将直接影响发动机的装配精度和工作性能，因此，汽车行业快速发展，燃油发动机及新能源混动产品和技术更新迭代对公司自主及同步研发能力提出了较高要求。公司长期注重研发创新，在产品生产工艺技术创新、新产品开发方面进行持续改善和拓展。但技术研发与创新创造存在一定不确定性，若公司不能及时把握汽车发动机行业的主流方向导致公司研发方向判断失误，新材料、新技术、新工艺的应用不及时，产品和技术开发不能跟上市场发展步伐，公司生产技术不能满足客户需求，公司新产品研发与客户的协同开发等方面不达预期，则将面临在技术、产品等方面的创新风险，从而导致公司技术落后，产品开发能力不足，竞争力削弱，继而对公司持续盈利能力产生不利影响。

业绩下滑风险

公司 2025 年 1-6 月未经审计的收入 42,810.30 万元，保持稳定增长，但归母净利润为 2,635.43 万元，出现一定程度下滑。公司经营过程中会面临包括本公转书披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素，公司无法保证未来经营业绩始终保持持续稳定增长。如果不利因素的影响达到一定程度，如产品创新不能满足客户需求、汽车行业景气度波动、新定点项目产能搭建进度放缓或客户需求突然取消等，或多种风险因素叠加发生，有可能导致公司未来业绩出现进一步下滑。

汽车行业景气度波动风险

公司所属行业为汽车零部件制造业，营业收入主要来源于为下游发动机主机厂及汽车整车厂提供相关零部件产品。公司的生产经营状况与全球及我国汽车行业的发展状况密切相关，且受宏观经济环境、消费者信心、汽车产业政策、地缘政治、贸易冲突等因素的影响较大。当宏观经济处于上行阶段时，汽车行业景气度高，汽车消费需求旺盛，汽车及零部件行业发展迅速；反之当宏观经济处于下滑阶段时，汽车行业景气度低，汽车消费需求低迷，汽车及零部件行业发展放缓。政府对汽车行业的政策调整也会对市场需求产生重大影响，如汽车购置税、汽车排放标准、油电同权等政策变化均可能导致消费者购车意愿下降或市场竞争加剧，进而使汽车零部件企业存在受汽车行业景气度波动的风险。

行业竞争加剧的风险

汽车零部件制造业属于充分竞争行业，行业内企业较多，竞争较为激烈。下游汽车整车厂、发动机主机厂选择供应商主要考虑发动机零部件供应商及时供货能力、产品质量保障能力、同步研发能力和成本控制能力等。汽车零部件企业需要不断加强研发和创新能力，在产能建设、仓储配套、质量保障、同步研发、工艺改进、设备更新及降低生产成本等方面持续投入达到下游发动机主机厂和汽车整车厂的要求，否则可能面临市场竞争力减弱、产品市场份额降低、营业收入下滑及产品毛利率下降等经营情况恶化的风险。因此，汽车零部件企业面临着行业竞争进一步加剧的风险。

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重要风险名

称

重要风险简要描述

应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 19,251.60 万元、28,451.73 万元占各期末流动资产比例分别为 31.95%、46.36%，公司应收账款金额占流动资产的比例相对较高。报告期各期末，应收账款余额前五名合计金额占应收账款总账面余额的比例分别为 71.73%、77.57%，公司应收账款的金额较大并呈增长趋势，且客户集中度较高。未来若市场环境或者下游主要客户的财务状况或经营情况出现重大不利变化，公司面临应收账款无法及时回收从而产生坏账的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

原材料价格波动风险

报告期内，公司直接材料成本占当期主营业务成本的比例分别为 38.22%、

42.88%，所占比重较高。公司铸铁发动机缸体及其他铸铁零部件产品的主要原材料为废钢，铸铝发动机缸体及其他铸铝零部件产品的主要原材料为铝合金锭。废钢、铝合金锭等受钢、铝等大宗商品价格波动影响较大。若未来原材料价格发生持续大幅上涨，公司与客户不能及时制定价格联动调节机制，公司产品价格不能随着原材料价格的上涨及时进行调整，依然会对公司产品的毛利率和经营业绩产生不利影响，公司仍面临着原材料价格波动导致经营业绩下降的风险。

人工成本上升的风险

报告期内，公司主营业务成本中人工成本的比重分别为 15.08%、15.42%。近年来，我国人口老龄化速度加快，劳动力人口结构发生较大改变，劳动力供求关系的结构性矛盾导致我国劳动力成本进入上升通道，人工成本持续上升是国内多数制造企业面临的共性问题。若未来公司所处区域持续出现用工短缺或国内制造业的薪酬水平持续上升，公司将面临用工短缺及人工成本上升的风险，对挂牌公司产品的竞争力产生一定不利影响，进而影响公司的毛利率和盈利水平。

安全生产风险

公司在生产发动机缸体、缸盖、轴承盖、壳体等浇铸零部件生产过程中，熔炼、浇注或压铸、热处理等工艺环节和精密机加环节的专业性较强，对生产规范、操作标准、生产系统管控的要求较高。公司生产经营活动中不排除会发生因员工操作不当、设备使用错误，或者设备突然故障而导致的意外安全事故，公司将面临安全生产事故、人员伤亡、财产损失以及行政处罚等合规经营方面的风险。

高新技术企业税收优惠无法续期的风险

报告期内，公司及子公司桐林铸造具有国家高新技术企业所得税资格，在证书有效期内，可享受减按 15%的税收优惠征收企业所得税。公司及子公司的高新技术企业资质将于 2025 年 11 月到期，如该资质未能按计划及时续期，公司在未来年度将无法继续享受上述税收优惠，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

广发证券自担任正恒动力主办券商以来，多次就公司规范运作、信息披露、

财务规范、公司治理、投资者保护和承诺履行等内容对公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员等主体展开培训，培训形式包括制作相关制度汇

编等书面材料、线上线下答疑等形式。后续主办券商将进一步通过各种形式对公

司主要人员进行持续培训，切实履行相关职责。

七、关于公司股东是否存在私募投资基金事项的核查

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（一）核查对象

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中

华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募

集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或

者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用《私募投资基金监

督管理暂行办法》。

截止本推荐报告签署日，公司共有 8 名直接持股股东，均为非自然人股东。

（二）核查方式

主办券商查阅了公司的股东名册，以及上述非自然人股东的工商登记资料、

营业执照、公司章程、股权结构等，并在中国证券投资基金业协会网站上对其进

行了检索，履行了必要的核查程序。

（三）核查结论

经核查，TPP HK 是境外法人，信源集是员工持股平台，融星供应链、铁比

比、成都科创投、同创知行为境内法人或合伙企业，均不属于私募基金，无需履

行私募基金备案登记程序。

嘉兴滦鸿已于 2017 年 6 月 23 日取得中国证券投资基金业协会颁发的

“ST9412”号《私募投资基金备案证明》；基金管理人上海滦海璞舆投资管理

有限公司已于 2015 年 12 月 2 日办理了私募基金管理人登记手续。

滦海中奕股权已被冻结，其基金管理人深圳中奕基金管理有限公司已于

2024 年 8 月 2 日被注销私募基金管理人登记。滦海中奕在管理人注销时尚未完

成清算。滦海中奕持股比例仅为 0.26%，不会对本次挂牌构成实质障碍。

八、第三方聘请情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，广发证券作为本项目的主

办券商，对广发证券及公司是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）

的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）主办券商有偿聘请第三方等相关行为

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主办券商本次推荐挂牌不存在有偿聘请第三方的情形

（二）公司有偿聘请第三方等相关行为

1、正恒动力聘请广发证券股份有限公司作为本次挂牌的主办券商。

2、正恒动力聘请北京德恒律师事务所作为本次挂牌的律师。

3、正恒动力聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次挂牌的会计

师事务所。

4、正恒动力聘请中威正信（北京）资产评估有限公司作为公司改制的资产

评估机构。

上述机构均为本次挂牌依法需聘请的证券服务机构。正恒动力另行聘请北京

荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报文件格

式制作、底稿整理等服务，经核查，公司上述有偿聘请其他第三方的行为合法合

规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》相关规定的要求。

九、结论形成的查证过程和事实依据

主办券商对正恒动力进行了全面尽职调查，对上述结论形成履行了包括但不

限于以下查证过程：

（一）对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等进行访

谈、问卷调查，取得出具的承诺函、征信报告、无违法犯罪记录证明等；登录公

开网站查询相关失信惩戒信息等，对公司关联方情况，董事、监事、高级管理人

员任职资格，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人合法合规情况等

进行核查；

（二）查阅公司章程、三会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计

账簿、审计报告、纳税凭证等，核查公司内部控制和公司治理等情况；

（三）查阅公司工商行政管理部门登记资料、历次增资涉及的验资报告和缴

款凭证、历次股权转让的价款支付凭证、历次股权变更涉及的国资批复文件，核

查公司历次增资、股权转让等情况；

（四）查阅控股股东的工商档案、财务报表等资料；查阅公司股东名册、出

资凭证及相关增资协议等，对其出资情况、股东适格性、所持公司股份权利受限

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情况等进行核查；

（五）与公司各主要部门人员沟通，查阅公司与主要客户、供应商签订的协

议，走访报告期内主要客户和供应商，并对主要客户和供应商进行函证，了解公

司业务开展情况；

（六）查阅正恒动力技术研发成果、公司授权专利证书、申请中专利、获得

的重要奖项及荣誉称号，访谈公司研发负责人；查阅行业研究报告、同行业公司

招股说明书、年度报告及其他公开信息披露文件，了解公司所处行业情况；

（七）实地走访、盘点正恒动力生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固

定资产，对公司资产的完整性进行核查；查阅正恒动力房产、商标、专利等资产

权属证书，通过国家知识产权局网站、国家商标局网站等查询正恒动力资产权属

情况；

（八）查阅公司环保相关资质文件，了解环保支出情况；

（九）查阅公司取得的各项资质、许可等，对其依法依规开展生产经营活动，

是否具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等进行核查；

（十）获取公司组织架构图、员工花名册、资产台账、银行账户信息等，对

公司包括财务部在内的各业务部门设置情况，公司业务、资产、人员、财务、机

构独立情况等进行核查；

（十一）获取报告期内关联交易信息，对关联交易审批履行情况、关联交易

的合理性及必要性等进行核查；

（十二）获取报告期内公司财务数据、经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的审计报告，对照《挂牌规则》《分层管理办法》等，对公司是否符合公开

转让并挂牌条件进行核查；

（十三）查阅公司财务账簿记录、与董事会秘书沟通等，对公司是否聘用除

律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的

第三方进行核查；

（十四）履行的其他必要核查程序。

主办券商通过以上查证过程，获取了包括但不限于以下事实依据：

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等的访谈记录、调查表、

声明及承诺、征信报告、无违法犯罪记录证明、网络查询记录等；公司股东名册、

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股东访谈记录、调查表、声明及承诺；公司关联方清单；公司工商行政管理部门

登记资料、历次验资报告等；三会会议资料；公司各项规章制度；相关会计凭证、

纳税凭证；主要客户及供应商的协议；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的审计报告；公司各项资质、许可等；员工花名册；资产台账；银行对账单；关

联交易合同、评估报告等资料。

十、全国股转公司要求的其他内容

（一）审计截止日后经营状况

公司财务报告审计截止日为 2024 年 12 月 31 日，截止日后 6 个月（即 2025

年 1 月至 2025 年 6 月），公司主要经营情况及重要财务信息如下（以下财务数

据均未经会计师事务所审计或审阅）：

1、订单获取情况

2025 年 1-6 月，公司获取订单金额合计 45,073.31 万元，公司目前经营状

况稳定，在手订单充足且整体业绩情况良好。

2、主要原材料采购规模

2025 年 1-6 月，公司采购金额（不含税）合计 21,515.46 万元，公司采购

规模随公司的销售规模而变化，主要供应商稳定。

3、主要销售规模

2025 年 1-6 月，公司共实现销售收入 42,810.30 万元，主要客户及销售规

模较为稳定。

4、关联交易情况

2025 年 1-6 月，公司关联交易情况如下：

（1）公司向万盛兴采购物流服务 713.53 万元。

（2）公司支付董事、监事、高级管理人员薪酬 176.95 万元。

（3）刘帆、高蓉为公司银行借款新增提供关联担保 11,900.00 万元。

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5、重要研发项目进展

2025 年 1-6 月，公司研发投入为 1,054.33 万元，研发项目均按计划正常推

进，不存在需要披露的重大研发项目进展异常情况。

6、重要资产变动情况

财务报告审计截止日后 6 个月，公司重要资产不存在重大变动情况。

7、董监高变化情况

财务报告审计截止日后 6 个月，公司董监高任职情况未发生变化。

8、对外担保情况

财务报告审计截止日后 6 个月，公司对外担保未发生变化。

9、债权融资

公司债权融资主要是银行借款。财务报告审计截止日后 6 个月，公司债权

融资金额未发生重大变化。

10、主要财务信息

公司 2025 年 6 月末/2025 年 1-6 月财务数据如下：

单位：万元

项目

2025 年 6 月 30 日

资产总计

138,076.93

股东权益总计

78,822.95

归属于母公司的股东权益总计

78,346.33

项目

2025 年 1-6 月

营业收入

42,810.30

净利润

2,635.43

归属于母公司股东净利润

2,638.00

扣除非经常性损益后的净利润

2,482.01

研发投入金额

1,054.33

研发投入占营业收入比例

2.46%

经营活动产生的现金流量净额

6,682.83

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其中纳入非经常性损益的主要项目和金额如下：

单位：万元

项目

2025 年 1-6 月

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

26.04

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

160.06

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-2.58

其他符合非经常性损益定义的损益项目

-

小计

183.52

减：非经常性损益相应的所得税

27.53

减：少数股东损益影响数

-

非经常性损益净额

155.99

综上所述，公司财务报告审计截止日后，公司经营状况、主营业务、经营

模式、税收政策、行业市场环境、主要客户及供应商构成、重要资产未发生重

大不利变化；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大变更；

生产经营的内外部环境未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的

重大事项。公司符合挂牌条件。

（二）对申请挂牌公司及其相关主体是否被列为失信联合惩戒对象的核查

公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级

管理人员，截至本推荐报告签署日不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。公司

及其相关主体不存在被列入产品质量、环保、食品药品和其他领域各级监管部门

公布的其他形式“黑名单”的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督

管理指引》要求。

（三）关于内部监督机构调整以及公司章程及内部制度的修订的核查

根据全国股转公司办公室《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实

施相关过渡安排的通知》（股转办发[2024]104 号）（以下简称“《过渡安排通

知》”），“自 2026 年 1 月 1 日起，申请挂牌公司应当按照《公司法》的规定，

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选择设置监事会，或选择在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监

事会的职权，不设监事会或者监事。申请挂牌公司内部监督机构的设置不符合相

关规定的，应当制定调整计划并确保于挂牌前完成调整。”

截至本推荐报告出具日，公司暂未完成公司内部监督机构调整，因此，在调

整公司内部监督机构设置前，公司存在监事会与审计委员会并存的情形。根据《过

渡安排通知》等，并结合公司实际情况，公司计划于 2025 年 12 月 31 日前完成

调整内部监督机构设置。调整完成后，公司将不再设置监事会和监事，《公司法》

规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，并同步对《公司章程》及公司治

理相关制度的部分条款进行修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相

应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。调整完成后，

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制并行使《公司法》规定的监事会职权；每六个月至少召开一次会

议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议；作出

决议时，经董事会审计委员会的过半数通过，表决实行一人一票；公司董事会审

计委员会成员由三名以上且不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员为独

立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司调整完成后的审计委员会

的职权范围、召开程序、表决方式、成员任职资格及履职情况符合《公司法》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定的要求。

综上，经核查，主办券商认为：公司制定的前述调整计划及完成调整后的公

司内部监督机构设置符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中

小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》等有关规定。

此外，经核查，为本次挂牌之目的，公司已根据新《公司法》及中国证监会、

全国股转公司有关规定对公司章程进行全面修订，并于 2025 年 6 月 6 日召开

2025 年第一次临时股东会，审议通过了挂牌后适用的《成都正恒动力股份有限

公司章程（草案）》以及相关配套的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监

事会议事规则》等制度。基于此，主办券商认为公司前述关于公司章程及配套制

度的程序及内容符合法律法规规定。

十一、主办券商推荐意见

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根据《业务规则》，股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌，应当符合下列条件：

（一）依法设立且存续满两年；

（二）业务明确，具有持续经营能力；

（三）公司治理机制健全，合法规范经营；

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（五）主办券商推荐并持续督导；

（六）全国股转公司要求的其他条件。

根据项目组对正恒动力的尽职调查情况以及内核会议的审核意见，广发证券

认为正恒动力符合《业务规则》规定的上述条件，同意推荐成都正恒动力股份有

限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌。

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于推荐成都正恒动力股份有限

公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》之签字盖章页）

广发证券股份有限公司（盖章）

年 月 日