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公告编号：2025-042

证券代码：430391 证券简称：万特电气 主办券商：国投证券

郑州万特电气股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 10 日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，表

决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本制度无需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

郑州万特电气股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为规范郑州万特电气股份有限公司（以下简称“公司”

）的信息披露

行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等相关法律法

规、部门规章、规范性文件和《郑州万特电气股份有限公司章程》

（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指公司或者其他信息披露义务人将按法律法

规、部门规章、规范性文件和全国股转公司其他有关规定要求披露的信息以及可

能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，在规

定时间内在指定的信息披露平台上进行公告。

第三条 公司信息披露义务人包括公司及公司的董事、监事、高级管理人员、

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公告编号：2025-042

股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，

破产管理人及其成员，主办券商等。

第四条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司

股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称

重大信息），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及

时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。

第五条 除依法或者按照相关规则需要披露的信息外，公司可以自愿披露与

投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照相关规则披

露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司应当保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性披露，不得利用自愿

披露信息不当影响公司股票及其他证券品种交易价格。自愿披露具有一定预测性

质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在符合《证券法》

规定的信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息

披露平台披露的时间。

第七条 公司编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件送达主办券

商。拟披露信息经主办券商事前审查后，由主办券商上传至规定信息披露平台。

公司应当与主办券商约定预留合理的审查时间。发现拟披露或已披露信息存在任

何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，公司应当按

照主办券商要求进行更正或补充。

第八条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不

得利用该信息进行交易。

第九条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致规定的某些信息确实不便

披露的，公司可以不予披露。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司

应当披露。

第二章 定期报告

第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告，可以披露季度

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公告编号：2025-042

报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。

第十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报

告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；披露季

度报告的，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的

具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风

险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

第十二条 公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间，并按照全国

股转公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据全国股转公

司相关规定办理。

第十三条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师

事务所审计。公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。

公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交

股东会审议。

第十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股

票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报中的

财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

第十五条 公司在定期报告披露前，预计净利润同比变动超过 50%且大于 500

万元、发生亏损或者由亏损变为盈利的，可以进行业绩预告。业绩预告应当披露

相关财务数据的预计值以及重大变化的原因。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上

的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第十六条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对

定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公

司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董

事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说

明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股

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公告编号：2025-042

转公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实

际情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董

事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中

披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第十七条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件：

（一）定期报告全文；

（二）审计报告（如适用）

；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第十八条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主

办券商送达定期报告时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议，包括董

事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第十九条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证

监会或全国股转公司要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董

事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，

应当披露会计师事务所出具的专项说明。

第三章 临时报告

第一节 一般规定

第二十条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证

监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

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公告编号：2025-042

响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项），公司及其他信息披露义务人应

当及时披露临时报告。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十一条 公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披露

临时报告。公司应当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关规定的要

求，及时披露行业特有重大事件。

第二十二条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次

披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）有关各方签署意向书或协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者

误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但

最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外

披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他

证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第二十三条 公司履行首次披露义务时，应当按照相关规定披露重大事件的

起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，

公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件

的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投

资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包

括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第二十四条 公司控股子公司发生本制度第三章第三至五节规定的重大事

件，视同公司的重大事件，适用本制度。

公司参股公司发生本制度第三章第三至五节规定的重大事件，可能对公司股

票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度

履行信息披露义务。

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第二十五条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到规定的披露标准，或

者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品

种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

第二节 董事会、监事会和股东会决议

第二十六条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事签

字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公

告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后

及时披露董事会决议公告和相关公告。

第二十七条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会监事签

字确认的决议向主办券商报备。

监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后

及时披露监事会决议公告和相关公告。

第二十八条 公司应当在年度股东会会议召开二十日前或者临时股东会会议

召开十五日前，以临时报告方式向股东发出股东会会议通知。

第二十九条 公司在股东会会议上不得披露、泄露未公开重大信息，会议结

束后应当及时披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况

出具法律意见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，

公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及

相关具体安排。

股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议通过后变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公告中作出特别提示。

第三十条 主办券商、全国股转公司要求提供董事会、监事会和股东会会议

记录的，公司应当按要求提供。

第三节 交易事项

第三十一条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

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公告编号：2025-042

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十二条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

第三十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定

披露。

本节所述交易事项的计算或审议标准适用全国股转系统公司治理规则或《公

司章程》的规定。

第三十四条 公司提供担保的，应当提交公司股东会审议并及时披露股东会

决议公告和相关公告。

第四节 关联交易

第三十五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公

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公告编号：2025-042

司关联方发生第三十一条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或

者义务转移的事项。

第三十六条 公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董

事会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易

的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第三十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合

理预计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关

联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明

交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行

相应审议程序并披露。

第三十八条 公司与关联方的交易，按照全国股转系统公司治理相关规则免

予关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。

第五节 其他重大事件

第三十九条 公司因公开发行股票提交辅导备案申请时，应及时披露相关公

告及后续进展。公司董事会就股票发行拟在境内外其他证券交易场所上市、或者

发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第四十条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉

讼。

第四十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案

后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第四十二条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波

动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第四十三条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品种

交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券商提

供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。

第四十四条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

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第四十五条 限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股转公司有关规定

披露相关公告。

第四十六条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股

本的比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司

履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理

办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资

者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。

第四十七条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其

披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时

披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺

的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第四十八条 全国股转公司对公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌决

定后，公司应当及时披露。

第四十九条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及

时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十二条的规定。

第五十条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及

时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地

址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程；

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公告编号：2025-042

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况

发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责

令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、

权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，

或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的

除外），变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失

信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部

条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被

移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或

者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规

被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究

重大刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要

求改正或者经董事会决定进行更正；

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公告编号：2025-042

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制

的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第四章 信息披露事务管理

第一节 信息披露义务人与责任

第五十一条 公司由董事会秘书负责信息披露管理事务。公司董事、监事、

高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临

时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。

（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发现的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（二）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监

督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查

并提出处理建议。

（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现

的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息

并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会

秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权

了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司

披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事

会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五十二条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人

通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第五十三条 公司董事和董事会以及公司其他高级管理人员应当配合董事会

秘书在信息披露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提供便利条件。财务负

责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司董事会以及公司

其他高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大

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公告编号：2025-042

信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信

息。

第五十四条 公司各部门、各控股子公司的主要负责人应当督促本部门及本

公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门本公司发生的应予披露

的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披露的配合工作，

以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。

第二节 重大信息的报告

第五十五条 公司各部门、各控股子公司应当指定专人作为信息披露报告人，

负责重大信息的报告事宜。公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人应当在

可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生重大影响的事件发生的第一时间

向董事会秘书报告。

公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人负责本部门、本公司报告信息

的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书

提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。

如相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于重大信息，应及时与董

事会秘书联系，并在此过程中注意做好信息保密工作。

第五十六条 董事会秘书应就信息披露报告人报告的信息根据相关法律法

规、规范性文件及本制度的规定，判断是否需要公告，如需要公告相关信息，董

事会秘书应当及时向公司董事会汇报。

第五十七条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使

公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。公司的股东、实际控制人发生以下事

件时，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

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（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会或全国股转公司规定的其他情形。

通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际

控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他

证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作

出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。

第五十八条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关系及变

化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表

决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露

义务和关联交易审议程序。

第五十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所

陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明

更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第三节 信息披露文件的编制与披露

第六十条 定期报告的编制与披露：

（一）公司财务部门负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的

审计工作，并及时向董事会秘书提交有关财务资料。

（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负

责向董事会秘书、公司财务部门提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数

据。

（三）董事会秘书负责组织编制完整的定期报告，公司经理、财务负责人等高

级管理人员予以协助。

定期报告应在编制完成后提交公司董事会审议，董事会秘书负责送达董事审

阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编

制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的公告工作。

第六十一条 临时报告的编制与披露：

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公告编号：2025-042

（一）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东会决议公告的形式披露

的临时报告，由董事会秘书按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，

在公司形成董事会决议、监事会决议、股东会决议后及时披露相关公告；

（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东会决议公告的形式披

露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露；

1、以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长审核确认；

2、以监事会名义发布的临时公告应提交全体监事审阅，并经监事会主席审核

确认。

第六十二条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知

董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露

工作；

各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公

司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在

签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，

应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘

书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，

应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交

董事会、股东会审批；

（三）董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交主办券商审核，经审核后

在指定媒体上公开披露。

第六十三条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程：

公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理

预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。

未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：

（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织

汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责

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公告编号：2025-042

人签字后通报董事会秘书。董事会秘书应即时呈报董事长，董事长在接到报告后，

应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）董事会秘书根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要

求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；

（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可

能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。

（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事和

高级管理人员；

（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律

法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。

第六十四条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流

程。公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等

相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。

（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。

公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机

密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有

董事和高级管理人员通报。

第六十五条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：

公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的

原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传

性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传

文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内

部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。

第四节 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

第六十六条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办券

商、证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主办券商、

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公告编号：2025-042

证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。

公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知主

办券商，并按相关规定履行信息披露义务。

第六十七条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务。在内幕

信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交

易。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的

经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应经董事长批准

后，由董事会秘书负责组织有关活动，不得提供内幕信息。公司及其他信息披露

义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信

息。

第六十八条 公司在定期报告披露前一个月内应尽量避免进行投资者关系活

动，防止泄漏未公开重大信息。

第六十九条 在进行业绩说明会、分析师会议前，公司应确定投资者、分析

师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推

理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。

第七十条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座

谈沟通的，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，公司应合理、妥善地

安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，

由专人对参观人员的提问进行回答，并记录沟通内容，相关记录材料由董事会办

公室保存。

第七十一条 在开始投资者关系活动之前，公司应要求每位来访投资者按照

监管部门的要求和有关法律法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。若投资

者不签署，公司应取消本次投资者关系活动。

第五节 责任追究与处理措施

第七十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、

准确性、完整性负责，保证及时、公平地披露信息。

公司董事长、经理、信息披露事务负责人对公司的定期报告和临时报告信息

披露负主要责任。公司董事长、经理、财务负责人对公司的财务报告负主要责任。

第七十三条 全国股转公司对公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行

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审查，发现已披露信息存在问题的，可以采用要求说明、公开问询等方式，要求

公司及其他信息披露义务人、主办券商和其他证券服务机构等相关主体进行解

释、说明、更正和补充。需要公司回复的，公司应当及时回复，并保证回复内容

的真实、准确、完整。

第七十四条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行

为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有

关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、

辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿

责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。

相关行为包括但不限于：

（一）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载的；

（二）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影

响的陈述，构成误导性陈述的；

（三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内容与

格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；

（四）无正当理由未在本制度规定的期限内披露定期报告或临时报告的；

（五）对外提供未在规定信息披露平台披露的重大信息，或者未以全国股转公司

规定的方式公开披露应当披露的信息；

（六）拒不更正已披露文件差错、修正已披露财务数据，或者更正已披露文件产

生较大影响的；

（七）未按要求回复全国股转公司对信息披露文件进行解释说明、更正和补充的

要求，或者公开问询的；

（八）会计核算体系、财务管理和风险控制制度执行不到位，无法确保公司财务

报告真实可靠的；

（九）未按规定建立、执行本制度，或拒不履行全国股转公司《信息披露规则》规

规定的信息报备义务；

（十）全国股转公司认定的其他违规行为。

公司无正当理由，未在规定期限内披露年度报告或者中期报告的，全国股转

公司将给予公司及相关责任主体公开谴责的纪律处分。

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第七十五条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司

履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向全国股转

公司提出申请，对其实施监管措施。

第六节 信息披露相关文件、资料的档案管理

第七十六条 公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、监事、高级管理

人员履行信息披露职责的相关文件、资料由董事会秘书分类保管。

第七十七条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、

网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。

第五章 附则

第七十八条 本制度下列用语具有如下含义：

（一）披露，是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规章、规范

性文件、本制度和全国股转公司其他有关规定在规定信息披露平台上公告信息。

（二）及时，是指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日内。

（三）信息披露义务人，是指公司，公司的董事、监事、高级管理人员、股东、

实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产

管理人及其成员，主办券商等。

（四）高级管理人员，是指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及《公

司章程》规定的其他人员。

（五）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持

有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（六）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际

支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的

经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表明

其不能主导公司相关活动的除外）：

1．为公司持股超过 50%的控股股东；

2．可以实际支配公司股份表决权超过 30%；

3．通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；

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4．依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；

5．中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

（八）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%以

上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排

能够实际控制的公司。

（九）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人

或其他组织，为公司的关联法人：

1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或

其他组织；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公

司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形

之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不

因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼

任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2．公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配

偶的父母；

5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形

之一的；

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6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（十）承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决

措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证和

相关解决措施。

（十一）违规对外担保，是指公司及其控股子公司未经《公司章程》等规定的

审议程序而实施的对外担保事项。

（十二）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务

报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权

益。

（十三）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、

动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；《公

司章程》中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

（十四）非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保留意见（保留意见、否

定意见、无法表示意见），和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、

持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明

的无保留意见）。

（十五）本制度中“以上”“达到”均含本数，“超过”不含本数。

第七十九条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和规范性文件及《公司

章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件

及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议批准。

第八十条 本制度由董事会负责修订、解释。

第八十一条 本制度经董事会审议通过之日起生效。

郑州万特电气股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日