公告编号：2025-032

证券代码：

872530 证券简称：广州金航 主办券商：万联证券

广州金航游轮股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 20 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《广州金航游轮股份有限公司关于修订需提交股东会审议的公司治理制度的议

案》

，结合新《公司章程》修订，为确保配套治理制度的实用性，对公司《对外

投资管理制度》

《对外担保管理制度》

《关联交易管理制度》

《信息披露管理制度》

《利润分配管理制度》

《承诺管理制度》

《防范关联方资金占用制度》等

7 项内部

治理制度进行相应修订。

表决结果为：赞成

5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2025 年第

二次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

广州金航游轮股份有限公司

关联交易管理制度

第一章

总则

第一条

为进一步规范公司关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保

护投资者的利益，根据《公司法》

《证券法》公司章程及《非上市公众公司监督

管理办法》其他法律、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制

度。

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第二章

关联人和关联关系

第二条

本公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条

具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人:

（一）直接或者间接地控制本公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以

外的法人或其他组织；

（三）由第四条所列本公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、

高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有本公司

5%以上股份的法人或者其他组织；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

（简称“全国股转公司”

）或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第四条

本公司的关联自然人是指：

（一）直接或者间接持有本公司

5%以上股份的自然人；

（二）本公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）

、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐

妹，子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证券监督管理委员会、全国股转公司或本公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然

人。

第五条

关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人

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事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式，途径及程

度等方面进行实质判断。

第三章

关联交易

第七条

关联交易是指本公司或者本公司控股子公司与本公司关联人之间发

生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）在关联人财务公司存贷款；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第八条

公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有本公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应

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当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第九条

关联交易的定价原则：关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开

的原则，关联交易的价格或收费不应偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较

市场价格或定价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标

准。

第四章

关联交易的决策程序

第十条

除本管理制度另有规定外，公司关联交易的决策权限如下（提供担

保除外）

：

（一）符合下列条件的关联交易事项，经董事会审议通过后，提交股东会审

议：

1、公司与关联方发生的成交金额（提供担保、提供财务资助除外）占公司

最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经

审计总资产

30%以上的交易；

2、公司为关联方提供担保的。

（二）经股东会授权，董事会审议批准下列关联交易：

1、公司与关联方发生的成交金额（提供担保、提供财务资助除外）占公司

最近一期经审计总资产

10%以上的交易，或者与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产

0.5%以上、且超过 300 万元的交易，或者与关联自然人

发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易。

（三）除上述规定需要经董事会和股东会审议通过的关联交易事项，经董事

会授权，总经理有权决定。

如果中国证监会、全国股转公司对前述事项的审批权限另有特别规定，按照

中国证监会、全国股份转让系统公司的规定执行。

（四）公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适

用本款：

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1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本款规定履行审批义务的，不再纳入累计计算范围。

（五）公司与关联方进行的下列关联交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

1、一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司

债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，根据预计金额提交董事会或者股

东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应

审议程序。董事与董事会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决。

第十一条

董事会就关联交易进行决策的程序如下：董事会审议关联交易事

项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半

数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股

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东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见第四条的规定）

；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）

；

（六）中国证券监督管理委员会、全国股转公司或本公司基于其他理由认定

的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十二条

股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）

；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（七）中国证券监督管理委员会、全国股转公司认定的可能造成公司对其利

益倾斜的法人或自然人。

第十三条

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额

大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议，此外，挂牌公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供

反担保。公司为持股

5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行，有关股东

应当在股东会上回避表决。

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第五章

关联交易的信息披露

第十四条

公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按

照有关规定予以披露（在不适用披露规定时可不进行披露）

。

第十五条

公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事（如有）的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）

；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定

价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，

应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移

方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真

实意图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额；

（九）中国证券监督管理委员会、全国股转公司要求的有助于说明交易实质

的其他内容。

第十六条

公司与不同关联方进行交易标的类别相关的交易或者公司与同一

关联人进行的交易在连续十二个月达成的关联交易累计金额达到本管理制度所

述各项标准的，应适用本管理制度各项规定。已按照本管理制度规定履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系；

以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

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第十七条

公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当

以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累

计计算的发生额达到本管理制度所述各项标准的，应适用本管理制度各项规定。

已按照本管理制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条

公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，

提供或接受劳务，委托或受托销售、租赁房屋等日常关联交易时，应当按照相关

法律、法规的规定进行披露并履行相应审议程序。

第六章

附则

第十九条

除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的

含义相同。

第二十条

本制度未尽事宜或与法律、规范性文件或经合法程序制定、修改

的公司章程相抵触时，执行法律、规范性文件和公司章程的规定。

第二十一条

本制度所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第二十二条

本制度的解释权属于公司董事会。

第二十三条

本制度经股东会审议通过后生效。

第二十四条

本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议通

过后生效。

广州金航游轮股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日