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公告编号：2025-015

证券代码：831555 证券简称：天乐橡塑 主办券商：南京证券

张家港天乐橡塑科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 8 月 6 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于

修订

<股东会议事规则>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0

票。与会董事与该议案不存在关联关系，不存在需回避表决情形，本议案尚需提

交公司

2025 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

张家港天乐橡塑科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条

为规范张家港天乐橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的行为，保证股东会依法行使职权，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，

维护全体股东的合法权益，公司根据《

《中华人民共和国公司法》

（以下简称《

“《公

司法》

”）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》等法律、法规、规范性文件以及《

《张家港天乐橡塑科技股份有限公

司章程》

（以下简称“《公司章程》

”

）的规定，制定本规则。

第二条

公司应当严格按照法律、行政法规、

《公司章程》及本规则的相

关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

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公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当

勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第三条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司章程及本规则第四条规定的重大交易事项；

（十三）审议批准公司章程及本规则第五条规定的担保事项；

（十四）审议批准公司章程及本规则第六条规定的提供财务资助事项；

（十五）审议批准公司章程及本规则第七条规定的关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议公司实施独立董事制度；

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（十八）审议股权激励计划；

（十九）审议法律、行政法规或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国

股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四条

公司发生的交易《

（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来

可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，以预

计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生本条款所规定的同一类别且方向相反的交易时，

应当按照其中单向金额计算；公司与同一类别且与标的相关的交易时，应当按照

连续十二个月累计计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行

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股东会审议程序。

本条款所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对

应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条；前述股权交易未导致合并报表

范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指

标作为计算基础，适用本条；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优

先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应

当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条；公司对其下属非公

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司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与

标的相关的交易事项时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第本条规

定。

第五条

公司下列对外担保行为，应经董事会审议通过后，提交股东会审

议批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计净资产的50％，且绝对金额超过500万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东会审批的其他对外担

保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可豁免本条款第

（一）项至第（三）项的规定。

公司除对全资子公司、控股子公司的担保事项外，其他担保事项须要求对方

提供反担保，且反担保的提供方应具有实际偿债能力。

董事会审议通过担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经

出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东会审议通过前款（一）至（六）

项的担保事项时，须经出席会议的所持表决权的三分之二以上股东同意。

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股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

第六条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第七条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产5%以上且超过3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第八条

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。

第三章 股东会的召集

第九条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一个会计年度结束后的

6 个月内举行。

第十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的

2/3 时；

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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所或主要办公场所所在地或

股东会通知中明确的其他具体地点。

股东会将设置会场，现场会议形式召开。公司还可以在保证股东会合法、有

效的前提下，将通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。股东通过上

述方式参加股东会的，视为出席。

第十二条 公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章

程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合

计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条 监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会。董事会应

当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后

10 日内作出同意

或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股

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东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第十五条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权以书面形式向

董事会提出召开临时股东会的请求。董事会应当根据法律、行政法规和《

《公司章

程》的规定，在收到请求后

10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权以书面形式向监事会提出召开临

时股东会的请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会；如果有关部门

规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予

配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

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第四章 股东会的提案与通知

第十八条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。

第十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第二十条 召集人将在年度股东会召开

20 日前以通知或公告方式通知各股

东，临时股东会应于会议召开

15 日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者

公告等方式通知各股东。

前述日期计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第二十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）如公司提供网络或其他方式投票时，通知中应包括网络或其他方式的

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表决时间及表决程序。

第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具

体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少

2 个工作日内公告并说明原因。延期召开股东会的，应在公告

中说明延期后的召开日期。

第五章 股东会的召开

第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及公司章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

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件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名《

（或单位名称）身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条 召集人和公司聘请的律师（如有）应依据股东名册对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

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前，会议登记应当终止。

第三十二条 公司召开股东会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，高级管理人员应当列席会议。

第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

公司设副董事长的，由副董事长主持；公司未设副董事长的，或者副董事长不能

履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则导致股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续进行股东会。

第三十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第三十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

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（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十八条 召集人要保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名。会

议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限为

10 年。

第三十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第四十条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请

律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序

和结果等会议情况出具法律意见书。

第六章 股东会的表决和决议

第四十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的2/3以上通过。

第四十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事报酬和支付方法；

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（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（七）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第四十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）实施独立董事制度；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

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董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿

或者变相有偿的方式进行。

第四十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决

议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十六条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第四十七条 公司应当在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会

提供便利。

第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

（一）董事候选人提案方式和程序为：

1、公司董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数

的1%以上的股东有权提名公司董事候选人；

2、董事会向股东会提名董事候选人应以董事会作出决议；监事会向股东会

提名董事候选人应以监事会作出决议并向董事会提交董事候选人的名单；提名股

东可直接向董事会提交董事候选人的名单。

（二）监事候选人提案方式和程序为：

1、公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上

的股东有权提名公司监事候选人；

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2、职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

监事会向股东会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东会提交监事

候选人的名单；提名股东可直接向股东会提交监事候选人的名单。

董事会应当向股东会提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。董事

和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。

若公司采用累积投票制，具体按如下规定实施：

（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等

的投票权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股

份乘以应选董事或监事数之积；

（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事，也

可以分散投给数位候选董事或监事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的

有效投票权总数；

（三）投票结束后，根据全部候选董事或监事各自得票的数量并以拟选举的

董事或监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高

到低依次产生当选的董事或监事；

（四）如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同，且出现按票数多少排

序可能造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时，分别按以

下情况处理：

1、上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

2、排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时，排名在其之

前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事

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再重新选举。

上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事，若经

股东会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，则按本条第（五）款执行；

（五）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则得票数为到会有

表决权股份数半数以上的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重

新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事或监事。

如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事

人数，则原任董事或监事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时

股东会并重新推选缺额董事或监事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事或

监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程规定

的最低人数时方开始就任。

第五十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十一条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议；不得对提案进行修改，否

则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复方式表决的以第一次投票表决结果为准。

第五十三条 股东会采取记名方式投票表决。

第五十四条 股东会对提案进行表决前，推举至少

2 名股东代表参加计票

和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股

东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第五十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、服务商等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

投票情况进行清点复核；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求

点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十八条 股东会决议应当及时通知各股东，通知中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议通知中作特别提示。

第六十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第六十一条 公司股东会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者

决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院

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撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第六十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第六十三条 除公司章程中对董事会授权的规定的事项外，股东会对董事

会进行授权的，应符合以下原则：

（一）授权应以股东会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；

（四）对本规则第三条明确规定的股东会职权不得授权董事会代为行使。

第七章 会后事项

第六十四条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、

记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第六十五条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有

人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应

当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第六十六条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议

等有关材料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。

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第六十七条 股东会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关

法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；

（二）出席会议的股东《

（代理人）人数、所持《

（代理）股份及占上市公司有

表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容；对股东提案作出

决议的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交

易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律

意见书全文。

第八章 附则

第六十八条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，依据国家

有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第六十九条 本规则的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公

司章程》的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《

《公司章程》的规定执行，并

应及时修订本规则。

第七十条 本规则所称《

“内”

、

《

“以上”

，都含本数；

《

“超过”

、

《

“低于”

、

《

“多于”

、

“以外”，都不含本数。

第七十一条 本规则由公司董事会拟订，提交公司股东会审议通过之日起

生效并执行，修改时亦同。

第七十二条 本规则由公司董事会负责解释。

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张家港天乐橡塑科技股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 8 日