公告编号：2025-014
证券代码：874234 证券简称：旭泉电机 主办券商：东北证券
江苏旭泉电机股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》中国证券监督管理委员会
于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》以
及 全国中小企业股份转让系统于 2025 年 4 月 25 日发布的《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条
款，具体内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）
》共性调整如下：
（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；
（2）所有“半数以上”调整为“过半数”；
（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；
（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家
企业信用信息公示系统”
。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
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公告编号：2025-014
第一条 为维护江苏旭泉电机股份有限
公司（以下简称“公司”
）
、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
、
《非
上市公众公司监督管理办法》
、
《非上市
公众公司监管指引第 3 号——章程必备
条款》
、
《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》
（以下简称“
《治理规
则》
”
）等有关法律、行政法规和相关规
范性文件的规定，制订本章程。
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关法律、行政法规的规定发起设立的
股份有限公司。公司由原常州市旭泉精
密电机有限公司依法整体变更设立，并
在常州市市场监督管理局注册登记，取
得了《企业法人营业执照》
。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简
称公司）。公司以发起方式设立；在常
州市市场监督管理局注册登记，取得营
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*68698E。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
公司发行股份时，现有股东不享有同等
条件下的优先认购权。
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
公司发行股份时，现有股东不享有同等
条件下的优先认购权。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
减少公司注册资本；
与持有本公司股票的其他公司合并；
将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
公司收购本公司股份应依据相关法律、
法规规定之方式进行。
第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十二条 公司因本章程第二十一条
第（一）项至第（三）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议。
公司依照本章程第二十一条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董
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（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第二十三条 公司的股份可以依法转
让，并按国家有关规定办理股份转让、
过户手续。股东协议转让股份后，应当
及时告知公司，同时在登记存管机构办
理登记过户。
第二十七条 公司的股份应当依法转
让。
第二十六条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销
第二十九条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限
制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的
1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满 1 年和 2 年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股
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购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的以及有国务院证券监督管理机构规
定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第三款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第二十七条 公司依据中国证券登记结
算有限责任公司提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，以登记在股东名册中的
股东为享有相关权益的股东。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
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第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，
对有关信息负有保密的义务，并应当遵
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公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以请求人民法院要求公司提供
查阅。
守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。前述人员违反保密义务给公司造成
损失时，应当承担赔偿责任。
第三十一条 股东大会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
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影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十二条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事有前款规定情形的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
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成损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第三十八条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换非由职工代表担任的董事、
第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
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监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告；
审议批准监事会报告；
审议批准公司年度报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
修改本章程；
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
审议批准第三十九条规定的担保事项；
审议批准第四十条规定的重大交易事
项；
审议批准第四十一条规定的提供财务
资助事项；
审议批准第四十二条规定的关联交易
事项；
审议股权激励计划；
审议批准变更募集资金用途事项；
审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程规定的需要股东
会审议通过的担保、交易、财务资助及
关联交易等事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
除法律法规、中国证监会规定或全国股
转公司另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
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形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第三十九条 公司下列对外担保行为，
须经公司董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方
（包括关联法人和关联自然人，下同）
提供的担保；
（六）中国证监会、股转公司或者公司
章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述第（一）项至第（三）项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东大会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控
第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）预计未来 12 个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定，但公司章
程另有规定除外。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东会审议。公司为控股股东、实际
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股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东或
受实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
第四十条 本章程所称“重大交易”是
指：购买或出售资产；对外投资（含委
托理财、委托贷款、风险投资等）；提
供财务资助；租入或租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可
协议；放弃权利；中国证监会、股转公
司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
公司发生的达到下列标准之一的重大
交易（除提供担保外）应当提交股东大
会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万
第五十条 公司发生的交易（除提供担
保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当经董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元
的。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本章程的规定履行
股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合
法权益的以外，可免于按照本章程的规
定履行股东会审议程序。
本条所称“交易”包括下列事项：
（1）
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元；
公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合
法权益的以外；或者是公司单方面获得
利益的交易（包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等），可免
于按照本条上述标准的规定履行股东
大会审议程序；
公司与同一交易方同时发生本条前述
所称重大交易的同一类别且方向相反
的交易时，应当按照其中单向金额适用
本条的规定。
除提供担保等业务规则另有规定事项
外，公司进行本条前述所称重大交易的
同一类别且与标的相关的交易时，应当
按照连续十二个月累计计算的原则，适
用本条的规定。已经按照本章规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司发生“提供财务资助”和“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为成交
金额，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，适用本条的规定。已
经按照本章规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
购买或者出售资产；
（2）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；（3）提
供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租入
或者租出资产；
（6）签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；（7）
赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务
重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）
签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）
中国证监会、全国股转公司认定的其他
交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十二条 公司与关联方发生的成交
金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
第四十八条 公司下列关联交易行为，
须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
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的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易，应当提交股东大
会审议。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以在对外披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总
金额进行合理预计，根据预计金额分别
适用本条、本章程第一百一十五条的规
定提交董事会或者股东大会审议；实际
执行超出预计金额的，公司应当就超出
金额所涉及事项履行相应审议程序。
法律法规、部门规章以及《治理规则》
另有规定的，可以免予按照本章程规定
的关联交易的方式进行审议。
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地。在必要的情况下，经
董事会决议，股东大会可以在与审议事
项相关的其他地点召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以按本章程的规定提供
网络投票等其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第五十三条 本公司召开股东会的地
点为公司住所地或者股东会通知中确
定的地点。
股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以采用网络、视频、电话等电子通
信方式召开，股东以前述方式参加股东
会的，视为出席。公司股东会以电子通
信方式召开的，主持人及董事会秘书应
在会议前对股东身份进行验证，并录音
录像留存会议过程。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
第五十八条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
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10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上已发行有
表决权股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上已发行有表决权股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。在
股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会、董事会秘书应当予以
配合，并及时履行信息披露义务。董事
第五十九条 对于监事会或者股东自
行召集的股东会，公司董事会和信息披
露事务负责人将予配合，并及时履行信
息披露义务。
监事会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
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会应当提供股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需
的全部资料或解释。
第六十一条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第六十三条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）股东大会的股权登记日（股权登
记日与会议日期之间的间隔不得多于 7
个交易日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更）
；
（四）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日（股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个交易日。股权登记日一
旦确认，不得变更）；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整地披露提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论事项做出合理判断所需的
全部资料或解释。
第六十条 所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
第六十一条 股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十六条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十八条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十三条 在年度股东会会议上，董
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会、监事会及每位独立董事（如有）应
当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
及变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）法律、行政法规或公司章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，法
律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第八十一条 公司董事会、独立董事（如
有）和符合有关条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。征
第八十一条 股东（包括委托代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
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集投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息，且不得以有偿或者
变相有偿的方式进行，不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事（如有）、持有
1%以上已发行有表决权股份的股东或
者依照法律法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。
第八十二条 股东大会审议关联交易事
项之前，关联股东应提出回避表决申
请，其他股东也有权提出回避表决。主
持人应当依照有关法律、法规和股转公
司的有关规定确定关联股东的范围，并
宣布相关关联股东的名单。
股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东可以参加涉及自己的关联交易
的审议，并可就该关联交易是否公平、
合法以及产生的原因向股东大会作出
解释和说明，但该股东不应当就该事项
参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第八十二条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；法律法规、部门规章、
规范性文件、业务规则另有规定或全体
股东均为关联方的除外。股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系并主
动申请回避；关联股东未主动申请回避
的，知悉情况的股东有权向董事会申请
要求其予以回避；
（二）股东会在审议关联交易的事项
时，主持人应向股东会说明该交易为关
联交易，所涉及的关联股东以及该关联
股东应予回避等事项；
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（三）当出现是否为关联股东的争议
时，会议主持人可以征求公司聘任的律
师的法律意见或者根据相关法律、法规
和规范性文件的有关规定决定是否回
避；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己
的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东会作出
解释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决；
（五）股东会对有关关联交易事项表决
时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东会的非关联股
东按本章程的规定表决；
（六）关联股东的回避和表决程序应载
入会议记录。
第八十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司董事候选人由董事会、单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东
向董事会提出，由董事会以提案方式提
交股东大会选举。
（二）公司非职工代表监事候选人由单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东或监事会提出，由监事会以提案的方
式提交股东大会选举。
（三）公司职工代表监事候选人经职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主
第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。董事、监
事候选人提名的方式和程序为：
（一）公司董事候选人由董事会、单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东
向董事会提出，由董事会以提案方式提
交股东会选举。
（二）公司非职工代表监事候选人由监
事会、单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东向监事会提出，由监事会以提
案的方式提交股东会选举。
（三）公司职工代表监事候选人经职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主
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选举产生后，直接进入监事会。
（四）提名人应向董事会或监事会提供
其提名的董事或监事候选人简历和基
本情况，由现任董事会、监事会进行任
职资格审查，符合董事或监事任职资格
的提交股东大会选举。
选举产生后，直接进入监事会。
（四）提名人应向董事会或监事会提供
其提名的董事或监事候选人简历和基
本情况，由现任董事会、监事会进行任
职资格审查，符合董事或监事任职资格
的提交股东会选举。
第八十八条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票
制。公司累积投票制的实行方式是指股
东（包括股东代理人）以其拥有的有表
决权的股份数额和拟当选的董事（或监
事）人数相乘之积为表决权票数并将该
表决权票数累积起来投给一个候选人
或分别投给任何数量候选人的投票方
式。在公司累积投票方式下，每一有表
决权的股份享有与拟当选董事（或监
事）人数相等数量的表决权票数。公司
累积投票制的具体实施细则由公司董
事会另行制定。
第八十五条 股东会选举的董事、监事
为 2 名及以上时，可以根据公司实际情
况确定是否实行累积投票制。实行累积
投票制的，则股东会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事（如有）、非独立
董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事（如有）时，每位
股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向该公司
的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位
股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董
事、监事人数的乘积数，该票数只能投
向该公司的非独立董事、监事候选人，
得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人
数时，每位股东投票所选的独立董事、
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非独立董事和监事的人数不得超过本
章程规定的独立董事、非独立董事和监
事的人数，所投选票数的总和不得超过
股东有权取得的选票数，否则该选票作
废。
（五）股东会的监票人和计票人必须认
真核对上述情况，以保证累积投票的公
正、有效。
第九十条 股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第九十三条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场
及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第九十条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。股东会对提案进行表决时，应当由
两名股东代表与一名监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十二条 在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
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负有保密义务。
第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届
满；
（八）中国证监会和股转公司规定的其
他情形。
第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
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违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司现任董事违反本条规定的，应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日
起 1 个月内离职。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现上述情形的，公司将解除其职
务。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
第一百条 董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向股
东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人
谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务
报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理
处置权，不得受他人操纵；非经法律、
第一百〇一条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
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行政法规允许或者得到股东大会在知
情的情况下批准，不得将其处置权转授
他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法
监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，公司应当在 2 个月内
完成董事的补选。在补选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务，辞职报告应当在下任董事填补因其
辞职产生的空缺后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事
职务。
第一百零八条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事会由 5 名董事组
成，设董事长一人，可以根据需要设副
第一百〇八条 公司设董事会，董事会
由 5 名董事组成，设董事长 1 人，董事
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董事长。
长为执行公司事务的董事。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职
权：
召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
执行股东大会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
制订公司的基本管理制度；
制订本章程的修改方案；
管理公司信息披露事项，依法披露定期
报告和临时报告；
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理及
其报酬事项，并根据总经理的提名决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
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向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
对公司治理机制是否给所有的股东提
供合适的保护和平等的权利、公司治理
结构是否合理、有效及其他事项进行讨
论、评估；
参与公司战略制定，并检查其执行情
况；
对管理层业绩进行评估；
制订公司股权激励计划方案；
法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十七条 董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。董事长行使
下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票，公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
第一百一十二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
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律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间行使本章程第
一百一十二条第（二）
、第（十三）
、第
（十五）项职权；
（八）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董
事会决议的方式做出，并且有明确具体
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司
重大利益的事项应由董事会集体决策，
不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十九条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日前以专人送达、邮件、传真、电话
或公告方式以及全体董事认可的其它
方式通知全体董事和监事。
第一百一十四条 董事会每年至少召
开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 董事会召开临时董事
会会议，应于会议召开三日前以专人送
达、邮件、传真、电话或公告方式以及
全体董事认可的其它方式通知全体董
事。若情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，会议通知可以不受前款通
知方式及通知时限的限制，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议，应于会议召开 3 日前以专人
送出、邮件或电子通信方式通知全体董
事和监事。若情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，会议通知可以不受
通知方式及通知时限的限制，但召集人
应当在会议上作出说明。
第一百二十五条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决、举手表决或传真表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用电话、传真或电
第一百二十条 董事会召开会议和表
决采用现场投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话、视频、传真或
电子邮件等电子通信方式进行并作出
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子邮件等通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百二十一条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书应
当载明授权范围。涉及表决事项的，委
托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事
不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免责。
同一董事不得在一次董事会会议上接
受超过 2 名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席会议。
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理若干名，由总经
理提名，董事会聘任或解聘。副总经理
对总经理负责。
公司设财务负责人 1 名，财务负责人主
管公司财务工作，对公司财务活动进行
管理和监控。
第一百二十四条 公司设总经理，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司可以根据经营需要设副总经理若
干；公司设财务负责人 1 名，设董事会
秘书 1 名，均由董事会聘任或者解聘，
每届任期 3 年，可以连聘连任。
第一百三十三条 本章程第一百零一条
关于董事的忠实义务和第一百零二条
（四）
、
（五）
、
（六）关于勤勉义务的规
第一百二十六条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
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定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
基于公司发展的需要，根据法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，公
司建立科学完善的聘用、考评、激励和
约束机制。
第一百三十二条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
监事会发现董事、高级管理人员违反法
律法规、部门规章、业务规则或者公司
章程的，应当履行监督职责，向董事会
通报或者向股东大会报告，也可以直接
向主办券商或者股转公司报告。
第一百三十四条 监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于监事。
第一百四十三条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定
最低人数的，或者职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十五条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十六条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律法
规和本章程的规定，履行监事职务。
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第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律法
规、部门规章、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议，并应当及时向董事会通报或者向股
东大会报告，也可以直接向主办券商或
者股转公司报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以独立聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（九）可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题；
第一百四十二条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律法规、公
司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会
议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
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（十）负责对控股股东、其他关联方占
用或者转移公司资金、资产及其他资源
的日常监督，指导和检查公司建立的防
止控股股东及其他关联方资金占用的
内部控制制度和相关措施，对报送监管
机构公开披露的控股股东、其他关联方
占用或者转移公司资金、资产及其他资
源的有关资料和信息进行审核；
（十一）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议，应于会议召开十日前通
知全体监事。监事可以提议召开临时监
事会会议，应于临时会议召开三日前通
知全体监事。若情况紧急，需要尽快召
开监事会临时会议的，会议通知可以不
受通知方式及通知时限的限制，但召集
人应当在会议上作出说明。
监事会会议的通知是指以专人送达、邮
件、传真、电话或公告方式以及全体监
事认可的其它方式进行的通知。
监事会会议应由二分之一以上的监事
出席方可举行。监事会会议应由监事本
人出席，因故不能出席的可以书面委托
其他监事代为出席，委托书中应载明授
权范围。
本章程中董事会表决方式的规定同时
适用于监事会。 监事会决议应当经半
数以上监事通过。
第一百四十三条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议，由监事会主席召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，应
于会议召开 3 日前以专人送出、邮件或
电子通信方式通知全体监事。若情况紧
急，需要尽快召开监事会临时会议的，
会议通知可以不受通知方式及通知时
限的限制，但召集人应当在会议上作出
说明
监事会决议应当经全体监事过半数通
过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、
外部审计人员等列席监事会会议，回答
所关注的问题。
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第一百五十六条 公司年度财务会计报
告等相关文件按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百四十八条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以公告方式发出；
（三）以邮件（特快专递）、电子邮件
（E-mail）
、传真、电话等方式发出。
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百五十九条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件（E-mail）、传真、
电话等电子通信方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送达、邮件（特快专
递）
、传真或公告方式进行。
第一百六十条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
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公司召开董事会的会议通知，以专人送
达 、 邮 件 （ 特 快 专 递 ）、 电 子 邮 件
（E-mail）
、传真或电话方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送
达 、 邮 件 （ 特 快 专 递 ）、 电 子 邮 件
（E-mail）
、传真或电话方式进行。
第一百六十一条 公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。
第一百六十二条 公司召开董事会、监
事会的会议通知，以专人送出、邮件或
电子通信方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件（特快专递）送出的，
自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，以
传真机记录的传真发送日期为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以
电子邮件（E-mail）方式送出的，自该
电子邮件信息首次进入受送达方服务
器的日期为送达日期；公司通知以电话
方式送出的，以电话联系当日为送达日
期。
第一百六十三条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以
传真、电子邮件、电话等可以有形地表
现所载内容的形式送出的，发出日期即
为送达日期，但应采取合理的方式确认
送达对象是否收到。
第一百八十五条 公司因本章程第一百
八十三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百七十八条 公司因本章程第一
百七十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
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司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十四条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零六条 本章程所称“以上”
、
“以
内”、“以下”、“达到”都含本数；“以
外”
、
“低于”
、
“多于”
、
“超过”不含本
数。
第一百九十八条 本章程所称“以上”
、
“以内”都含本数；
“过”
、
“超过”
、
“低
于”
、
“少于”
、“多于”不含本数。
第二百零九条 本章程由公司董事会负
责解释。
第二百一十条 本章程自公司股东大会
审议通过之日起生效执行。
第二百条 本章程由公司董事会负责
解释，经公司股东会审议批准后生效、
实施，修订亦同。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2024 年 1 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
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原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”
）认定的其他期间。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第五十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事主持。董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的
股东可以自行召集和主持。
第八十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
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第一百三十条 公司董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的
筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席
公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定 1 名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百三十一条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报
告，自其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
原董事会秘书仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行其职务。
第一百五十三条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规
允许的其他方式分配利润。
第一百六十五条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。公司依法编制并披露定期报告和临时报告。
第一百六十六条 董事会为公司的信息披露负责机构，公司董事会秘书具体
负责信息披露相关事务。
第一百七十三条 公司依照本章程第一百五十二条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百七十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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第一百八十六条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。
公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司
的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好
投资者咨询解释工作。
第一百八十七条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部
门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未
公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券
法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一百八十九条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则
的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第一百九十一条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决或者提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调解。协商或者调解不成的，任何一方均可向
公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（三）删除条款内容
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
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第三十条 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股
东的法定权利。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，应当及时通知公司并
予以披露。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他
股东的合法权益，不得利用其关联关系及控制地位损害公司和公司其他股东的利
益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司和其他股东
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司
章程的规定干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对
股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理
人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获
取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
公司控股股东、实际控制人不得直接或以投资控股、参股、合资、联营或其
他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司
或企业的高级管理人员。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方
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式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股
转公司”
）认定的其他形式的占用资金情形。
公司与股东、实际控制人或者实际控制人控制的其他企业之间提供资金、商
品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、
股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第四十六条 公司股东人数超过 200 人的，股东大会在审议下列影响中小股
东利益的重大事项时，应当提供网络投票方式，并对中小股东的表决情况单独计
票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
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第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股
东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席
股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属
于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过；公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系
的，全体股东不予回避，股东大会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持
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表决权表决通过。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供即时通讯投票等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明
（如适用）
。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零九条 公司聘请独立董事的，应建立独立董事制度。公司独立董事
的管理及任职资格等事宜按照股转公司及中国证监会的有关规定执行。
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会应当在以下股东大会授权范围内，对公司对外投资、
收购出售资产、对外提供财务资助、资产抵押、委托理财、关联交易及对外担保
等事项行使职权，并建立严格的审查制度和集中决策程序；对重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外担保
董事会有权决定本章程第三十九条规定以外的对外担保（包括对其合并范围
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内的子公司）；董事会审议对外担保事项时，应经出席会议董事的 2/3 以上审议
通过。
（二）关联交易
公司与关联方发生的关联交易（除提供担保外）达到下述标准的，应提交董
事会审议批准并及时披露：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额高于 50 万元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元。
公司对与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行交易标的类别相关
的交易，应按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条、本章程第四十
二条的规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
董事与董事会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决。
（三）银行借款：在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据生产经营需
要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计总资产的
30%以下的银行借款。
已经按照本章程规定履行相关义务，为银行借款到期续期的，不纳入新增银
行借款的计算范围。
（四）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前
款银行借款权限规定；若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据对外担保
规定。
（五）重大交易
公司董事会对重大交易的批准权限如下（根据法律法规、部门规章及本章程
规定必须由股东大会通过的除外）
：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 10%以上且超过 300 万元。
未达到公司董事会审议标准的重大交易由公司董事长批准，但公司董事长认
为该重大交易对公司有重大影响的，董事会应对该重大交易进行审议。
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（六）公司对法律、法规允许的流通股票、期货、期权、外汇以及投资基金
等金融衍生工具的风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告
及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风
险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。
第一百一十六条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
董事会做出的对公司治理机制的讨论评估应当在年度报告中披露。
第一百二十九条 公司设董事会秘书，董事会秘书作为信息披露事务负责人，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解聘。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。
第一百三十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百三十八条 公司高级管理人员在任期届满以前辞职的，应当向公司董
事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理及
财务负责人的辞职自辞职报告送达董事会时生效，且公司应在 2 日内通过公告披
露有关情况。
董事会秘书的辞职应在完成工作移交且相关公告披露后方能生效，在辞职报
告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。董事会秘书空缺期间，公司
董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内
确定新的董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。
第一百三十九条 副总经理、财务负责人每届任期 3 年，由总经理提请董事
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会聘任或者解聘，连聘可以连任。
副总经理、财务负责人的职责由总经理工作细则规定。
第一百四十四条 监事连续二次未亲自出席监事会会议，且不委托其他监事
出席会议的，视为不能履行职责，监事会可提请股东大会或职工代表大会予以撤
换。监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程有关董事辞职的规定，适用于
监事。
第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼
顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见。
（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，
可以进行中期分红。
（四）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行
现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司财务报表可分配利
润的比例须由公司股东大会审议通过。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，
并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股
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东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利
润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应
当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和股转公司的有关规定。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十七条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算
期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百九十四条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真
实、准确、完整、及时、持续地披露信息。
公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和中期报
告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其
他重大事项。
公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露信息。公司在
公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。
第一百九十六条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则
的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场
战略和经营方针等；
(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；
(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
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公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价
值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。
(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
(五) 企业文化建设；
(六) 公司的其他相关信息。
第一百九十七条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种
形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
(一) 公告，定期报告与临时报告；
(二) 股东大会；
(三) 公司网站；
(四) 分析师会议和业绩说明会；
(五) 一对一沟通；
(六) 邮寄资料；
(七) 电话咨询；
（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观；
（十一）其他符合股转公司相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛的沟通，并应特别注
意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第一百九十八条 投资者关系管理的工作内容包括：
(一) 信息沟通：根据法律法规、股转公司的规定和要求，及时、准确地进
行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
(二) 定期报告：包括年度报告、中期报告；
(三) 筹备会议：筹备年度股东大会、临时董事会会议，准备会议材料；
(四) 公共关系：建立和维护与监管部门、股转公司、行业协会等相关部门
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公告编号：2025-014
良好的公共关系；
(五) 媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人
员和其他重要人员的采访报道；
(六) 网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上
披露公司信息，方便投资者查询；
(七) 危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度
波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
(八) 终止挂牌中的投资者保护：若公司申请股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。
公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，
控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、
回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案；
(九) 有利于改善投资者关系的其他工作。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据 2024 年 7 月 1 日起实施《公司法》、中国证券监督管理委员会于
2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》以及全国中小企业股份转让系统于 2025 年 4 月 25 日发布的《全国中小
企业转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为保持
与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，进一步完善公司治理结构，
结合公司实际，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
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公告编号：2025-014
三、备查文件
江苏旭泉电机股份有限公司第一届董事会第八次会议决议
江苏旭泉电机股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 28 日